Menjelajahi Nuansa Uji Tuntas Investasi

Peringatan Emptor

Pada tahun 2016, startup teknologi "iPod perawatan kesehatan" memproklamirkan diri Theranos mulai terurai secara spektakuler. Kejatuhannya dimulai dengan pelaporan penipuan oleh WSJ, diikuti oleh investigasi kriminal oleh SEC, dan pencabutan lisensi lab oleh regulator CMS. Bisnis, yang, pada puncak hiruk-pikuk pendanaan, telah bernilai $ 9 miliar, terungkap sebagai tipuan dan investor swasta dilaporkan kehilangan $ 600 juta. Analisis selanjutnya menunjukkan bahwa selama ini ada tanda bahaya, tetapi diabaikan atau diabaikan.

Selain manfaat dari melihat ke belakang, gelembung Theranos senilai $9 miliar adalah pengingat profil tinggi akan pentingnya uji tuntas. Meskipun merupakan kasus ekstrim dari pendiri yang sengaja menyesatkan investor, ini masih merupakan ilustrasi yang jelas tentang bahaya tidak melakukan uji tuntas yang tepat, bahkan dalam situasi itikad baik. Investasi secara inheren berisiko, tetapi kesadaran akan risiko tidak boleh menjadi alasan untuk melewatkan penyelidikan uji tuntas. Seperti yang ditemukan oleh investor Theranos dengan biaya sendiri, itu berarti terjun ke industri yang sangat kompleks seperti Biotech, dengan mata tertutup.

Praktik yang diterima secara luas dalam melakukan uji tuntas sebelum melakukan investasi sebagian besar berasal dari akal sehat dan, dalam beberapa kasus, kewajiban hukum. Namun demikian, ada studi yang menunjukkan korelasi positif antara tingkat uji tuntas investor dan kinerja investasi selanjutnya. Korelasi tampaknya mencakup berbagai jenis skenario investasi, yang dicatat untuk investasi malaikat dan PE, dan sangat mendukung kasus uji tuntas.

Faktor penting lainnya bukan hanya apakah, tetapi juga bagaimana Anda “melakukan” uji tuntas. Baik akal sehat, sekali lagi, dan studi yang dikutip di atas menunjukkan bahwa kualitas uji tuntas sama pentingnya dengan kuantitas yang dilakukan. Uji tuntas yang bermakna adalah latihan khusus yang terintegrasi dengan baik ke dalam keseluruhan proses investasi dan bergantung pada interaksi yang efektif antara semua peserta. Ini harus mampu mengatasi berbagai jenis tantangan, termasuk kemampuan dan kemauan investee untuk memenuhi kebutuhan informasi investor. Untungnya, bagi calon investor, ada alat dan praktik mapan yang mendukung uji tuntas investor yang tersedia untuk semua orang.

Apa itu Uji Tuntas?

Arti istilah "uji tuntas" saat ini berasal dari tahun 1930-an dalam bahasa hukum yang berkaitan dengan kewajiban kehati-hatian pialang-dealer terhadap investor. Ini menggambarkan tingkat yang diperlukan dari investigasi yang wajar yang diharapkan dilakukan oleh pialang-pedagang atas sekuritas yang mereka jual. Istilah tersebut dengan cepat dialihkan untuk menggambarkan proses investigasi itu sendiri dan diadopsi di luar provinsi aslinya dari penawaran umum ke M&A swasta dan jenis transaksi investasi lainnya.

Saat ini Anda dapat menemukan istilah "uji tuntas" untuk menandakan investigasi yang dilakukan dalam berbagai situasi bisnis dan pada berbagai tahap proses investasi. Namun, dalam artikel ini kami berfokus pada penggunaan istilah yang paling umum di dunia keuangan:

Uji tuntas adalah investigasi terperinci yang dilakukan calon investor pada bisnis target setelah berhasil menyelesaikan negosiasi awal dengan pemilik bisnis.

Definisi ini tidak termasuk investigasi awal yang dilakukan, dengan menggunakan informasi yang tersedia untuk umum, untuk mengidentifikasi dan menyaring peluang investasi. Ini juga mengecualikan jenis investigasi yang sangat khusus, seperti yang bertujuan untuk memeriksa kepatuhan terhadap aturan dan persyaratan tertentu.

Uji tuntas investasi, seperti yang dibahas di sini, masih mencakup berbagai investor dan skenario investasi, termasuk pendanaan startup dan VC, M&A, pembiayaan utang, dan kontrak pasokan jangka panjang. Sifat dan ruang lingkup uji tuntas dapat sangat bervariasi tergantung pada skenario. Beberapa variasi pendekatan uji tuntas di bawah skenario yang berbeda akan disorot nanti, tetapi prinsip umum yang ditinjau berlaku di semua kasus.

Tujuan uji tuntas investasi sebagaimana didefinisikan oleh kami di sini adalah untuk mengonfirmasi pemahaman awal investor tentang peluang investasi, yang mendukung persyaratan yang disepakati dengan pemilik bisnis dalam negosiasi awal. Oleh karena itu, ruang lingkup khusus dari uji tuntas dan prosedur yang dilakukan sebagai bagian darinya harus dipilih, untuk mendukung asumsi utama yang dibuat oleh investor dalam menilai peluang dan mengidentifikasi risiko dan ketidakpastian yang tidak tercakup dalam penilaian awalnya.

Sebagai hasil dari uji tuntas, investor mungkin sampai pada pemahaman yang berbeda atau lebih bernuansa tentang peluang dan berusaha untuk menegosiasikan kembali persyaratan yang awalnya disepakati atau bahkan memutuskan untuk menolak investasi. Untuk alasan yang sama, uji tuntas investasi biasanya mengakibatkan investor menegosiasikan syarat dan ketentuan tambahan yang lebih rinci dalam perjanjian akhirnya dengan pemilik bisnis.

Merujuk kembali ke Theranos, itu tidak mengumpulkan uang dari VC ilmu kehidupan terkenal mana pun, sebaliknya, mengumpulkan uang dari sebagian besar individu swasta, tanpa latar belakang industri yang relevan. Salah satu alasan di balik situasi ini adalah karena keengganan perusahaan untuk "membuka kimono" untuk proses uji tuntas yang ekstensif, yang dapat membahayakan persyaratan investasi pada saat itu.

Jenis Uji Tuntas Investasi

Seperti yang saya sebutkan, uji tuntas investasi tidak memiliki formulasi yang ketat; itu harus dirancang untuk mengatasi keadaan tertentu. Hal-hal yang akan diselidiki tergantung pada struktur transaksi yang dimaksud – apa yang akan diterima investor sebagai imbalan atas investasinya. Jika transaksi disusun sedemikian rupa sehingga aset, kewajiban, atau segmen bisnis tertentu dikecualikan, tidak ada alasan untuk penyelidikan untuk menutupinya. Hal-hal yang akan diinvestigasi juga bergantung pada tahap maturitas bisnis investee atau tahap dalam siklus pendanaan, yang sebelumnya disebut sebagai “skenario investasi”. Area investigasi tertentu yang penting dalam beberapa skenario, misalnya kinerja historis untuk transaksi M&A, mungkin tidak relevan di skenario lain – dalam contoh yang sama, untuk pendanaan benih/VC di mana bisnis belum memiliki daya tarik sehingga jenis informasi historis lainnya , seperti latar belakang pendiri, diselidiki sebagai gantinya.

Terlepas dari perbedaan ruang lingkup karena skenario investasi yang berbeda, uji tuntas yang umum akan mencakup uji tuntas komersial , hukum , keuangan , dan pajak .

• Uji tuntas komersial mencakup penentuan posisi pasar dan pangsa pasar bisnis sasaran, termasuk penggerak dan prospek. Ini berusaha untuk mendapatkan perspektif independen tentang perkiraan penjualan sebagai komponen paling penting dari rencana bisnis target.
• Uji tuntas hukum mencakup cakupan luas masalah hukum, termasuk penggabungan dan kepemilikan yang tepat, kewajiban kontrak, kepemilikan aset, kepatuhan, dan litigasi. Ini berusaha untuk mengkonfirmasi keabsahan hak yang diperoleh investor dan tidak adanya risiko hukum yang dapat merusak nilai investasi.
• Uji tuntas keuangan memiliki perspektif yang lebih luas karena berupaya untuk:
  • Validasi asumsi penilaian investor dengan melihat kinerja historis, jika tersedia, dan menyimpulkan apakah konsisten dengan proyeksi dan
  • Identifikasi ketidakpastian keuangan dan eksposur yang dapat mengganggu bisnis, atau mengakibatkan biaya tambahan bagi investor.
• Uji tuntas pajak dapat dilihat sebagai perpanjangan uji tuntas keuangan, di mana fokusnya adalah mengidentifikasi potensi kewajiban pajak tambahan yang timbul dari ketidakpatuhan atau kesalahan.

Jenis uji tuntas investasi lebih lanjut bersifat teknis, lingkungan, dan peraturan, yang dilakukan ketika dampak area ini terhadap bisnis signifikan. Bergantung pada situasinya, uji tuntas mungkin perlu membahas topik yang sangat spesifik dan didefinisikan secara sempit, selama itu menjadi faktor penilaian dan penilaian risiko peluang investasi.

Bagaimana Cara Kerjanya?

Uji tuntas investor biasanya mengambil posisi sentral di sepanjang garis waktu proses investasi, seperti yang diilustrasikan oleh gambar di bawah ini.

Namun, untuk mencapai tujuannya, uji tuntas investasi harus dilakukan dalam koordinasi dengan kegiatan lain dalam proses dan tim uji tuntas perlu berkomunikasi secara aktif dengan peserta lain. Sebenarnya tidak ada batasan yang jelas antara uji tuntas dan fase proses lainnya. Untuk mengilustrasikan cara kerjanya, kami merangkum di bawah ini urutan kegiatan dan acara yang biasa.

Sebelum Uji Tuntas

1. Calon investor telah menyatakan minatnya pada peluang yang diberikan oleh investee (pendiri, pemilik bisnis, pemasok, dll).
2. Kedua belah pihak telah bertemu dan menjalin hubungan, membahas peluang, dan pada prinsipnya menyepakati syarat-syarat utama investasi (transaksi).
3. Istilah kunci yang disepakati pada tahap awal biasanya mencakup struktur transaksi (apa yang diterima investor?), harga (apa yang dibayar investor?) dan proses (langkah apa yang harus diselesaikan untuk menutup transaksi?). Seringkali istilah-istilah tersebut dituangkan dalam dokumen yang tidak mengikat yang disebut Letter of Intent, Term Sheet atau Memorandum of Understanding.

Kick-off Uji Tuntas

1. Investor biasanya memperkenalkan tim yang lebih luas ke dalam proses, termasuk penasihat eksternal yang mungkin ditugaskan untuk melakukan uji tuntas di bidang tertentu (misalnya hukum, keuangan dan pajak, teknis).
2. Investor dan investee menyetujui persyaratan akses ke informasi tentang bisnis target, termasuk usaha kerahasiaan, ruang lingkup, dan batasan penyelidikan, protokol komunikasi, dan titik kontak.
3. Akses informasi dapat diatur melalui fasilitas ruang data virtual (VDR) yang menangani sebagian besar aspek protokol pertukaran informasi. Biaya penggunaan VDR oleh penyedia eksternal biasanya dibenarkan dalam proses yang lebih besar yang melibatkan banyak penawar.
4. Garis waktu ditetapkan termasuk tenggat waktu untuk menerima informasi, menerbitkan laporan uji tuntas investasi dan kembali ke meja perundingan.

Proses Uji Tuntas

1. Permintaan dan penerimaan informasi; T&J
2. Kunjungan lokasi di bisnis target oleh tim uji tuntas
3. Wawancara dengan manajemen
4. Komunikasi internal dan diskusi temuan; laporan kemajuan dan penyelesaian masalah prosedural dengan investee
5. Persiapan satu atau lebih laporan uji tuntas investasi
6. Penyelesaian dan langkah selanjutnya.
7. Investor membaca dan mendiskusikan laporan dari aliran kerja yang berbeda.
8. Ini mempertimbangkan implikasi dari temuan untuk penilaian investasi dan syarat dan ketentuan tambahan yang perlu dinegosiasikan untuk mengamankan haknya dengan benar dan mencegah melakukan eksposur yang tidak diinginkan.
9. Investor menempatkan temuan uji tuntas investasi di atas meja untuk menegosiasikan perubahan atau penambahan persyaratan transaksi.

Tantangan Uji Tuntas Investasi

Sebagian besar, investigasi uji tuntas dilakukan atas informasi yang diberikan oleh bisnis target. Secara efektif, pada tahap uji tuntas bisnis target “terbuka” kepada investor untuk mendukung klaim tentang peluang yang dibuat pada tahap awal negosiasi. Oleh karena itu, tingkat kerjasama yang memadai oleh investee atau pemiliknya sangat penting untuk keberhasilan uji tuntas. Ada dua aspek dalam kerjasama investee: (i) kemampuannya dan (ii) kesediaannya untuk memberikan informasi yang tepat.

Kemampuan untuk Memberikan Informasi

Persyaratan informasi investor untuk menilai peluang mungkin lebih canggih dan/atau lebih rinci dibandingkan dengan informasi yang tersedia bagi investee. Ini biasanya kasus di mana bisnis yang lebih besar dan lebih berkembang berinvestasi dalam bisnis yang lebih kecil, atau di mana investor institusi mendanai pengusaha. Pemilik bisnis berfokus pada pengembangan dan menjalankan bisnis daripada pelaporan dan tidak siap untuk pengawasan investor.

Berikut adalah beberapa contoh bagaimana hal ini dapat terjadi selama uji tuntas investasi:

Seperti yang diilustrasikan oleh contoh, proses uji tuntas yang tepat tidak hanya akan menganalisis informasi yang tersedia, tetapi juga akan membantu pengadaan informasi yang tepat jika kemampuan investee terbatas. Dalam situasi tertentu, ini mungkin penting untuk keberhasilan transaksi.

Kesediaan Mengungkapkan Informasi

Dengan mengungkapkan sejumlah besar informasi internal tentang bisnisnya, investee membuka diri terhadap kebocoran data sensitif dan rahasia dagang ke luar. Kerentanan investee meningkat, jika investor adalah pesaing, yaitu bisnis lain dalam industri yang sama.

Dalam banyak kasus, investee akan membatasi risiko mereka dengan membatasi informasi yang akan mereka berikan untuk tujuan uji tuntas. Pembatasan sering kali mencakup bidang-bidang seperti daftar pelanggan dan pemasok, harga dan manfaat yang diberikan kepada talenta kunci. Namun, membatasi informasi yang tunduk pada uji tuntas meningkatkan risiko investor dan dapat mengakibatkan penilaian yang lebih rendah dan akhirnya dalam transaksi yang gagal.

Alat yang biasa digunakan untuk mengelola risiko pengungkapan yang tidak tepat oleh investee meliputi:

• Usaha kerahasiaan formal (perjanjian non-disclosure)
• Mempekerjakan penasihat profesional terkemuka dengan protokol dan praktik kerahasiaan yang mapan untuk melakukan uji tuntas
• Menyetujui terlebih dahulu (yaitu dalam Nota Kesepahaman) tentang bidang-bidang yang akan dicakup oleh uji tuntas investasi dan luasnya informasi yang akan diberikan.
• Menyelenggarakan uji tuntas dalam dua tahap di mana pembatasan dikenakan pada informasi pada tahap pertama dan dicabut pada tahap kedua setelah investor membuat komitmen yang mengikat terhadap transaksi.

Saya ingin menggarisbawahi bahwa, terlepas dari penggunaan alat-alat di atas, tingkat kepercayaan dan komitmen tertentu terhadap transaksi antara pihak-pihak yang bernegosiasi merupakan prasyarat untuk uji tuntas yang berhasil. Kurangnya kesamaan dalam proses investasi tidak dapat dikompensasikan dengan teknik dan prosedur.

Uji Tuntas Terbalik: oleh Investee terhadap Investor

Meskipun risiko utama suatu transaksi ditanggung oleh investor, dengan terlibat dalam suatu proses, investee juga mengambil risiko. Risiko utama bagi investee adalah bahwa investor tidak akan memenuhi kewajibannya: tidak akan membayar harganya atau tidak akan mengembangkan bisnis sesuai kesepakatan. Seperti yang telah disebutkan, investee juga rentan karena pengungkapan informasi yang ekstensif selama proses uji tuntas investasi. Selanjutnya, keterlibatan dalam proses transaksi oleh investee memiliki biayanya sendiri, karena menghabiskan waktu manajemen, biasanya memerlukan penggunaan penasihat dan dapat mengganggu bisnis. Jika terjadi transaksi yang gagal, biaya tersebut tidak dapat dipulihkan.

Untuk membatasi risiko yang timbul dari pengungkapan ekstensif, investee akan disarankan untuk melakukan “uji tuntas” informal dari investor itu sendiri pada tahap lebih awal. Tujuannya adalah untuk memastikan bahwa ia terlibat dalam proses transaksi yang mahal hanya dengan investor yang:

• Dapat dipercaya untuk bertindak dengan itikad baik dan memenuhi kontrak yang mereka buat
• Sangat tertarik dengan peluang investasi dan termotivasi untuk melihat prosesnya
• Dapat diandalkan dalam hal kerahasiaan dan keamanan informasi

Tidak seperti uji tuntas investor, tidak ada protokol yang diterima secara umum untuk uji tuntas investee terhadap investor. Namun demikian, masuk akal bagi investee untuk melakukan penyelidikan latar belakang investor secara menyeluruh sebelum terlibat dalam prosesnya. Investigasi semacam itu dapat mencakup hal-hal berikut:

• Sejarah dan rekam jejak investor dari sumber yang tersedia untuk umum, terutama terkait dengan transaksi serupa sebelumnya
• Reputasi investor di industri, kemungkinan untuk mendapatkan referensi dari mitra bisnisnya
• Periksa "bendera merah" seperti kepemilikan yang tidak transparan, kurangnya sejarah publik, hubungan dengan individu yang dipertanyakan, praktik bisnis yang tidak biasa
• Tanya jawab langsung dengan investor untuk menyelidiki pendiriannya tentang hal-hal penting yang penting bagi investee dan tingkat keterbukaannya.
• Analisis potensi konflik kepentingan investor dan kemungkinan motivasi yang berbeda untuk terlibat dalam proses investasi, selain peluang investasi itu sendiri.

Dalam proses transaksi yang lebih besar dan lebih terstruktur, uji tuntas investee bahkan dapat berupa daftar kriteria yang harus dipenuhi oleh penawar untuk memasuki proses tersebut. Tetapi bahkan untuk transaksi skala kecil, investee harus memastikan investor menandai daftarnya.

Selalu Kewaspadaan yang Diperlukan

Uji tuntas investasi merupakan komponen penting dari proses transaksi yang menguntungkan kedua belah pihak dengan memberikan dasar dalam realitas harapan dan harapan untuk peluang.

Uji tuntas umumnya diatur sebagai proses dalam proses di mana berbagai ahli melakukan peran tertentu. Namun, meskipun menyerupai latihan yang berdiri sendiri, uji tuntas tidak boleh dianggap sebagai formalitas yang terlepas dari keputusan investasi yang sebenarnya.

Uji tuntas yang berarti yang benar-benar membantu mengurangi risiko investasi biasanya memenuhi kondisi berikut:

1. Kedua belah pihak merencanakan uji tuntas investasi sejak dini, melakukan persiapan, dan memberikan waktu yang cukup untuk dilakukan pada titik yang tepat dari proses transaksi
2. Terdapat mekanisme untuk mengubah persyaratan transaksi sebagai hasil dari temuan uji tuntas, sebagai lawan dari berkomitmen pada keputusan sebelumnya dan tidak berharap harus mengubahnya sebagai hasil uji tuntas
3. Cakupan uji tuntas sesuai dengan hal-hal yang penting bagi keputusan investasi, yaitu mencerminkan dengan tepat pendorong penilaian dan struktur transaksi

Terakhir, namun tidak kalah pentingnya, mempekerjakan ahli yang tepat untuk melakukan uji tuntas investasi juga merupakan faktor untuk mendapatkan hasil yang tepat. Selain spesialisasi dalam hal regulasi, akuntansi, pajak, dan teknis, tim uji tuntas perlu diberi nasihat oleh pakar transaksi. Untuk memastikan bahwa ada perspektif yang tepat untuk penyelidikan dan melayani tujuannya untuk mendukung keputusan investor.