Ce face pentru un proces de management de succes de cumpărare?

Ca investitor atât pe piața privată, cât și pe cea publică, am petrecut mult timp evaluând echipele de management. Un factor important pe care îl consider întotdeauna este dacă echipa de management este aliniată cu acționarii; au „piele în joc?”

Echipele de management își pot lega mijloacele de existență de performanța și valoarea companiei pe care o administrează în mai multe moduri – acțiuni, opțiuni pe acțiuni, compensare bazată pe performanță. Cu toate acestea, nu există o modalitate mai semnificativă pentru o echipă de management de a se alinia cu compania pe care o administrează decât într-o achiziție de management (MBO).

Intrând all-in, managementul poate fi răsplătit frumos într-un MBO. Se pare că Michael Dell a devenit mai bogat cu 12 miliarde de dolari prin cumpărarea de către management a companiei sale, Dell Technologies, o afacere pe care a încheiat-o cu Silver Lake Partners în 2013. Acesta pare un rezultat grozav, dar care este procesul de cumpărare de către management și cum funcționează?

Ce este procesul de cumpărare prin management?

În forma sa cea mai simplă, un management buyout (MBO) este o tranzacție în care echipa de management reunește resurse pentru a achiziționa întreaga afacere sau o parte din afacerea pe care o administrează. MBO-urile pot apărea în orice industrie cu afaceri de orice dimensiune. Ele pot fi folosite pentru a monetiza participația unui proprietar într-o afacere sau pentru a desprinde un anumit departament de activitatea de bază. În unele cazuri, un MBO va duce o companie de la tranzacționat public la privat.

Un MBO este de obicei o formă mai specifică de leraged buyout (LBO) - o tranzacție în care o companie este achiziționată cu o combinație de capital și datorii, astfel încât fluxul de numerar al companiei să fie garanția utilizată pentru a garanta și rambursa banii împrumuți. Deoarece echipele de management au rareori resurse financiare pentru a cumpăra compania țintă, în general, trebuie să își ridice datorii pentru a finanța achiziția. Găsesc că următorul videoclip distilează foarte succint modul în care funcționează LBO-urile (și, ulterior, MBO-urile) în practică.

Originile cumpărării cu efect de levier pot fi urmărite în anii 1960. Achiziția Orkin Exterminating Company în 1964 a fost una dintre primele tranzacții semnificative de cumpărare cu efect de levier. Anii 1980 au cunoscut un boom al cumpărărilor, alimentat de apariția datoriilor cu randament ridicat sau a „obligațiunilor nedorite”. Se estimează că au existat peste 2.000 de tranzacții de cumpărare cu efect de levier, evaluate cumulativ peste 250 de miliarde de dolari, între 1979 și 1989 (Journal of Finance).

Care sunt stimulentele pentru a face un MBO?

Există motive/motivații convingătoare pentru ambele părți (vânzător și cumpărător) de a executa un MBO. Pentru un proprietar care dorește să se pensioneze și să încaseze, un MBO le oferă liniște sufletească că transmite compania unui grup în care îl cunosc și în care are încredere. Acest lucru poate fi deosebit de important pentru o afacere de familie sau o companie care angajează un număr mare de oameni într-un oraș mic – moștenirea unei companii contează cu adevărat în aceste situații.

Procesul de cumpărare prin management are și avantaje tactice pentru vânzător. Încheierea unei înțelegeri cu conducerea companiei reduce riscul pentru proprietar ca informații confidențiale să fie dezvăluite în timpul procesului de vânzare. În plus, procesul de închidere poate fi mai rapid, deoarece cumpărătorul, care a gestionat compania, cunoaște bine activul.

MBO-urile pot fi, de asemenea, atrăgătoare pentru o corporație, deoarece pot folosi un MBO pentru a „deveni privat” și a executa o redresare pe termen lung în afara ochiului public (ca în cazul Dell) sau să vândă/cesioneze o divizie care nu este de bază. pentru afacerea lor sau de interes pentru acţionarii lor.

Un MBO este, de asemenea, convingător pentru un grup de management – ​​cumpărătorul. Managementul dorește să câștige mai multe recompense financiare directe pentru munca grea pe care o depun în creșterea valorii companiei. O echipă de management care urmărește un MBO are încredere că își poate folosi experiența și expertiza pentru a crește afacerea și a-și îmbunătăți operațiunile. Prin urmare, doresc să investească în ei înșiși, investind în compania pe care o conduc.

Pentru echipele de management încrezătoare, un MBO este adesea cea mai ușoară, rapidă și mai puțin riscantă modalitate de a lua o cotă semnificativă de proprietate într-o afacere. Într-un MBO, cumpărătorii au avut o privire din interior asupra activului pe care îl cumpără; aceasta ar trebui să reducă riscul investiției.

Părțile interesate dincolo de cumpărător și vânzător pot beneficia și de un MBO. Creditorii, care ajută adesea la finanțarea acestor tranzacții, clienții, furnizorii și angajații sunt toți fani ai MBO-urilor. Deoarece echipa de management existentă rămâne la locul lor, aceste diverse circumscripții beneficiază de confort că operațiunile și serviciile companiei vor fi continue.

Cum se realizează un MBO?

Executarea unui MBO este un proces în mai mulți pași.

În primul rând, echipa de management trebuie să-și construiască experiență și credibilitate cu proprietarul sau proprietarii existenți ai companiei (denumite în continuare „proprietari”). Aceasta nu este o acțiune pe termen scurt. Echipa de management va realiza acest lucru în timp prin:

1. Fă o treabă bună în operarea companiei și
2. Comunicarea cu proprietarii afacerii într-o manieră consecventă și directă.

În afară de familiile lor, această companie este probabil cel mai prețuit bun al proprietarilor – aceștia o vor lăsa doar unei echipe de management pe care o consideră atât competentă, cât și de încredere.

Apoi, echipa de management va identifica o oportunitate de a achiziționa compania pentru care lucrează și va veni cu un plan de achiziție a activului. „Identificarea” oportunității poate fi catalizată de o serie de evenimente:

• Actualii proprietari ai afacerii s-ar putea să se pensioneze și să nu aibă pe cineva căruia să-i transmită afacerea.
• Echipa de management poate decide pur și simplu că vrea să devină proprietarii unei afaceri și să decidă că va căuta o altă oportunitate dacă nu poate deține afacerea pe care o administrează.
• Afacerea poate avea performanțe slabe, iar echipa de management (sau chiar fosta echipă de management) ar putea avea în vedere o strategie diferită de cea folosită de actualii proprietari.

Am lucrat odată cu un grup de manageri care au încercat să cumpere o companie de vânzare cu amănuntul de specialitate, cotată la bursă, la care lucrau obișnuit – au simțit că au o strategie mai bună decât cea urmată de echipa de management existentă. Acest lucru le-a alimentat dorința de a începe procesul, deoarece le-a permis să se concentreze în mod clar atunci când își comunică viziunea părților interesate relevante.

Mai jos este o diagramă care prezintă toți pașii procesului MBO; Voi trece prin el în secțiunea următoare.

Pre-ofertă: pași inițiali luați

Indiferent de ceea ce stârnește oportunitatea sau dorința de a deține afacerea, echipa de management trebuie să înceapă planificarea – ce vor plăti pentru activ și cum îl vor conduce după cumpărare? Această etapă de planificare implică o serie de sarcini, inclusiv construirea unui model financiar, stabilirea termenilor de evaluare, stabilirea strategiei lor pentru conducerea afacerii și identificarea responsabilităților individuale ale membrilor echipei în cadrul acelei strategii. În ceea ce privește evaluarea, managementul poate efectua toate analizele manuale de finanțare corporativă pe care le doresc, dar trebuie să fie pregătiți pentru ca proprietarii să aibă o viziune ambițioasă asupra evaluării companiei lor – o fac întotdeauna.

În această etapă de planificare, grupul de management ar trebui să-și valorifice experiența cu compania pentru a aminti riscurile/întrebările cheie pe care le au cu privire la investiția în achiziționarea afacerii.

După ce și-au încheiat munca inițială, echipa de conducere se adresează apoi proprietarilor cu o ofertă de cumpărare a companiei. Acest pas este mai mult artă decât știință și poate fi făcut în moduri diferite în funcție de relația dintre echipa de management și proprietari. În unele cazuri, echipa de management poate avea o conversație informală cu proprietarii în care își exprimă interesul și oferă gânduri la nivel înalt cu privire la condițiile lor de evaluare. În alte cazuri, echipa de management poate trimite proprietarilor o scrisoare formală, inclusiv termenii lor specifici pentru tranzacție. Indiferent de metoda folosită, scopul echipei de management (potenţialul cumpărător) în această etapă este de a-şi exprima în mod adecvat interesul pentru o tranzacţie, de a obţine o perspectivă asupra interesului proprietarilor (potenţialul vânzător) într-o tranzacţie şi de a vinde proprietarilor de ce echipa actuală de management este cel mai bun cumpărător pentru activ.

Uneori, acest pas are loc invers. Proprietarii vor aborda echipa de conducere cu privire la cumpărarea companiei. Proprietarii vor avea în vedere o valoare pentru companie. Grupul de management va trebui apoi să decidă dacă aceasta este o valoare pe care o pot suporta – pot ei să plătească această sumă pentru a cumpăra compania și să obțină totuși o rentabilitate acceptabilă a investiției lor?

Post-ofertă: finanțare și execuție

Următorul pas este ca echipa de management să strângă bani pentru achiziționarea afacerii. De obicei, echipa de management nu are suficienți bani pentru a finanța complet achiziția. În consecință, echipa de management va căuta parteneri financiari, care pot include sponsori financiari/firme de capital privat, bănci și/sau creditori de tip mezanin. Această etapă a procesului va cere echipei de management să vândă atât activul, cât și pe ei înșiși, potențialilor parteneri de finanțare în timpul prezentărilor investitorilor/creditorului și al întâlnirilor individuale.

Ultimul pas înainte de a încheia tranzacția este due diligence. Echipa de management și partenerii săi de finanțare „dau cu piciorul” și încearcă să învețe tot ce pot despre afacere. Lista cheie de întrebări/riscuri pe care conducerea a făcut-o în timpul etapei de planificare ar trebui să le ghideze munca în această etapă – managementul ar trebui să încerce să răspundă și să atenueze toate întrebările și riscurile. În plus, conducerea și partenerii săi ar trebui să se asigure că nu există riscuri sau datorii necunoscute anterior care adaugă risc la tranzacție (pierderea potențială a unui client major, litigii restante, garanții asupra activelor etc.). Adesea, cumpărătorii vor externaliza sarcinile de due diligence către diverși experți. . Acțiunile întreprinse în această etapă pot include o analiză a calității câștigurilor, o analiză a dimensiunii pieței și o revizuire a problemelor/obligațiilor legale și de reglementare. În această etapă, cumpărătorii și echipa lor juridică vor negocia concomitent contractul de cumpărare și alte documente legale necesare pentru încheierea achiziției.

Într-un MBO, procesul de diligență ar trebui abreviat (față de o tranzacție în care activul este achiziționat de o parte externă) având în vedere cunoștințele intime ale cumpărătorului despre activ. Totuși, este important ca echipa de management și partenerii lor să efectueze diligența obișnuită.

Planificarea este cheia

Un proces MBO de succes se referă la planificare – planificarea strategiei pentru afacere, planificarea responsabilităților în zonele funcționale și planificarea obiectivelor și orizontului de timp pentru tranzacție/investiție. Înainte ca afacerea să se încheie, echipa de management ar trebui să aibă toată planificarea completă și ar trebui să conducă afacerea așa cum o va face după achiziționarea companiei.

Robert Napoli, anterior cu First West Capital și acum cu Promerita Capital, afirmă:

Cheia unui MBO de succes pentru echipa de management este tranziția cât mai completă posibil la managementul afacerii înainte ca cumpărarea să aibă loc. Aceasta înseamnă că toate funcțiile critice sunt gestionate de cumpărători, inclusiv vânzări, operațiuni, cercetare și dezvoltare, servicii pentru clienți și contabilitate. Acest lucru reduce riscul oricăror „schelete în dulap” și demonstrează finanțatorilor că echipa de management poate conduce afacerea cu succes, deschizând mai multe surse de finanțare, inclusiv opțiuni de îndatorare cu costuri mai mici.

Cum sunt finanțate MBO-urile?

În cele mai multe cazuri, grupul de management va avea nevoie de ajutor pentru a plăti factura pentru compania pe care o cumpără. În aceste cazuri, tranzacția este adesea structurată ca un LBO. În acest aranjament, echipa de management finanțează o parte din capitalul propriu (similar cu un avans pe o casă) cu propriul capital pentru a se asigura că sunt stimulați în mod activ să crească câștigurile/profitul afacerii. Această investiție arată celorlalți furnizori de finanțare că echipa de management este dedicată tranzacției și afacerii. În funcție de mărimea tranzacției, avansul sau verificarea capitalului propriu ar putea fi destul de mare. Ca rezultat, grupul de management se asociază adesea cu un grup de capital privat care oferă capital capital suplimentar.

Furnizorii de capital propriu, care este grupul care va deține afacerea, vor strânge apoi datorii pentru a finanța restul tranzacției. Această datorie ar putea veni de la o bancă, un CLO sau un fond de capital mezzanin. Prin strângerea de finanțare prin datorii, deținătorii de capital (grupul de conducere și partenerii săi) reduc suma pe care trebuie să o plătească pentru a cumpăra compania. Finanțarea tranzacției cu datorii crește, de asemenea, randamentele potențiale – IRR sau „rata internă de rentabilitate” este metrica rentabilității în MBO – pentru deținătorii de acțiuni în tranzacție.

Diagrama de mai jos arată vizual modul în care finanțarea unui MBO se potrivește structural.

Exemple de procese MBO de succes

Pentru a face teoria să sune mai tangibilă, voi parcurge acum un exemplu de MBO din viața reală și cum s-au unit toate piesele puzzle-ului.

1. Atchafalaya Measurement, Inc.

Achiziția de către management a Atchafalaya Measurement, Inc. (AMI) este un exemplu excelent al modului de finanțare a unei achiziții de management atunci când grupul de management are resurse limitate.

AMI este o companie de servicii de petrol și gaze din Louisiana. Fondatorii/proprietarii erau gata să se pensioneze și doreau să lase compania în mâinile a doi dintre managerii tineri și talentați ai companiei – fondatorii/proprietarii doreau să răsplătească acești manageri pentru munca lor grea și nu doreau să vândă compania unui concurent. Managerii erau interesați să cumpere compania, dar nu au putut finanța prețul de achiziție de 15 milioane de dolari. Ei au descoperit că ar fi dificil să asigure un împrumut pentru suma totală a valorii tranzacției și, de asemenea, nu erau interesați să garanteze personal un împrumut. Pentru a rezolva această problemă, echipa de management a colaborat cu un grup de capital privat.

Grupul de private equity a oferit 100% din capitalul propriu pentru tranzacție și a oferit managementului o oportunitate de capital propriu de 20% cu capacitatea de a câștiga mult mai mult capital pe măsură ce afacerea crește. Grupul de capital privat a ajutat, de asemenea, la aranjarea finanțării datoriei pentru tranzacție – a avea un partener de sponsor financiar oferă adesea creditorului mai multă încredere într-o structură de cumpărare a managementului. Ca urmare, după închidere, structura de capital a AMI a constat din datorii și capitaluri proprii (proprietari); firma de capital privat deținea 80% din companie, iar grupul de management deținea restul de 20% din companie.

2. Stimularea managementului

Când lucram în private equity, am facilitat achizițiile de management. Firma noastră a achiziționat adesea o companie de la fondatorii săi – noi eram de obicei primul capital instituțional din companie. Am furniza cea mai mare parte a capitalului propriu și am aranja finanțarea prin datorii.

Ne-am asigurat întotdeauna ca echipa de management să aibă o cotă decentă din capitalul propriu (companie), până la 25%-30%. În unele cazuri, echipa de management avea dreptul de proprietate asupra companiei înainte de acordul nostru și ar transfera acea miză de proprietate în noua afacere. Alteori, echipa de management folosea valoarea netă personală pentru a finanța o parte din prețul de cumpărare și a câștiga capitaluri proprii. În cazurile în care managerii aveau resurse limitate, acordam opțiuni pe acțiuni astfel încât aceștia să construiască capitaluri proprii în timp și cu performanțe bune. În timp ce aceste opțiuni ar dilua proprietatea acționarilor existenți (cum ar fi noi înșine, proprietarul de capital privat) pe măsură ce aceste opțiuni au fost exercitate, am fost bine cu această dinamică, deoarece aceste opțiuni au reprezentat un instrument puternic de motivare pentru echipa de management.

Factori care contribuie la eșecul MBO

Până acum, un MBO sună ca un aranjament destul de grozav. O echipă de manageri aparent capabili cumpără o afacere pe care o cunosc bine. Echipa de management își execută strategia bine gândită, crescând astfel puterea de câștig și valoarea companiei. Ca rezultat, grupul de management și partenerii lor de finanțare culeg roadele deținând acest activ mai valoros. În același timp, celelalte părți interesate ale afacerii (angajați, vânzători etc.) pot face parte dintr-o activitate stabilă.-

Nu vă lăsați păcăliți, totuși. Un MBO poate merge prost. Greșelile/capcanele comune cu un MBO includ:

• Lipsa unei conduceri definite – Grupul de management (cumpărătorul) trebuie să aibă un operator identificat pentru a conduce afacerea. Grupul de investitori nu poate avea o abordare „management prin comitet”. Deși să cădeți de acord asupra cine ar trebui să fie acest CEO nu este o sarcină ușoară, este ceva ce trebuie făcut înainte ca grupul de investitori să cumpere activul.
• Așteptări diferite între parteneri - Echipa de management și partenerii lor (ceilalți investitori) nu sunt pe aceeași pagină în ceea ce privește orizontul de timp al investiției sau strategia pentru afacere. Nepotrivirea duratei este o problemă obișnuită atunci când un grup de management este partener cu un grup de capital privat – echipa de management poate lua decizii având în vedere o perioadă de reținere de 20 de ani, în timp ce grupul de capital privat are o perioadă de reținere de cinci ani.
• Finanțarea tranzacției cu prea multe datorii – Acesta este un risc în orice cumpărare, nu doar în cazul finanțării prin preluarea de către management. Datoria ajută la returnarea sucului la o achiziție, dar reduce și marja de eroare la o achiziție. Recentul faliment Toys “R” din SUA este un exemplu grozav.
• Lipsa experienței de proprietate – O tranzacție de cumpărare de către management este adesea prima experiență a echipei de management în deținerea unui activ. Există o diferență între gestionarea unui activ și deținerea unui activ.
• Este posibil ca un MBO să nu fie cea mai bună ofertă pentru vânzător - Prin natură, vânzarea unei companii către echipa sa de management tinde să aibă un proces simplificat. În consecință, acest proces ar putea împiedica alți potențiali cumpărători să arunce o privire asupra activului. În plus, echipa de management, care urmărește să achiziționeze compania, poate fi stimulată să afecteze rezultatele pe termen scurt ale companiei (înainte de a-și executa tranzacția) pentru a reduce prețul de cumpărare (pare rău, dar se întâmplă).

Cum protejezi un MBO de greșeli?

Vestea bună este că multe dintre aceste capcane pot fi evitate printr-un proces de cumpărare de management bine conceput. Am găsit cea mai bună modalitate de a crea și de a menține un proces pentru tranzacții, în special achiziții de management, este cu ajutorul unui consilier independent.

Echipa de management are încă un loc de muncă de o zi, conduce compania, așa că este nerezonabil pentru ei să execute cu succes o afacere fără ajutor. Un bun consilier va spune echipei de management la ce ar trebui să se aștepte în fiecare etapă, va efectua analize de evaluare, va gestiona sarcinile de diligență și, cel mai important, va facilita conversațiile în cadrul echipei de management și între echipa de management, vânzător și partenerii de finanțare. Nicio afacere nu este aceeași, dar un consilier independent își poate valorifica experiența din tranzacțiile anterioare pentru a ajuta la rezolvarea oricăror probleme sau obstacole care apar. O trăsătură comună între oferte este că problemele apar mereu!

Orice proces MBO de succes ar trebui să ia în considerare următoarele sfaturi:

• Transparență – Toate părțile ar trebui să fie foarte clare cu așteptările lor cu privire la termenii cheie ale tranzacției și strategia pentru afaceri după încheierea tranzacției. Unul dintre primele lucruri pe care le va face un consilier este să se întâlnească cu toți membrii echipei de cumpărător/management pentru a trece peste procesul, strategia atât pentru achiziționarea companiei, cât și pentru ulterior achiziție.
• Sustenabilitate - Asigurați-vă că afacerea care este achiziționată poate susține confortabil datoria care este plasată pe ea. Efectuați analize de sensibilitate. Gândiți-vă la un scenariu de funcționare prost și vedeți dacă afacerea își poate plăti în continuare datoria în acel scenariu. Asigurați-vă că consilierul are experiență în modelarea finanțării; astfel, ei pot colabora cu managementul pentru a construi scenarii financiare și a efectua analizele necesare pe baza acestor scenarii.
• Combinație de abilități - Asigurați-vă că grupul de management care achiziționează compania are combinația potrivită de abilități. Nu vrei patru directori financiari care conduc compania. Această problemă va fi abordată în întâlnirea inițială a consilierului cu echipa și va fi o discuție constantă pe tot parcursul procesului. Diligența poate dezvălui că compania trebuie să adauge capacități echipei sale de management. Consilierul va ajuta echipa de management să descopere și să înțeleagă aceste nevoi.
• Împărtășiți averea – grupul de management ar trebui să ia în considerare împărțirea capitalului propriu cu angajații companiei. Acest lucru ar putea fi realizat prin emiterea de acțiuni sau o combinație de opțiuni de investire bazate pe performanță și pe timp. O structură de stimulente comună va fi un motor puternic al rezultatelor de succes pentru afacere. Un consilier poate împărtăși informații pe baza structurilor de stimulente de succes pe care le-a văzut în tranzacțiile anterioare.
• Păstrați-l discret – Grupul de management nu ar trebui să spună tuturor ce fac, nu vor să lase vestea să iasă. Acest lucru ar putea distrage atenția părților interesate cheie ale companiei și/sau declanșa un proces de licitație care ar putea face ca echipa de management să piardă activul. Consilierii sunt obișnuiți să lucreze în situații discrete. Ele pot ajuta managementul să fie foarte atent și eficient în schimbul de informații.

Alternative la Management Buyouts

Pentru vânzători, există opțiuni alternative de lichidare/ieșire pentru afacerea lor, dincolo de un MBO. Mai jos, am rezumat aceste metode și avantajele și dezavantajele lor.

În rezumat: Așteptați condițiile perfecte!

Nu există o formulă simplă care să sugereze cea mai bună metodă prin care să transferați proprietatea asupra unei companii. Cu condiția să existe condițiile potrivite și să fie urmat un proces solid, un MBO poate fi o opțiune atractivă atât pentru vânzători/proprietari actuali, cât și pentru echipa de management.

Deloitte a spus că este cel mai bine să stabilească condițiile principale care sunt necesare pentru o preluare de către management.

1. O echipă de management al calității care are o strategie pentru afacerea post-cumpărare.
2. O companie/afacere cu generare puternică de flux de numerar.
3. Companie pregătită pentru piață/due diligence.
4. Un grup de capital privat/sponsor financiar care este dispus să se asocieze cu grupul de management.