¿Qué hace que un proceso de compra por parte de la gerencia sea exitoso?

Como inversor tanto en el mercado público como en el privado, he dedicado mucho tiempo a evaluar equipos de gestión. Un factor importante que siempre considero es si el equipo directivo está alineado con los accionistas; ¿Tienen “piel en el juego”?

Los equipos de gestión pueden vincular su sustento al rendimiento y el valor de la empresa que gestionan de varias maneras: acciones, opciones sobre acciones, compensación basada en el rendimiento. Sin embargo, no existe una forma más significativa para que un equipo de administración se alinee con la empresa que administra que en una compra por parte de la administración (MBO).

Al apostar todo, la gerencia puede ser generosamente recompensada en un MBO. Según se informa, Michael Dell se enriqueció $12 mil millones a través de la compra por parte de la gerencia de su empresa, Dell Technologies, un acuerdo que ejecutó con Silver Lake Partners en 2013. Esto parece un gran resultado, pero ¿cuál es el proceso de compra por parte de la gerencia y cómo funciona?

¿Qué es el proceso de compra por parte de la gerencia?

En su forma más simple, una adquisición por parte de la administración (MBO) es una transacción en la que el equipo de administración reúne recursos para adquirir todo o parte del negocio que administra. Los MBO pueden ocurrir en cualquier industria con negocios de cualquier tamaño. Se pueden usar para monetizar la participación de un propietario en un negocio o para separar a un departamento en particular del negocio principal. En algunos casos, un MBO llevará a una empresa de cotizada en bolsa a privada.

Una MBO suele ser una forma más específica de compra apalancada (LBO), una transacción en la que se compra una empresa con una combinación de capital y deuda, de modo que el flujo de caja de la empresa es la garantía utilizada para asegurar y pagar el dinero prestado. Dado que los equipos de gestión rara vez tienen los recursos financieros para comprar la empresa objetivo en su totalidad, por lo general necesitan aumentar la deuda para financiar la compra. Encuentro que el siguiente video destila muy sucintamente cómo funcionan en la práctica los LBO (y posteriormente, los MBO).

Los orígenes de la compra apalancada se remontan a la década de 1960. La adquisición de Orkin Exterminating Company en 1964 fue una de las primeras transacciones de compra apalancadas significativas. La década de 1980 vio un auge en las adquisiciones, impulsado por la aparición de deuda de alto rendimiento o "bonos basura". Se estima que entre 1979 y 1989 hubo más de 2000 transacciones de compra apalancada, con un valor acumulado superior a los 250 000 millones de dólares (Journal of Finance).

¿Cuáles son los incentivos para hacer un MBO?

Existen razones/motivaciones convincentes para que ambas partes (vendedor y comprador) ejecuten un MBO. Para un propietario que quiere jubilarse y cobrar, un MBO les da la tranquilidad de que están pasando la empresa a un grupo que conocen y en el que confían. Esto puede ser especialmente importante para una empresa familiar o una empresa que emplea a un gran número de personas en una ciudad pequeña: el legado de una empresa es realmente importante en estas situaciones.

El proceso de compra por parte de la gerencia también tiene ventajas tácticas para el vendedor. Hacer un trato con la gerencia de la empresa reduce el riesgo para el propietario de que se divulgue información confidencial durante el proceso de venta. Además, el proceso de cierre puede ser más rápido ya que el comprador, que ha estado administrando la empresa, conoce bien el activo.

Los MBO también pueden ser atractivos para una corporación, ya que pueden usar un MBO para "privarse" y ejecutar un cambio a largo plazo fuera del ojo público (como en el caso de Dell) o vender/desinvertir una división que no es central. para su negocio o de interés para sus accionistas.

Un MBO también es convincente para un grupo de gestión: el comprador. La gerencia quiere obtener más recompensas financieras directas por el arduo trabajo que están realizando para aumentar el valor de la empresa. Un equipo de gestión que busca un MBO confía en que puede utilizar su experiencia y conocimientos para hacer crecer el negocio y mejorar sus operaciones. Por lo tanto, quieren invertir en sí mismos invirtiendo en la empresa que dirigen.

Para los equipos de gestión seguros, un MBO suele ser la forma más fácil, rápida y menos arriesgada de adquirir una participación significativa en la propiedad de una empresa. En un MBO, los compradores han visto desde adentro el activo que están comprando; esto debería reducir el riesgo de la inversión.

Las partes interesadas más allá del comprador y el vendedor también pueden beneficiarse de una MBO. Los prestamistas, que a menudo ayudan a financiar estas transacciones, los clientes, los proveedores y los empleados son fanáticos de los MBO. Debido a que el equipo de administración existente se mantiene en su lugar, estos diversos grupos se sienten cómodos de que las operaciones y el servicio de la empresa serán continuos.

¿Cómo se lleva a cabo un MBO?

La ejecución de un MBO es un proceso de varios pasos.

En primer lugar, el equipo de gestión necesita adquirir experiencia y credibilidad con el propietario o propietarios existentes de la empresa (en adelante, los “propietarios”). Esta no es una acción a corto plazo. El equipo de gestión logrará esto con el tiempo al:

1. Hacer un buen trabajo en la operación de la empresa, y
2. Comunicarse con los propietarios de la empresa de manera consistente y directa.

Aparte de sus familias, esta empresa es probablemente el activo más preciado de los propietarios: solo la dejarán en manos de un equipo de gestión que consideren competente y digno de confianza.

A continuación, el equipo de gestión identificará una oportunidad para comprar la empresa para la que trabaja y elaborará un plan para comprar el activo. La “identificación” de la oportunidad puede ser catalizada por una serie de eventos:

• Los dueños actuales del negocio pueden jubilarse y no tener a alguien a quien traspasar el negocio.
• El equipo de administración simplemente puede decidir que quiere ser dueño de un negocio y decidir que buscará otra oportunidad si no puede ser dueño del negocio que está administrando.
• El negocio puede tener un bajo rendimiento y el equipo de administración (o incluso el equipo de administración anterior) podría tener en mente una estrategia diferente a la empleada por los propietarios actuales.

Una vez trabajé con un grupo de gerentes que intentaron comprar una empresa minorista especializada que cotizaba en bolsa en la que solían trabajar; sintieron que tenían una mejor estrategia que la que perseguía el equipo gerencial existente. Esto alimentó su deseo de iniciar el proceso, ya que les permitió enfocarse claramente al comunicar su visión a las partes interesadas relevantes.

A continuación se muestra un diagrama que describe todos los pasos del proceso de MBO; Lo revisaré en la siguiente sección.

Pre-Oferta: Pasos Iniciales Tomados

Independientemente de lo que despierte la oportunidad o el deseo de ser dueño del negocio, el equipo de administración debe comenzar a planificar: ¿cuánto pagarán por el activo y cómo lo administrarán después de la compra? Esta etapa de planificación implica una serie de tareas, incluida la creación de un modelo financiero, la determinación de los términos de valoración, el diseño de su estrategia para administrar el negocio y la identificación de las responsabilidades individuales de los miembros del equipo dentro de esa estrategia. En términos de valoración, la gerencia puede realizar todos los análisis de finanzas corporativas de manual que desee, pero deben estar preparados para que los propietarios tengan una visión ambiciosa de la valoración de su empresa, siempre la tienen.

Durante esta etapa de planificación, el grupo de gestión debe aprovechar su experiencia con la empresa para recordar los principales riesgos/preguntas que tienen con respecto a su inversión en la compra del negocio.

Habiendo completado su trabajo inicial, el equipo de gestión se acerca a los propietarios con una oferta para comprar la empresa. Este paso es más un arte que una ciencia y se puede realizar de diferentes formas dependiendo de la relación entre el equipo directivo y los propietarios. En algunos casos, el equipo de administración puede tener una conversación informal con los propietarios en la que expresan su interés y brindan ideas de alto nivel sobre sus términos de valuación. En otros casos, el equipo de administración puede enviar una carta formal a los propietarios, incluidos los términos específicos de la transacción. Independientemente del método empleado, el objetivo del equipo de gestión (comprador potencial) en esta etapa es expresar adecuadamente su interés en una transacción, obtener información sobre el interés de los propietarios (vendedor potencial) en una transacción y vender a los propietarios por qué la equipo de gestión actual es el mejor comprador para el activo.

A veces, este paso ocurre a la inversa. Los propietarios se acercarán al equipo de gestión para comprar la empresa. Los propietarios tendrán en mente un valor para la empresa. El grupo de administración tendrá que decidir si este es un valor que puede soportar: ¿pueden pagar esta cantidad para comprar la empresa y aun así obtener un rendimiento aceptable de su inversión?

Post-Oferta: Financiamiento y Ejecución

El siguiente paso es que el equipo de administración recaude el dinero para comprar el negocio. El equipo de gestión normalmente no tiene suficiente dinero para financiar por completo la compra por sí mismos. En consecuencia, el equipo de gestión buscará socios financieros, que pueden incluir patrocinadores financieros/empresas de capital privado, bancos y/o prestamistas intermedios. Esta etapa del proceso requerirá que el equipo de gestión venda tanto el activo como a sí mismo a posibles socios financieros durante las presentaciones de inversionistas/prestamistas y las reuniones individuales.

El paso final antes de cerrar el trato es la diligencia debida. El equipo de gestión y sus socios financieros “se ponen nerviosos” y tratan de aprender todo lo que pueden sobre el negocio. La lista de preguntas/riesgos clave que la gerencia realizó durante la etapa de planificación debe guiar su trabajo en esta etapa; la gerencia debe tratar de responder y mitigar todas las preguntas y riesgos. Además, la gerencia y sus socios deben asegurarse de que no existan riesgos o responsabilidades previamente desconocidos que agreguen riesgo a la transacción (pérdida potencial de un cliente importante, litigios pendientes, gravámenes sobre activos, etc.). A menudo, los compradores subcontratan las tareas de diligencia debida a varios expertos. . Las acciones tomadas durante esta etapa pueden incluir un análisis de la calidad de las ganancias, un análisis del tamaño del mercado y una revisión de las cuestiones/obligaciones legales y reglamentarias. Durante esta etapa, los compradores y su equipo legal negociarán simultáneamente el acuerdo de compra y otros documentos legales necesarios para cerrar la compra.

En una MBO, el proceso de diligencia debe abreviarse (frente a un trato en el que el activo está siendo comprado por una parte externa) dado el conocimiento íntimo del comprador sobre el activo. Aún así, es importante que el equipo de gestión y sus socios realicen la diligencia habitual.

La planificación es clave

Un proceso de MBO exitoso tiene que ver con la planificación: la planificación de la estrategia para el negocio, la planificación de las responsabilidades en las áreas funcionales y la planificación de los objetivos y el horizonte temporal para el trato/la inversión. Antes de que se cierre el trato, el equipo de administración debe tener toda su planificación completa y debe estar administrando el negocio como lo hará después de comprar la empresa.

Robert Napoli, anteriormente en First West Capital y ahora en Promerita Capital, afirma:

La clave para un MBO exitoso para el equipo de administración es hacer la transición más completa posible de la administración del negocio antes de que ocurra la compra total. Esto significa que los compradores manejen todas las funciones críticas, incluidas las ventas, las operaciones, la investigación y el desarrollo, el servicio al cliente y la contabilidad. Esto reduce el riesgo de 'esqueletos en el armario' y demuestra a los financiadores que el equipo de administración puede manejar el negocio con éxito, abriendo más fuentes de financiamiento, incluidas opciones de deuda de menor costo.

¿Cómo se financian las MBO?

En la mayoría de los casos, el grupo de gestión necesitará ayuda para pagar la factura de la empresa que está comprando. En estos casos, la transacción a menudo se estructura como un LBO. En este acuerdo, el equipo de administración financia una parte del capital (similar a un pago inicial de una casa) con su propio capital para garantizar que estén incentivados activamente para aumentar las ganancias/ganancias del negocio. Esta inversión demuestra a los demás proveedores de financiación que el equipo directivo está comprometido con la transacción y el negocio. Dependiendo del tamaño del trato, el pago inicial o el cheque de capital podría ser bastante alto. Como resultado, el grupo de administración a menudo se asocia con un grupo de capital privado que proporciona capital accionario adicional.

Los proveedores de capital social, que es el grupo que será el propietario del negocio, recaudarán deuda para financiar el resto del trato. Esta deuda podría provenir de un banco, una CLO o un fondo de capital mezzanine. Al obtener financiamiento de deuda, los accionistas (grupo de administración y sus socios) reducen la cantidad que deben pagar para comprar la empresa. Financiar el acuerdo con deuda también aumenta los rendimientos potenciales (la TIR o "tasa interna de rendimiento" es la métrica de rendimiento en MBO) para los accionistas en el acuerdo.

El siguiente diagrama muestra visualmente cómo encaja estructuralmente la financiación de una MBO.

Ejemplos de procesos MBO exitosos

Para hacer que la teoría suene más tangible, ahora mostraré un ejemplo de un MBO de la vida real y cómo se unieron todas las piezas del rompecabezas.

1. Medición Atchafalaya, Inc.

La compra por parte de la gerencia de Atchafalaya Measurement, Inc. (AMI) es un gran ejemplo de cómo financiar una compra por parte de la gerencia cuando el grupo de administración tiene recursos limitados.

AMI es una empresa de servicios de petróleo y gas con sede en Luisiana. Los fundadores/propietarios estaban listos para jubilarse y querían dejar la empresa en manos de dos de los jóvenes y talentosos gerentes de la empresa; los fundadores/propietarios querían recompensar a estos gerentes por su arduo trabajo y no querían vender la empresa a un competidor. Los gerentes estaban interesados ​​en comprar la empresa, pero no pudieron financiar el precio de compra de $15 millones. Descubrieron que sería difícil asegurar un préstamo por el monto total del valor de la transacción y tampoco estaban interesados ​​en garantizar personalmente un préstamo. Para resolver este problema, el equipo de gestión se asoció con un grupo de capital privado.

El grupo de capital privado proporcionó el 100 % del capital para el acuerdo y ofreció a la gerencia una oportunidad de capital del 20 % con la capacidad de ganar significativamente más capital a medida que crece el negocio. El grupo de capital privado también ayudó a organizar el financiamiento de la deuda para el acuerdo: tener un socio patrocinador financiero a menudo le da al prestamista más confianza en una estructura de compra total por parte de la gerencia. Como resultado, después del cierre, la estructura de capital de AMI consistía en deuda y capital (los propietarios); la firma de capital privado poseía el 80% de la empresa y el grupo de gestión poseía el 20% restante de la empresa.

2. Gestión de incentivos

Cuando trabajé en capital privado, facilitamos compras de gestión. Nuestra firma a menudo compraba una empresa a sus fundadores; por lo general, éramos el primer capital institucional de la empresa. Proporcionaríamos la mayor parte del capital social y organizaríamos la financiación de la deuda.

Siempre nos aseguramos de que el equipo de gestión tuviera una participación decente en el capital (la empresa), hasta un 25%-30%. En algunos casos, el equipo de gestión tenía la propiedad de la empresa antes de nuestro acuerdo y trasladarían esa participación de propiedad al nuevo acuerdo. Otras veces, el equipo de administración aprovecharía su patrimonio neto personal para financiar una parte del precio de compra y ganar capital. En los casos en que los administradores tuvieran recursos limitados, otorgaríamos opciones sobre acciones para que construyeran patrimonio en el tiempo y con un buen desempeño. Si bien estas opciones diluirían la propiedad de los accionistas existentes (como nosotros, el propietario de capital privado) a medida que se ejercían estas opciones, estábamos bien con esta dinámica ya que estas opciones eran una poderosa herramienta de motivación para el equipo de gestión.

Factores que contribuyen a los MBO fallidos

Hasta ahora, un MBO suena como un gran arreglo. Un equipo de gerentes aparentemente capaces compra un negocio que conocen bien. El equipo de gestión ejecuta su estrategia bien pensada, aumentando así el poder de ganancias y el valor de la empresa. Como resultado, el grupo de gestión y sus socios financieros cosechan las recompensas de poseer este activo más valioso. Al mismo tiempo, los demás stakeholders de la empresa (empleados, proveedores, etc.) pueden ser parte de una empresa en marcha estable.-

Sin embargo, no se deje engañar. Un MBO puede salir mal. Los errores/trampas comunes con un MBO incluyen:

• Falta de liderazgo definido : el grupo de gestión (comprador) necesita tener un operador identificado para liderar el negocio. El grupo de inversionistas no puede tener un enfoque de “administración por comité”. Si bien ponerse de acuerdo sobre quién debería ser este CEO no es una tarea fácil, es algo que debe hacerse antes de que el grupo inversor compre el activo.
• Diferentes expectativas entre los socios : el equipo de administración y sus socios (los otros inversores) no están en la misma página con respecto al horizonte temporal de la inversión o la estrategia para el negocio. El desajuste de duración es un problema común cuando un grupo de gestión se asocia con un grupo de capital privado: el equipo de gestión puede tomar decisiones teniendo en cuenta un período de espera de 20 años, mientras que el grupo de capital privado tiene un período de espera de cinco años.
• Financiar el trato con demasiada deuda : este es un riesgo en cualquier compra total, no solo con la financiación de compra total de la gerencia. La deuda ayuda a los rendimientos de jugo en una compra total, pero también reduce el margen de error en una compra total. La reciente quiebra de Toys “R” en EE. UU. es un gran ejemplo.
• Falta de experiencia de propiedad : un acuerdo de compra total de la administración suele ser la primera experiencia del equipo de administración en la propiedad de un activo. Hay una diferencia entre administrar un activo y poseer un activo.
• Un MBO puede no ser el mejor negocio para el vendedor : por naturaleza, la venta de una empresa a su equipo de gestión tiende a tener un proceso simplificado. En consecuencia, este proceso podría impedir que otros compradores potenciales echen un vistazo al activo. Además, el equipo de administración, que busca comprar la empresa, puede verse incentivado a perjudicar los resultados a corto plazo de la empresa (antes de ejecutar su trato) para reducir el precio de compra (suena mal pero sucede).

¿Cómo se protege a un MBO para que no salga mal?

La buena noticia es que muchas de estas trampas se pueden evitar con un proceso de compra total bien diseñado. Descubrí que la mejor forma de crear y mantener un proceso para transacciones, especialmente adquisiciones por parte de la gerencia, es con la ayuda de un asesor independiente.

El equipo de gestión todavía tiene un trabajo diario, dirigiendo la empresa, por lo que no es razonable que ejecuten con éxito un trato sin ayuda. Un buen asesor le dirá al equipo de gestión lo que debe esperar en cada etapa, realizará un análisis de valoración, gestionará las tareas de diligencia y, lo que es más importante, facilitará las conversaciones dentro del equipo de gestión y entre el equipo de gestión, el vendedor y los socios financieros. Ningún trato es igual, pero un asesor independiente puede aprovechar su experiencia en transacciones anteriores para ayudar a resolver cualquier problema u obstáculo que surja. ¡Un rasgo común entre las ofertas es que siempre surgen problemas!

Cualquier proceso de MBO exitoso debe considerar los siguientes consejos:

• Transparencia : todas las partes deben ser muy claras con sus expectativas con respecto a los términos clave del acuerdo y la estrategia para el negocio posterior al cierre del acuerdo. Una de las primeras cosas que hará un asesor es reunirse con todos los miembros del equipo de compras/administración para repasar el proceso, la estrategia para adquirir la empresa y luego la compra posterior.
• Sostenibilidad : asegúrese de que el negocio que se está comprando pueda soportar cómodamente la deuda que se le está depositando. Ejecute análisis de sensibilidad. Piense en un mal escenario operativo y vea si la empresa aún puede pagar su deuda en ese escenario. Asegúrese de que el asesor tenga experiencia en modelos de financiación; de esa manera, pueden trabajar con la gerencia para construir escenarios financieros y realizar los análisis necesarios basados ​​en estos escenarios.
• Combinación de habilidades: asegúrese de que el grupo de gestión que está comprando la empresa tenga la combinación correcta de habilidades. Usted no quiere que cuatro CFO dirijan la empresa. Este tema se abordará en la reunión inicial del asesor con el equipo y será una discusión constante durante todo el proceso. La diligencia puede revelar que la empresa necesita agregar capacidades a su equipo de gestión. El asesor ayudará al equipo directivo a descubrir y comprender estas necesidades.
• Comparta la riqueza : el grupo de administración debe considerar compartir el capital con los empleados de la empresa. Esto podría hacerse mediante la emisión directa de acciones o una combinación de opciones de adjudicación basadas en el desempeño y en el tiempo. Una estructura de incentivos compartidos será un poderoso impulsor de resultados exitosos para el negocio. Un asesor puede compartir información basada en estructuras de incentivos exitosas que haya visto en acuerdos anteriores.
• Manténgalo discreto : el grupo de administración no debe decirles a todos lo que están haciendo, no quieren que se corra la voz. Esto podría distraer a las partes interesadas clave de la empresa y/o desencadenar un proceso de subasta que podría provocar que el equipo de gestión pierda el activo. Los asesores están acostumbrados a trabajar en situaciones discretas. Pueden ayudar a la gerencia siendo muy cuidadosos y eficientes en el intercambio de información.

Alternativas a las compras por parte de la gerencia

Para los vendedores, existen opciones alternativas de liquidación/salida para su negocio, más allá de un MBO. A continuación, he resumido estos métodos y sus respectivos pros y contras.

En Resumen: ¡Espere las Condiciones Perfectas!

No existe una fórmula simple que sugiera el mejor método para transferir la propiedad de una empresa. Siempre que se den las condiciones adecuadas y se siga un proceso sólido, un MBO puede ser una opción atractiva tanto para los vendedores/propietarios actuales como para el equipo de administración.

Deloitte lo dijo mejor al exponer las condiciones principales que son necesarias para una compra por parte de la gerencia.

1. Un equipo de gestión de calidad que tiene una estrategia para el negocio posterior a la compra.
2. Una empresa/negocio con fuerte generación de flujo de caja.
3. Empresa preparada para el mercado/debida diligencia.
4. Un grupo de capital privado/patrocinador financiero que esté dispuesto a asociarse con el grupo de gestión.