マネジメントバイアウトプロセスを成功させるには何が必要ですか？

プライベートマーケットとパブリックマーケットの両方への投資家として、私は経営陣の評価に多くの時間を費やしてきました。 私が常に考慮している重要な要素の1つは、経営陣が株主と連携しているかどうかです。 彼らは「ゲームのスキン」を持っていますか？

管理チームは、株式、ストックオプション、業績ベースの報酬など、さまざまな方法で、生計を管理する会社の業績と価値に結び付けることができます。 ただし、マネジメントバイアウト（MBO）よりも、経営陣が経営する会社と連携するための重要な方法はありません。

オールインすることで、経営陣はMBOで見事に報われることができます。 Michael Dellは、2013年にSilver Lake Partnersと締結した、彼の会社であるDell Technologiesのマネジメントバイアウトにより、120億ドルの利益を上げたと報告されています。これは素晴らしい成果のように思えますが、マネジメントバイアウトのプロセスとはどのように機能するのでしょうか。

マネジメントバイアウトプロセスとは何ですか？

最も単純な形式では、マネジメントバイアウト（MBO）は、管理チームが管理するビジネスの全部または一部を取得するためにリソースをプールするトランザクションです。 MBOは、あらゆる規模のビジネスのあらゆる業界で発生する可能性があります。 それらは、事業における所有者の株式を現金化するため、または特定の部門を中核事業から切り離すために使用することができます。 場合によっては、MBOは会社を上場企業から非公開企業に変更します。

MBOは通常、レバレッジドバイアウト（LBO）のより具体的な形式です。つまり、会社のキャッシュフローが借入金の確保と返済に使用される担保となるように、会社が株式と負債の組み合わせで購入されるトランザクションです。 経営陣が対象会社を完全に買収するための財源を持っていることはめったにないため、通常、買収資金を調達するために債務を調達する必要があります。 次のビデオでは、LBO（およびその後のMBO）が実際にどのように機能するかを非常に簡潔に説明しています。

レバレッジドバイアウトの起源は1960年代にさかのぼることができます。 1964年のOrkinExterminationCompanyの買収は、最初の重要なレバレッジドバイアウト取引の1つでした。 1980年代には、ハイイールド債または「ジャンク債」の出現に後押しされて、バイアウトが急増しました。 1979年から1989年の間に、累積で2,500億ドルを超える価値のある、2,000を超えるレバレッジドバイアウト取引があったと推定されています（Journal ofFinance）。

MBOを行うためのインセンティブは何ですか？

双方（売り手と買い手）がMBOを実行するための説得力のある理由/動機があります。 引退して現金化したい所有者にとって、MBOは彼らが彼らが知っていて信頼しているグループに会社を引き継いでいるという安心感を彼らに与えます。 これは、小さな町で多くの人を雇用している家族経営の会社や会社にとって特に重要です。このような状況では、会社の遺産が非常に重要になります。

マネジメントバイアウトプロセスには、売り手にとっても戦術的な利点があります。 会社の経営陣と取引を行うことで、販売プロセス中に機密情報が開示されるリスクを軽減できます。 さらに、会社を管理しているバイヤーが資産をよく知っているので、クロージングプロセスがより速くなる可能性があります。

MBOは、MBOを使用して「プライベート化」し、（デルの場合のように）世間の目から離れて長期的なターンアラウンドを実行したり、コアではない部門を売却/売却したりできるため、企業を誘惑することもできます。彼らのビジネスに、または彼らの株主にもう興味がある。

MBOは、管理グループ、つまりバイヤーにとっても魅力的です。 経営陣は、会社の価値を高めるために費やしている努力に対して、より直接的な金銭的報酬を獲得したいと考えています。 MBOを追求する経営陣は、経験と専門知識を活用してビジネスを成長させ、業務を改善できると確信しています。 したがって、彼らは彼らが経営している会社に投資することによって彼ら自身に投資したいと思っています。

自信のある管理チームにとって、MBOは多くの場合、ビジネスで意味のある所有権を取得するための最も簡単で、最も速く、最もリスクの少ない方法です。 MBOでは、買い手は自分が購入している資産の内部を調べました。 これにより、投資のリスクが軽減されます。

買い手と売り手を超えた利害関係者もMBOの恩恵を受けることができます。 これらの取引の資金調達を支援することが多い貸し手、顧客、サプライヤー、および従業員はすべてMBOのファンです。 既存の経営陣が常駐しているため、これらのさまざまな構成員は、会社の運営とサービスが継続されるという安心感を得ることができます。

MBOはどのように実施されますか？

MBOの実行は、複数のステップからなるプロセスです。

まず、管理チームは、会社の既存の所有者または所有者（以下「所有者」）との経験と信頼を構築する必要があります。 これは短期的な行動ではありません。 管理チームは、次の方法でこれを達成します。

1. 会社をうまく運営し、そして
2. 一貫性のある、率直な方法でビジネスの所有者と通信します。

家族を除けば、この会社は所有者の最も大切な資産である可能性があります。彼らは、有能で信頼できるとみなす経営陣にのみそれを任せます。

次に、経営陣は、彼らが働いている会社を購入する機会を特定し、資産を購入する計画を考え出します。 機会の「識別」は、いくつかのイベントによって触媒される可能性があります。

• ビジネスの現在の所有者は引退していて、ビジネスを引き継ぐ人がいない可能性があります。
• 管理チームは、単にビジネスの所有者になりたいと判断し、管理しているビジネスを所有できない場合は別の機会を探すことを決定する場合があります。
• ビジネスのパフォーマンスが低下している可能性があり、管理チーム（または以前の管理チーム）は、現在の所有者が採用している戦略とは異なる戦略を念頭に置いている可能性があります。

私はかつて、彼らが以前働いていた上場の専門小売会社を買収しようとしたマネージャーのグループと協力しました。彼らは、既存の経営陣が追求するよりも優れた戦略を持っていると感じました。 これにより、関連する利害関係者にビジョンを伝えるときに明確に焦点を合わせることができたため、プロセスを開始したいという彼らの欲求が高まりました。

以下は、MBOプロセスのすべてのステップの概要を示す図です。 次のセクションで説明します。

プレオファー：最初のステップ

何がビジネスを所有する機会や欲求を刺激するかに関係なく、管理チームは計画を開始する必要があります。資産に対して何を支払い、購入後にどのように運用するのでしょうか。 この計画段階には、財務モデルの構築、評価条件の把握、ビジネスを運営するための戦略の策定、その戦略内でのチームメンバーの個々の責任の特定など、多くのタスクが含まれます。 評価に関しては、経営者は必要なすべての教科書の企業財務分析を実行できますが、所有者が会社の評価について野心的な見方をするように準備する必要があります。常に実行します。

この計画段階では、管理グループは会社での経験を活用して、事業の購入への投資に関して抱えている主要なリスク/質問を記念する必要があります。

最初の作業を完了した後、管理チームは所有者に会社の購入の申し出をします。 このステップは科学よりも芸術であり、管理チームと所有者の関係に応じてさまざまな方法で実行できます。 場合によっては、管理チームが所有者と非公式の会話を行い、所有者が関心を示し、評価条件について高レベルの考えを提供することがあります。 その他の場合、管理チームは、取引の具体的な条件を含む正式な書簡を所有者に送信する場合があります。 採用された方法に関係なく、この段階での管理チーム（見込み購入者）の目標は、取引への関心を適切に表現し、取引への所有者（見込み販売者）の関心を洞察し、所有者にその理由を販売することです。現在の管理チームは、資産の最良の購入者です。

時々、このステップは逆に起こります。 所有者は会社の買収について経営陣に連絡します。 所有者は会社にとっての価値を念頭に置いています。 次に、管理グループは、これが自分たちが腹を立てることができる価値であるかどうかを判断する必要があります。会社を購入するためにこの金額を支払い、それでも投資に対して許容できる利益を得ることができますか？

オファー後：資金調達と実行

次のステップは、経営陣が事業を購入するための資金を調達することです。 管理チームは通常、購入に完全に資金を提供するのに十分な資金を持っていません。 その結果、経営陣は、金融スポンサー/プライベートエクイティファーム、銀行、および/またはメザニン貸し手を含むことができる金融パートナーを探します。 プロセスのこの段階では、管理チームは、投資家/貸し手のプレゼンテーションおよび1対1の会議中に、資産と自身の両方を潜在的な資金調達パートナーに売却する必要があります。

取引を成立させる前の最後のステップは、デューデリジェンスです。 経営陣とその資金調達パートナーは「タイヤを蹴って」、ビジネスについてできる限りのことを学ぼうとします。 計画段階で経営陣が作成した重要な質問/リスクリストは、この段階での作業をガイドする必要があります。経営陣は、すべての質問とリスクに答えて軽減するよう努める必要があります。 さらに、経営陣とそのパートナーは、取引にリスクを追加する未知のリスクや負債がないことを確認する必要があります（主要な顧客の潜在的な損失、未解決の訴訟、資産のリーエンなど）多くの場合、購入者はデューデリジェンスタスクをさまざまな専門家に外注します。 この段階で取られる措置には、収益の質の分析、市場規模の分析、および法律上および規制上の問題/義務のレビューが含まれる場合があります。 この段階で、バイヤーとその法務チームは、購入契約と購入を完了するために必要なその他の法的文書について同時に交渉します。

MBOでは、購入者が資産について熟知していることを考慮して、勤勉なプロセスを省略します（資産が外部の関係者によって購入される取引とは異なります）。 それでも、管理チームとそのパートナーが慣習的な勤勉さを実行することは重要です。

計画が重要

MBOプロセスを成功させるには、計画がすべてです。ビジネスの戦略の計画、機能領域全体の責任の計画、および取引/投資の目的と期間の計画です。 取引が成立する前に、管理チームはすべての計画を完了し、会社を購入した後と同じようにビジネスを実行する必要があります。

以前はFirstWestCapitalに所属し、現在はPromeritaCapitalに所属しているRobertNapoliは、次のように述べています。

管理チームがMBOを成功させる秘訣は、買収が発生する前に、ビジネスの管理を可能な限り完全に移行することです。 これは、販売、運用、研究開発、顧客サービス、経理など、すべての重要な機能をバイヤーが管理することを意味します。 これにより、「クローゼット内のスケルトン」のリスクが軽減され、管理チームがビジネスを成功裏に運営できることを資金提供者に示し、低コストの債務オプションを含む、より多くの資金源を開くことができます。

MBOはどのように資金提供されますか？

ほとんどの場合、管理グループは、購入する会社の請求書を作成するための支援が必要になります。 このような場合、トランザクションはLBOとして構成されていることがよくあります。 この取り決めでは、経営陣は、事業の収益/利益を成長させるために積極的に動機付けられることを保証するために、自己資本で株式の一部（家の頭金と同様）に資金を提供します。 この投資は、管理チームが取引とビジネスに取り組んでいることを他の資金提供者に示しています。 取引の規模によっては、頭金またはエクイティチェックがかなり高くなる可能性があります。 その結果、管理グループは、追加のエクイティ資本を提供するプライベートエクイティグループと提携することがよくあります。

その後、事業を所有するグループであるエクイティキャピタルプロバイダーは、残りの取引に資金を提供するために債務を調達します。 この債務は、銀行、CLO、またはメザニンファイナンスファンドから発生する可能性があります。 負債による資金調達を行うことにより、株主（経営陣とそのパートナー）は会社を購入するために支払わなければならない金額を減らします。 債務との取引に資金を提供することで、取引の株主の潜在的な収益も増加します。IRRまたは「内部収益率」はMBOの収益率です。

次の図は、MBOの資金調達がすべて構造的にどのように組み合わされているかを視覚的に示しています。

成功したMBOプロセスの例

理論をより具体的に聞こえるようにするために、実際のMBOの例と、パズルのすべてのピースがどのように組み合わされたかについて説明します。

1. Atchafalaya Measurement、Inc.

Atchafalaya Measurement、Inc.（AMI）のマネジメントバイアウトは、経営陣のリソースが限られている場合に、マネジメントバイアウトの資金を調達する方法の良い例です。

AMIは、ルイジアナを拠点とする石油およびガスサービス会社です。 創設者/所有者は引退する準備ができていて、会社を若くて才能のある2人のマネージャーの手に委ねたいと考えていました。競合他社選手。 マネージャーは会社の購入に興味を持っていましたが、1500万ドルの購入価格に資金を提供することはできませんでした。 彼らは、取引額の総額に対してローンを確保することは困難であることに気づき、また、個人的にローンを保証することに興味がありませんでした。 この問題を解決するために、経営陣はプライベートエクイティグループと提携しました。

プライベートエクイティグループは、取引に100％のエクイティを提供し、経営陣に20％のエクイティの機会を提供し、ビジネスの成長に合わせて大幅に多くのエクイティを獲得できるようにしました。 プライベートエクイティグループはまた、取引のための債務融資の手配を支援しました。金融スポンサーパートナーがいることで、多くの場合、貸し手はマネジメントバイアウト構造に自信を持てるようになります。 その結果、クロージング後のAMIの資本構成は、負債と資本（所有者）で構成されていました。 プライベートエクイティ会社が会社の80％を所有し、管理グループが会社の残りの20％を所有していました。

2.経営陣にインセンティブを与える

私がプライベートエクイティで働いていたとき、私たちはマネジメントバイアウトを促進しました。 私たちの会社はしばしば創業者から会社を購入しました–私たちは通常、会社の最初の機関投資家でした。 エクイティキャピタルの大部分を提供し、デットファイナンスを手配します。

私たちは常に、経営陣が最大25％〜30％の適切な株式（会社）を持っていることを確認しました。 場合によっては、経営陣は私たちの取引の前に会社の所有権を持っていて、その所有権を新しい取引に巻き込むでしょう。 また、管理チームは、購入価格の一部に資金を提供し、株式を獲得するために、個人の純資産を利用することもありました。 マネージャーのリソースが限られている場合は、ストックオプションを付与して、時間の経過とともに良好なパフォーマンスでエクイティを構築できるようにします。 これらのオプションが行使されると、これらのオプションは既存の株主（私たち自身、プライベートエクイティの所有者など）の所有権を弱めることになりますが、これらのオプションは経営陣にとって強力な動機付けツールであったため、このダイナミックで問題ありませんでした。

失敗したMBOに寄与する要因

これまでのところ、MBOはかなり素晴らしい取り決めのように聞こえます。 一見有能なマネージャーのチームは、彼らがよく知っているビジネスを購入します。 経営陣はよく考えられた戦略を実行し、それによって会社の収益力と価値を高めます。 その結果、管理グループとその資金調達パートナーは、このより価値のある資産を所有することで利益を得ることができます。 同時に、ビジネスの他の利害関係者（従業員、ベンダーなど）は、安定した継続企業の一部になる可能性があります。-

ただし、だまされてはいけません。 MBOはうまくいかない可能性があります。 MBOでよくある間違い/落とし穴は次のとおりです。

• 明確なリーダーシップの欠如–管理グループ（購入者）は、ビジネスを主導するために特定されたオペレーターを持っている必要があります。 投資家グループは「委員会による管理」アプローチを持つことはできません。 このCEOが誰であるかについて合意することは簡単な作業ではありませんが、投資家グループが資産を購入する前に行わなければならないことです。
• パートナー間の異なる期待-経営陣とそのパートナー（他の投資家）は、投資の期間やビジネスの戦略に関して同じページにありません。 期間の不一致は、管理グループがプライベートエクイティグループと提携する場合の一般的な問題です。プライベートエクイティグループの保留期間が5年であるのに対し、管理チームは20年の保留期間を念頭に置いて決定を下す場合があります。
• あまりにも多くの負債で取引に資金を提供する–これは、マネジメントバイアウトの資金だけでなく、あらゆるバイアウトのリスクです。 負債は、バイアウトでのジュースの返品に役立ちますが、バイアウトでのエラーのマージンも減らします。 最近のトイザらスの米国破産はその好例です。
• 所有経験の欠如–マネジメントバイアウト取引は、多くの場合、資産を所有する際の管理チームの最初の経験です。 資産の管理と資産の所有には違いがあります。
• MBOは売り手にとって最良の取引ではないかもしれません-本質的に、経営陣への会社の売却は合理化されたプロセスを持つ傾向があります。 その結果、このプロセスは、他の潜在的な購入者が資産を見るのを制限する可能性があります。 さらに、会社の買収を検討している経営陣は、購入価格を下げるために（取引を実行する前に）会社の短期的な結果を損なうように動機付けられる可能性があります（悪質に聞こえますが、それは起こります）。

MBOを誤動作からどのように保護しますか？

良いニュースは、これらの落とし穴の多くは、適切に設計されたマネジメントバイアウトプロセスで回避できることです。 トランザクション、特にマネジメントバイアウトのプロセスを作成および維持するための最良の方法は、独立したアドバイザーの助けを借りることです。

経営陣はまだ会社を経営している日雇いの仕事をしているので、彼らが助けなしに取引を成功させるのは無理です。 優れたアドバイザーは、各段階で何を期待すべきかを管理チームに伝え、評価分析を実行し、勤勉なタスクを管理し、最も重要なことに、管理チーム内および管理チーム、売り手、資金調達パートナー間の会話を促進します。 同じ取引はありませんが、独立したアドバイザーが以前の取引の経験を活用して、発生する問題や障害を解決するのに役立てることができます。 取引に共通する特徴の1つは、問題が常に発生することです。

MBOプロセスを成功させるには、次のヒントを検討する必要があります。

• 透明性–すべての関係者は、主要な取引条件および取引の成立後の事業戦略に関する期待を非常に明確にする必要があります。 アドバイザーが最初に行うことの1つは、購入者/管理チームのすべてのメンバーと会って、会社の買収と購入後の両方のプロセスを検討することです。
• 持続可能性-購入されている事業が、それに課せられている債務を快適にサポートできることを確認してください。 感度分析を実行します。 悪い運用シナリオを考えて、ビジネスがそのシナリオで債務を返済できるかどうかを確認します。 アドバイザーが資金調達モデリングの経験があることを確認してください。 そうすることで、経営陣と協力して財務シナリオを構築し、これらのシナリオに基づいて必要な分析を実行できます。
• スキルの融合-会社を購入している管理グループがスキルの適切な組み合わせを持っていることを確認してください。 4人のCFOが会社を運営することは望ましくありません。 この問題は、アドバイザーのチームとの最初の会議で対処され、プロセス全体を通して常に議論されます。 勤勉さは、会社が経営陣に能力を追加する必要があることを明らかにするかもしれません。 アドバイザーは、管理チームがこれらのニーズを発見して理解するのを支援します。
• 富を共有する–管理グループは、会社の従業員と株式を共有することを検討する必要があります。 これは、株式の完全な発行、または業績ベースと時間ベースの権利確定オプションの組み合わせを通じて行うことができます。 共有されたインセンティブ構造は、ビジネスの成功の強力な推進力になります。 アドバイザーは、以前の取引で見た成功したインセンティブ構造に基づいて洞察を共有できます。
• 控えめに保つ–管理グループは、自分が何をしているのかを全員に伝えるべきではありません。彼らは言葉を広めたくないのです。 これにより、会社の主要な利害関係者の注意が散漫になったり、オークションプロセスがトリガーされたりして、経営陣が資産を失う可能性があります。 アドバイザーは、個別の状況での作業に慣れています。 彼らは情報の共有において非常に注意深くそして効率的に管理を助けることができます。

マネジメントバイアウトの代替案

売り手の場合、MBOを超えて、彼らのビジネスのための代替の清算/出口オプションがあります。 以下に、これらの方法とそれぞれの長所と短所をまとめました。

要約：完璧な状態を待ちます！

会社の所有権を譲渡するための最良の方法を示唆する簡単な公式はありません。 適切な条件が整っていて、適切なプロセスに従っている場合、MBOは売り手/現在の所有者と管理チームの両方にとって魅力的なオプションになります。

デロイトは、マネジメントバイアウトに必要な主要な条件を提示するのが最善だと述べました。

1. 購入後のビジネスのための戦略を持っている品質管理チーム。
2. 強力なキャッシュフローを生み出す企業/企業。
3. 市場/デューデリジェンス対応の会社。
4. 管理グループと提携することをいとわないプライベートエクイティグループ/金融スポンサー。