O que contribui para um processo de aquisição gerencial bem-sucedido?

Como investidor nos mercados privado e público, passei muito tempo avaliando equipes de gestão. Um fator importante que sempre considero é se a equipe de gestão está alinhada com os acionistas; eles têm "pele no jogo?"

As equipes de gerenciamento podem vincular seus meios de subsistência ao desempenho e ao valor da empresa que gerenciam de várias maneiras – ações, opções de ações, remuneração baseada em desempenho. No entanto, não há maneira mais significativa de uma equipe de gerenciamento se alinhar à empresa que administra do que em uma aquisição de gerenciamento (MBO).

Ao apostar tudo, a gestão pode ser generosamente recompensada em um MBO. Michael Dell supostamente ficou US$ 12 bilhões mais rico com a aquisição pela administração de sua empresa, a Dell Technologies, um acordo que ele executou com a Silver Lake Partners em 2013. Isso parece um ótimo resultado, mas qual é o processo de aquisição da administração e como ele funciona?

O que é o processo de Management Buyout?

Em sua forma mais simples, uma aquisição de gerenciamento (MBO) é uma transação na qual a equipe de gerenciamento reúne recursos para adquirir todo ou parte do negócio que gerencia. MBOs podem ocorrer em qualquer setor com negócios de qualquer tamanho. Eles podem ser usados ​​para monetizar a participação de um proprietário em um negócio ou para separar um departamento específico do negócio principal. Em alguns casos, um MBO levará uma empresa de negociada publicamente para privada.

Um MBO é tipicamente uma forma mais específica de uma aquisição alavancada (LBO) - uma transação na qual uma empresa é comprada com uma combinação de capital e dívida, de modo que o fluxo de caixa da empresa seja a garantia usada para garantir e reembolsar o dinheiro emprestado. Como as equipes de administração raramente têm recursos financeiros para comprar a empresa-alvo, geralmente precisam aumentar a dívida para financiar a compra. Acho que o vídeo a seguir destila muito sucintamente como os LBOs (e, posteriormente, MBOs) funcionam na prática.

As origens da aquisição alavancada podem ser rastreadas até a década de 1960. A aquisição da Orkin Exterminating Company em 1964 foi uma das primeiras transações significativas de aquisição alavancada. A década de 1980 viu um boom nas aquisições, alimentado pelo surgimento de dívidas de alto rendimento ou “junk bonds”. Estima-se que houve mais de 2.000 transações de aquisições alavancadas, avaliadas cumulativamente em mais de US$ 250 bilhões, entre 1979 e 1989 (Journal of Finance).

Quais são os incentivos para fazer um MBO?

Existem razões/motivações convincentes para ambos os lados (vendedor e comprador) executarem um MBO. Para um proprietário que deseja se aposentar e sacar, um MBO dá a eles a tranquilidade de que estão passando a empresa para um grupo que conhecem e confiam. Isso pode ser particularmente importante para uma empresa familiar ou uma empresa que emprega um grande número de pessoas em uma cidade pequena – o legado de uma empresa realmente importa nessas situações.

O processo de aquisição gerencial também tem vantagens táticas para o vendedor. Fazer um acordo com a administração da empresa reduz o risco para o proprietário de informações confidenciais serem divulgadas durante o processo de venda. Além disso, o processo de fechamento pode ser mais rápido, pois o comprador, que administra a empresa, conhece bem o ativo.

MBOs também podem ser atraentes para uma corporação, pois podem usar um MBO para “privar” e executar uma recuperação de longo prazo fora dos olhos do público (como no caso da Dell) ou vender/desinvestir uma divisão que não é essencial para seus negócios ou de interesse para seus acionistas.

Um MBO também é atraente para um grupo de gerenciamento – o comprador. A administração quer ganhar recompensas financeiras mais diretas pelo trabalho árduo que estão colocando no crescimento do valor da empresa. Uma equipe de gerenciamento que busca um MBO está confiante de que pode usar sua experiência e conhecimento para expandir os negócios e melhorar suas operações. Portanto, eles querem investir em si mesmos, investindo na empresa que estão administrando.

Para equipes de gerenciamento confiantes, um MBO geralmente é a maneira mais fácil, rápida e menos arriscada de assumir uma participação significativa em um negócio. Em uma MBO, os compradores tiveram uma visão interna do ativo que estão comprando; isso deve reduzir o risco do investimento.

As partes interessadas além do comprador e do vendedor também podem se beneficiar de um MBO. Credores, que muitas vezes ajudam a financiar essas transações, clientes, fornecedores e funcionários são fãs de MBOs. Como a equipe de gerenciamento existente permanece no local, esses vários grupos se sentem seguros de que as operações e os serviços da empresa serão contínuos.

Como é feito um MBO?

A execução de um MBO é um processo de várias etapas.

Primeiro, a equipe de gestão precisa construir experiência e credibilidade com o proprietário ou proprietários existentes da empresa (doravante “proprietários”). Esta não é uma ação de curto prazo. A equipe de gerenciamento alcançará isso ao longo do tempo:

1. Fazendo um bom trabalho de operação da empresa, e
2. Comunicar-se com os proprietários da empresa de maneira consistente e direta.

Além de suas famílias, esta empresa é provavelmente o bem mais precioso dos proprietários – eles só o deixarão para uma equipe de gerenciamento que considerem competente e confiável.

Em seguida, a equipe de gerenciamento identificará uma oportunidade de comprar a empresa para a qual trabalha e elaborará um plano para comprar o ativo. A “identificação” da oportunidade pode ser catalisada por uma série de eventos:

• Os atuais donos do negócio podem estar se aposentando e não ter alguém para quem passar o negócio.
• A equipe de gerenciamento pode simplesmente decidir que quer ser dona de uma empresa e decidir que procurará outra oportunidade se não puder ser proprietária da empresa que está gerenciando.
• O negócio pode estar com baixo desempenho e a equipe de gestão (ou mesmo a ex-equipe de gestão) pode ter uma estratégia diferente da empregada pelos atuais proprietários.

Certa vez, trabalhei com um grupo de gerentes que tentou comprar uma empresa de varejo especializada de capital aberto na qual eles costumavam trabalhar - eles achavam que tinham uma estratégia melhor do que a que estava sendo perseguida pela equipe de gerenciamento existente. Isso alimentou seu desejo de iniciar o processo, pois permitiu que eles se concentrassem claramente ao comunicar sua visão às partes interessadas relevantes

Abaixo está um diagrama descrevendo todas as etapas do processo MBO; Vou percorrê-lo na próxima seção.

Pré-Oferta: Passos Iniciais Tomados

Independentemente do que desperte a oportunidade ou o desejo de possuir o negócio, a equipe de gerenciamento precisa começar a planejar – quanto pagará pelo ativo e como o administrará após a compra? Essa etapa de planejamento envolve uma série de tarefas, incluindo a construção de um modelo financeiro, a definição de termos de avaliação, a definição de sua estratégia para administrar o negócio e a identificação das responsabilidades individuais dos membros da equipe dentro dessa estratégia. Em termos de avaliação, a administração pode realizar todas as análises de finanças corporativas que desejar, mas precisa estar preparada para que os proprietários tenham uma visão ambiciosa da avaliação de sua empresa – sempre o fazem.

Durante esta fase de planejamento, o grupo de gestão deve aproveitar sua experiência com a empresa para memorizar os principais riscos/dúvidas que eles têm em relação ao investimento na compra do negócio.

Tendo concluído seu trabalho inicial, a equipe de gerenciamento aborda os proprietários com uma oferta para comprar a empresa. Essa etapa é mais arte do que ciência e pode ser feita de diferentes maneiras, dependendo da relação entre a equipe de gestão e os proprietários. Em alguns casos, a equipe de gestão pode ter uma conversa informal com os proprietários na qual eles expressam seu interesse e fornecem pensamentos de alto nível sobre seus termos de avaliação. Em outros casos, a equipe de gestão pode enviar uma carta formal, incluindo seus termos específicos para a transação, aos proprietários. Independentemente do método empregado, o objetivo da equipe de gestão (potencial comprador) nesta fase é expressar adequadamente seu interesse em uma transação, obter informações sobre o interesse dos proprietários (potencial vendedor) em uma transação e vender aos proprietários por que o equipe de gerenciamento atual é o melhor comprador para o ativo.

Às vezes, essa etapa acontece ao contrário. Os proprietários abordarão a equipe de gerenciamento sobre a compra da empresa. Os proprietários terão um valor para a empresa em mente. O grupo de gestão terá então que decidir se este é um valor que eles podem suportar – eles podem pagar esse valor para comprar a empresa e ainda obter um retorno aceitável sobre seu investimento?

Pós-Oferta: Financiamento e Execução

O próximo passo é a equipe de gestão levantar o dinheiro para comprar o negócio. A equipe de gerenciamento normalmente não tem dinheiro suficiente para financiar completamente a compra. Consequentemente, a equipe de gerenciamento buscará parceiros financeiros, que podem incluir patrocinadores financeiros/empresas de private equity, bancos e/ou credores intermediários. Esta etapa do processo exigirá que a equipe de gerenciamento venda o ativo e a si mesma para potenciais parceiros de financiamento durante as apresentações de investidores/credores e reuniões individuais.

O passo final antes de fechar o negócio é a due diligence. A equipe de gestão e seus parceiros financeiros “chutam os pneus” e tentam aprender tudo o que podem sobre o negócio. A lista de questões/riscos chave que a gestão fez durante a fase de planeamento deve orientar o seu trabalho nesta fase – a gestão deve procurar responder e mitigar todas as questões e riscos. Além disso, a administração e seus parceiros devem garantir que não haja riscos ou responsabilidades anteriormente desconhecidas que acrescentem risco à transação (potencial perda de um grande cliente, litígios pendentes, ônus sobre ativos, etc.) Muitas vezes, os compradores terceirizam as tarefas de due diligence para vários especialistas . As ações tomadas durante este estágio podem incluir uma análise da qualidade dos lucros, uma análise do tamanho do mercado e uma revisão de questões/obrigações legais e regulatórias. Durante esta etapa, os compradores e sua equipe jurídica negociarão concomitantemente o contrato de compra e outros documentos legais necessários para fechar a compra.

Em uma MBO, o processo de diligência deve ser abreviado (vs. um negócio em que o ativo está sendo comprado por uma parte externa) dado o conhecimento íntimo do comprador sobre o ativo. Ainda assim, é importante que a equipe de gestão e seus parceiros realizem a diligência habitual.

Planejamento é fundamental

Um processo de MBO bem-sucedido tem tudo a ver com planejamento – planejamento da estratégia para o negócio, planejamento das responsabilidades entre as áreas funcionais e planejamento dos objetivos e horizonte de tempo para o negócio/investimento. Antes que o negócio seja fechado, a equipe de gerenciamento deve ter todo o planejamento completo e deve administrar o negócio como fará após a compra da empresa.

Robert Napoli, anteriormente com First West Capital e agora com Promerita Capital, afirma:

A chave para um MBO bem-sucedido para a equipe de gerenciamento é fazer a transição mais completa possível do gerenciamento do negócio antes que a compra ocorra. Isso significa ter todas as funções críticas gerenciadas pelos compradores, incluindo vendas, operações, pesquisa e desenvolvimento, atendimento ao cliente e contabilidade. Isso reduz o risco de qualquer 'esqueleto no armário' e demonstra aos financiadores que a equipe de gerenciamento pode administrar o negócio com sucesso, abrindo mais fontes de financiamento, incluindo opções de dívida de custo mais baixo.

Como os MBOs são financiados?

Na maioria dos casos, o grupo de gerenciamento precisará de ajuda para pagar a conta da empresa que está comprando. Nesses casos, a transação geralmente é estruturada como um LBO. Nesse arranjo, a equipe de gestão financia uma parte do patrimônio (semelhante a um adiantamento em uma casa) com seu próprio capital para garantir que eles sejam ativamente incentivados a aumentar os ganhos/lucro do negócio. Esse investimento mostra aos demais financiadores que a equipe gestora está comprometida com a transação e o negócio. Dependendo do tamanho do negócio, o pagamento inicial ou o cheque de capital podem ser bem altos. Como resultado, o grupo de gestão muitas vezes faz parceria com um grupo de private equity que fornece capital de capital adicional.

Os provedores de capital de capital, que é o grupo que será o proprietário do negócio, levantarão dívidas para financiar o restante do negócio. Essa dívida pode vir de um banco, um CLO ou um fundo de capital mezanino. Ao captar o financiamento da dívida, os acionistas (grupo gestor e seus sócios) reduzem o valor que têm de pagar para adquirir a empresa. Financiar o negócio com dívida também aumenta os retornos potenciais – TIR ou “taxa interna de retorno” é a métrica de retorno em MBOs – para os acionistas no negócio.

O diagrama abaixo mostra visualmente como o financiamento de um MBO se encaixa estruturalmente.

Exemplos de processos de MBO bem-sucedidos

Para tornar a teoria mais tangível, passarei agora a um exemplo de um MBO da vida real e como todas as peças do quebra-cabeça se juntaram.

1. Atchafalaya Measurement, Inc.

A aquisição da administração da Atchafalaya Measurement, Inc. (AMI) é um ótimo exemplo de como financiar uma aquisição da administração quando o grupo de administração tem recursos limitados.

A AMI é uma empresa de serviços de petróleo e gás com sede na Louisiana. Os fundadores/proprietários estavam prontos para se aposentar e queriam deixar a empresa nas mãos de dois dos jovens e talentosos gerentes da empresa – os fundadores/proprietários queriam recompensar esses gerentes por seu trabalho duro e não queriam vender a empresa para um concorrente. Os gerentes estavam interessados ​​em comprar a empresa, mas não podiam financiar o preço de compra de US$ 15 milhões. Eles descobriram que seria difícil garantir um empréstimo no valor total da transação e também não estavam interessados ​​em garantir pessoalmente um empréstimo. Para resolver esse problema, a equipe de gestão fez parceria com um grupo de private equity.

O grupo de private equity forneceu 100% do capital para o negócio e ofereceu à administração uma oportunidade de capital de 20% com a capacidade de ganhar significativamente mais capital à medida que o negócio cresce. O grupo de private equity também ajudou a organizar o financiamento da dívida para o negócio – ter um parceiro patrocinador financeiro muitas vezes dá ao credor mais confiança em uma estrutura de gestão de aquisição. Como resultado, após o fechamento, a estrutura de capital da AMI consistia em dívida e capital próprio (os proprietários); a empresa de private equity detinha 80% da empresa e o grupo de gestão detinha os 20% restantes da empresa.

2. Incentivando a Gestão

Quando trabalhei em private equity, facilitávamos aquisições de administradores. Nossa empresa muitas vezes comprava uma empresa de seus fundadores – normalmente éramos o primeiro capital institucional da empresa. Forneceríamos a maior parte do capital social e providenciaríamos o financiamento da dívida.

Sempre nos certificamos de que a equipe de gestão tivesse uma parcela decente do patrimônio (a empresa), até 25%-30%. Em alguns casos, a equipe de gerenciamento tinha propriedade da empresa antes do nosso acordo e eles transfeririam essa participação para o novo acordo. Outras vezes, a equipe de gerenciamento explorava seu patrimônio líquido pessoal para financiar uma parte do preço de compra e ganhar capital. Nos casos em que os gestores tivessem recursos limitados, concediamos opções de ações para que construíssem patrimônio ao longo do tempo e com bom desempenho. Embora essas opções diluíssem a propriedade dos acionistas existentes (como nós, o proprietário de private equity) à medida que essas opções fossem exercidas, estávamos bem com essa dinâmica, pois essas opções eram uma poderosa ferramenta de motivação para a equipe de administração.

Fatores que contribuem para MBOs com falha

Até agora, um MBO soa como um ótimo arranjo. Uma equipe de gerentes aparentemente capazes compra um negócio que eles conhecem bem. A equipe de gerenciamento executa sua estratégia bem pensada, aumentando assim o poder de lucro e o valor da empresa. Como resultado, o grupo de gestão e seus parceiros financeiros colhem os frutos de possuir esse ativo mais valioso. Ao mesmo tempo, outras partes interessadas do negócio (funcionários, fornecedores, etc.) podem fazer parte de uma continuidade estável.-

Não se deixe enganar, no entanto. Um MBO pode dar errado. Os erros/armadilhas comuns com um MBO incluem:

• Falta de liderança definida – O grupo gestor (comprador) precisa ter um operador identificado para liderar o negócio. O grupo investidor não pode ter uma abordagem de “gestão por comitê”. Embora não seja uma tarefa fácil chegar a um acordo sobre quem deve ser esse CEO, é algo que deve ser feito antes que o grupo investidor compre o ativo.
• Expectativas diferentes entre os sócios - A equipe de gestão e seus sócios (os demais investidores) não estão na mesma página em relação ao horizonte de tempo do investimento ou à estratégia do negócio. A incompatibilidade de duração é um problema comum quando um grupo de gestão faz parceria com um grupo de private equity – a equipe de gestão pode tomar decisões com um período de retenção de 20 anos em mente, enquanto o grupo de private equity tem um período de retenção de cinco anos.
• Financiar o negócio com muita dívida – Este é um risco em qualquer aquisição, não apenas com o financiamento da aquisição da administração. A dívida ajuda a gerar retornos em uma compra, mas também reduz a margem de erro em uma compra. A recente falência da Toys “R” nos EUA é um ótimo exemplo.
• Falta de experiência de propriedade – Um acordo de aquisição de gestão é muitas vezes a primeira experiência da equipe de gestão em possuir um ativo. Existe uma diferença entre administrar um ativo e possuir um ativo.
• Um MBO pode não ser o melhor negócio para o Vendedor - Por natureza, a venda de uma empresa para sua equipe de gestão tende a ter um processo simplificado. Consequentemente, esse processo pode impedir que outros compradores em potencial examinem o ativo. Além disso, a equipe de gerenciamento, que deseja comprar a empresa, pode ser incentivada a prejudicar os resultados de curto prazo da empresa (antes de executar o negócio) para reduzir o preço de compra (parece cruel, mas acontece).

Como você protege um MBO de dar errado?

A boa notícia é que muitas dessas armadilhas podem ser evitadas com um processo de aquisição gerencial bem projetado. Descobri que a melhor maneira de criar e manter um processo para transações, especialmente aquisições gerenciais, é com a ajuda de um consultor independente.

A equipe de gerenciamento ainda tem um emprego diário, administrando a empresa, então não é razoável que eles executem com sucesso um negócio sem alguma ajuda. Um bom consultor dirá à equipe de gerenciamento o que eles devem esperar em cada estágio, realizará análises de avaliação, gerenciará as tarefas de diligência e, o mais importante, facilitará as conversas dentro da equipe de gerenciamento e entre a equipe de gerenciamento, o vendedor e os parceiros financeiros. Nenhum negócio é igual, mas um consultor independente pode aproveitar sua experiência de transações anteriores para ajudar a resolver quaisquer problemas ou obstáculos que se desenvolvam. Uma característica comum entre os negócios é que os problemas sempre aparecem!

Qualquer processo de MBO bem-sucedido deve considerar as seguintes dicas:

• Transparência – Todas as partes devem ser muito claras com suas expectativas em relação aos principais termos do negócio e a estratégia para o negócio após o fechamento do negócio. Uma das primeiras coisas que um consultor fará é reunir-se com todos os membros da equipe de compradores/gestão para repassar o processo, a estratégia tanto para adquirir a empresa quanto para a pós-compra.
• Sustentabilidade - Certifique-se de que o negócio que está sendo adquirido pode suportar confortavelmente a dívida que está sendo colocada sobre ele. Execute análises de sensibilidade. Pense em um cenário operacional ruim e veja se a empresa ainda pode pagar sua dívida nesse cenário. Certifique-se de que o consultor tenha experiência em modelagem de financiamento; dessa forma, eles podem trabalhar com a gestão para construir cenários financeiros e realizar as análises necessárias com base nesses cenários.
• Combinação de habilidades - Certifique-se de que o grupo de gerenciamento que está comprando a empresa tenha a combinação certa de habilidades. Você não quer quatro CFOs administrando a empresa. Esse assunto será abordado na reunião inicial do orientador com a equipe e será uma discussão constante ao longo do processo. A diligência pode revelar que a empresa precisa agregar capacidades à sua equipe de gestão. O consultor ajudará a equipe de gerenciamento a descobrir e entender essas necessidades.
• Compartilhar a riqueza – o grupo de gestão deve considerar compartilhar a equidade com os funcionários da empresa. Isso pode ser feito por meio da emissão definitiva de ações ou uma combinação de opções de aquisição baseadas em desempenho e baseadas em tempo. Uma estrutura de incentivos compartilhada será um poderoso impulsionador de resultados bem-sucedidos para o negócio. Um consultor pode compartilhar insights com base em estruturas de incentivo bem-sucedidas que viram em negócios anteriores.
• Mantenha-o discreto – O grupo de gerenciamento não deve dizer a todos o que eles estão fazendo, eles não querem que a notícia se espalhe. Isso pode distrair as principais partes interessadas da empresa e/ou desencadear um processo de leilão que pode fazer com que a equipe de gestão perca o ativo. Os conselheiros estão acostumados a trabalhar em situações discretas. Eles podem ajudar a administração a ser muito cuidadosa e eficiente no compartilhamento de informações.

Alternativas para aquisições gerenciais

Para os vendedores, existem opções alternativas de liquidação/saída para seus negócios, além de um MBO. Abaixo, resumi esses métodos e seus respectivos prós e contras.

Em resumo: Aguarde as Condições Perfeitas!

Não existe uma fórmula simples que sugira o melhor método para transferir a propriedade de uma empresa. Desde que as condições certas estejam em vigor e um processo sólido seja seguido, um MBO pode ser uma opção atraente tanto para os vendedores/proprietários atuais quanto para a equipe de gerenciamento.

A Deloitte disse que é melhor estabelecer as principais condições necessárias para uma aquisição pela administração.

1. Uma equipe de gestão da qualidade que tem uma estratégia para o negócio pós-compra.
2. Uma empresa/negócio com forte geração de fluxo de caixa.
3. Empresa pronta para o mercado/due diligence.
4. Um grupo de private equity/patrocinador financeiro que está disposto a fazer parceria com o grupo de gestão.