O que é uma rodada para baixo e como evitar uma

Sumário executivo

Indiscutivelmente uma das empresas de notícias mais influentes que surgiram da era da internet, o Buzzfeed é uma potência global de mídia, acumulando mais de seis bilhões de visualizações por mês e gerando quase US$ 300 milhões em receita em 2017. Tudo isso em apenas seis anos, um período em que arrecadou quase US$ 500 milhões em oito rodadas de financiamento.

Mas, embora alguns anos atrás o Buzzfeed fosse uma das empresas de capital de risco mais populares, as coisas mudaram nos últimos dois anos. Algumas semanas atrás, a empresa anunciou um corte de 15% em sua força de trabalho, a terceira rodada de demissões desde 2017. Essas demissões seguem uma rodada de financiamento “plana” da Série G de 2016, depois de não atingir as metas de receita de 2015.

A sequência de notícias negativas pode levar a pensar que a empresa está em apuros. Mas, na realidade, o faturamento cresceu ~ 7% em 2017 e, em uma entrevista em maio de 2018, o CEO do Buzzfeed, Jonah Peretti, mencionou que a empresa estava registrando “forte crescimento de dois dígitos”. Por que uma empresa crescendo tão bem anunciaria um fluxo tão constante de demissões?

A resposta provavelmente está em uma nota que Peretti enviou aos funcionários após a última rodada de cortes. A carta, intitulada Mudanças Difíceis , mencionava que “infelizmente, o crescimento da receita por si só não é suficiente para ter sucesso a longo prazo. A reestruturação que estamos empreendendo reduzirá nossos custos e aprimorará nosso modelo de atuação para que possamos prosperar e controlar nosso próprio destino, sem nunca mais precisar levantar recursos”. Parafraseando, o Buzzfeed precisava se afastar de seu caminho de financiamento, principalmente no curto prazo, se quisesse evitar uma rodada de baixa.

Os leitores, mesmo vagamente familiarizados com o setor de capital de risco, provavelmente sabem que as rodadas de baixa são consideradas uma coisa muito negativa. Em um podcast recente, o apresentador de rádio do Motley Fool Money, Chris Hill, resume bem: "Uma rodada para baixo é... um sinal tão catastrófico... é a pior coisa possível que pode acontecer fora de um trágico acidente de algum tipo". Mas o que exatamente são as rodadas baixas e por que são tão calamitosas? Por que eles ocorrem e podem ser evitados? Neste artigo, abordarei a mecânica das rodadas de financiamento e as ferramentas potenciais do ponto de vista do empreendedor e do investidor e, em seguida, tentarei oferecer algumas considerações (espero) úteis.

O que são Down Rounds?

Toda vez que uma empresa levanta dinheiro, ela precisa acordar uma avaliação pré e pós-money com seus investidores. A avaliação pré-money é o valor da empresa no momento do investimento, e é um ponto de partida fundamental do processo de captação de recursos. Isso dará aos investidores uma ideia da quantidade de propriedade da empresa, do nível de controle dos fundadores e do alinhamento de incentivos entre eles, seus investidores e seus principais funcionários.

Durante uma operação de aumento de capital, a empresa emite um número definido de novas ações contra um valor fixo de capital. Cada ação é então precificada a uma fração da nova base de capital da empresa. Teremos, assim, duas avaliações resultantes, uma pré e uma pós-money. Chamamos uma rodada de rodada de baixa se a avaliação pré-money de uma rodada subsequente for menor do que a avaliação pós-money da rodada anterior . A diferença entre os dois é o valor do capital levantado. Vamos passar por um exemplo numérico na seção abaixo.

Mecânica das Rodadas de Financiamento

Vamos imaginar uma empresa que levantou uma rodada de £ 150.000 de amigos e familiares em uma avaliação de £ 1 milhão antes do dinheiro. Os fundadores originalmente tinham 100 ações.

Isto é o que acontece com a empresa:

Vamos imaginar que essa empresa então cresça e continue levantando outras rodadas de financiamento até que a divisão dos acionistas fique da seguinte forma:

Avaliação da empresa: £ 10.000.000

Propriedade dos fundadores: 40%

Propriedade do investidor: 60%

Os fundadores ainda possuem 100 ações, então podemos calcular o preço das ações da seguinte forma:

40% * £ 10 milhões = £ 4 milhões

£ 4 milhões/100 = £ 40.000

Os investidores agora detêm:

60% * £ 10 milhões = £ 6 milhões

£ 6 milhões / £ 40 mil = 150 ações

Vamos supor agora que a empresa precisa de um investimento de £ 1,5 milhão. Abaixo, passo pela mecânica de uma rodada para cima, uma rodada plana e, finalmente, uma rodada para baixo.

Exemplo de rodada para cima

Assim, os fundadores e os investidores originais foram diluídos e, portanto, possuem menos da empresa, mas, ao mesmo tempo, o aumento no preço das ações mais do que compensou a diluição.

Exemplo de rodada plana:

Nesse cenário, tanto os fundadores quanto os antigos investidores abriram mão de parte de seu controle e de seu upside em troca do novo capital.

Exemplo de rodada para baixo :

Claramente, neste caso, o efeito negativo é ainda maior: não só as ações valem menos, mas o efeito de diluição é ainda maior.

NB Um fator importante que estamos ignorando em nossos cálculos para simplificar é o plano de opções de ações dos funcionários - os funcionários são muito afetados pelo fato de que mais ações precisam ser emitidas, bem como a redução no preço das ações.

Por que as rodadas para baixo ocorrem?

As rodadas de baixa ocorrem basicamente para empresas privadas pelos mesmos motivos que ocorrem para empresas de capital aberto:

1. Falha em atingir as metas de ganhos dos investidores: Se uma empresa não atingir os marcos necessários, as previsões de crescimento dos investidores terão que ser revisadas para baixo e, com elas, a avaliação da empresa.
2. Ambiente competitivo deteriorado: Se novos concorrentes surgiram para uma empresa, as expectativas de sua capacidade de conquistar participação de mercado também pesarão na avaliação.
3. Restrição das condições gerais de financiamento: Infelizmente, esse fator está completamente fora do controle de uma empresa - o menor apetite dos investidores por capital de empresas privadas diminuirá as avaliações para todos.

Para uma discussão geral sobre como os investidores valorizam as empresas privadas, consulte estes recursos para startups e, de forma mais geral, para empresas privadas.

Implicações de uma rodada para baixo

O exemplo do Buzzfeed ilustra o enigma enfrentado por uma empresa que considera seriamente a perspectiva de uma rodada de baixa. Existe espaço de poupança suficiente na base de custos para evitar ir para os investidores? Podemos continuar na trajetória de crescimento correta (ou realizar os ajustes corretos, se necessário) com a atual disponibilidade de caixa? O que afetará menos o moral dos funcionários?

A principal implicação de uma rodada de baixa, no entanto, é o acionamento da proteção antidiluição. Normalmente, os investidores detêm uma classe diferente de ações dos fundadores e funcionários. Entre outras características diferentes, a principal diferença entre as ações ordinárias é a proteção antidiluição. Em termos práticos, isso significa que quando as ações forem vendidas a um preço inferior ao que o investidor pagou originalmente por elas, elas serão diluídas menos que as outras partes. Isso geralmente é feito às custas da participação dos fundadores. Os dois principais tipos de diluição são:

• full-ratchet: mais vantajoso para os investidores, mas potencialmente mais prejudicial para a empresa. Isso reduz muito a participação dos fundadores na empresa e pode dificultar a captação de recursos no futuro.
• média ponderada: mais comum - distribui a dor da diluição de um down-round um pouco mais uniformemente. A média usada para o cálculo pode ser ampla ou restrita (incluindo ou excluindo as ações dos fundadores do cálculo.

Aqui está uma ilustração útil de um ótimo post sobre o assunto.

Tipos de Mecanismos de Antidiluição

Normalmente, à medida que os termos de uma rodada de financiamento se tornam mais punitivos, mais difícil é para a startup levantar recursos.

Obviamente, uma diluição punitiva tem consequências para uma startup:

1. Sinalização: envia um sinal para observadores e funcionários de que uma empresa está sem dinheiro e não está indo tão bem quanto o esperado. Isso afeta o moral, pode dificultar parcerias maiores ou contratos com clientes e dificulta a captação de fundos futuros;
2. Confiança e Confiança: os investidores e o conselho podem perder a confiança na empresa e interferir em suas operações de forma que se tornem distrativas e incômodas;
3. Motivação e Controle: os fundadores podem estar tão diluídos que não têm mais participação significativa na empresa e não conseguem controlá-la adequadamente. Existem muitas compensações para o controle do fundador e considerações que podem ser feitas, mas geralmente, para uma startup em estágio inicial, a equipe fundadora e os principais funcionários são o ativo mais importante que eles têm. Perdê-los pode ser muito perturbador;
4. Moral dos funcionários: finalmente, o moral dos funcionários pode ser significativamente afetado. Os funcionários geralmente detêm opções sobre ações ordinárias e são os que mais perdem se a avaliação da empresa for substancialmente reduzida com o tempo. Suas opções podem valer substancialmente menos (ou estar totalmente submersas) e podem já ter sofrido alguns prejuízos fiscais.

Alternativas para uma rodada para baixo

Então, quais são as alternativas para um empreendedor diante de uma potencial queda?

1. Uma das primeiras e mais óbvias opções é seguir o exemplo do Buzzfeed e cortar custos para que o dinheiro no banco dure mais. Isso adiará a necessidade de uma captação de recursos externa, mas pode não ser viável para uma organização muito enxuta ou sem receitas significativas. Além disso, as receitas de start-up podem flutuar muito, principalmente em tempos difíceis;
2. Aumentar o financiamento-ponte: se o problema de fluxo de caixa for apenas temporário, uma ponte sob a forma de nota conversível pode ser uma solução adequada para colocar a empresa de volta nos trilhos;
3. Renegociar com os investidores: os termos da rodada podem ser renegociados, por exemplo, mitigando a proteção antidiluição ou trocando esses direitos por outras vantagens do investidor, como proteção de upside. Investidores que estão perto de você e acreditam no que você quer ver você ter sucesso;
4. Feche a loja: se houver muitos problemas, os funcionários estão descontentes e seus investidores não o apoiarão mais, pode ser melhor reduzir suas perdas e começar de novo. Embora isso seja indubitavelmente doloroso, pode ser melhor, a longo prazo, começar com uma ficha limpa e sem sangue ruim.

Uma palavra de cautela

As perspectivas para a economia global parecem cada vez mais fracas. O FMI recentemente cortou suas previsões econômicas, e até a Apple citou a desaceleração econômica da China em sua orientação de lucros revisada. Nesse clima, empreendedores e investidores em empresas privadas devem se preparar para as consequências de um inevitável aperto nas condições de financiamento, especialmente a temida rodada de baixa. Como Fred Wilson aponta em sua perspectiva para 2019, mesmo que o setor de tecnologia seja um pouco imune às oscilações macroeconômicas, ele antecipa que “… . Não me surpreenderia ver o total de investimentos de capital de risco em 2019 diminuir em relação a 2018. E acho que veremos os financiamentos demorarem mais, a diligência em novos investimentos realmente ocorrer e as avaliações ficarem sob pressão até mesmo para as oportunidades mais atraentes. ”

A melhor maneira de evitar rodadas de baixa é ser prudente e estratégico ao levantar fundos. Como o Y Combinator aponta, a tentação de levantar o máximo de dinheiro possível é muito forte para as startups, principalmente porque grandes avaliações e aumentos de capital são celebrados como marcadores de sucesso. No entanto, é mais eficaz levantar o dinheiro necessário para atingir objetivos de crescimento realistas e não estar constantemente arrecadando fundos, o que é perturbador e estressante.

Se, apesar da boa gestão e das boas intenções, as coisas não saírem conforme o planejado, as principais questões a serem respondidas giram em torno do que causou o problema: talvez a avaliação tenha sido apenas irrealista? A empresa está apenas enfrentando problemas temporários? Os fundadores, funcionários e investidores acreditam na empresa o suficiente para querer apertar o cinto e procurar uma solução? É recuperável? Saídas ou rodadas para baixo não significam necessariamente o fim de uma empresa, mas são de fato um grande desafio gerencial.