Capitolo 11 Fallimento: che cos'è e cosa succede dopo?

La comprensione del fallimento diventa particolarmente cruciale durante i periodi economicamente difficili. Direttori e funzionari di società in difficoltà possono esitare a considerare il fallimento a causa delle sue connotazioni negative: danno alla reputazione, al credito e all'immagine di sé. Pertanto, possono essere eccessivamente ottimisti quando comunicano con fornitori, clienti, prestatori e dipendenti ed evitare di menzionare il fallimento. Tuttavia, la diminuzione della liquidità, le scadenze a breve termine e le potenziali violazioni dei covenant possono significare che una riorganizzazione del Capitolo 11 è molto più preferibile di un destino ancora peggiore: la liquidazione nel Capitolo 7.

Una riorganizzazione del Capitolo 11 offre molti vantaggi alle aziende in difficoltà, tra cui il tanto necessario sollievo da livelli di debito insostenibili, la capacità di disfare contratti onerosi e un respiro per sviluppare un piano. Una volta che un debitore e i suoi creditori raggiungono un accordo su un piano di riorganizzazione, l'azienda ricomincia con un nuovo bilancio allineato alle attuali realtà operative.

Comprendere le agende nascoste e le mutevoli motivazioni sia dei debitori che dei creditori è essenziale se si verifica un fallimento in futuro, sia che tu faccia parte del team di gestione che guida un'azienda in difficoltà, un fornitore con fatture non pagate dovute a una società che sta fallendo o un investitore che cerca un affare opportunistico.

Capitolo 11: Semplice da inserire, complesso da uscire

In caso di fallimento, ci sono due gruppi da considerare: il debitore ei suoi creditori. Una società che presenta istanza di fallimento viene definita "debitore" e qualsiasi entità, o persona, che abbia crediti nei confronti di quel debitore viene definita "creditore". Per le società con più filiali, ciascuna persona giuridica deve presentare un'istanza di fallimento separata, creando così un gruppo di debitori con casi di fallimento che sono tipicamente amministrati congiuntamente da un tribunale fallimentare. Tuttavia, il gruppo di creditori di ciascun debitore è trattato separatamente.

Un debitore avvia una causa di fallimento presentando un'istanza di fallimento presso un tribunale fallimentare, che è un tribunale federale specializzato che gestisce ogni anno un grande volume di fallimenti di consumatori e imprese. Dopo aver seguito le procedure formali del suo statuto (ad esempio, delibera del consiglio o voto degli azionisti) per compiere questo passo straordinario, una società può dichiarare fallimento compilando un breve modulo e pagando una commissione relativamente piccola. L'insolvenza, il che significa che le passività totali sono maggiori del totale delle attività (o generalmente non pagano i debiti alla scadenza), non è richiesta.

La data della petizione è importante. La procedura fallimentare si concentra sui creditori anticipati, vale a dire detentori di debiti, crediti e altre passività sorte prima della data dell'istanza di fallimento. Salvo rare eccezioni, ai debitori è vietato pagare eventuali creditori anticipati al di fuori della procedura fallimentare. D'altra parte, i creditori posticipati ricevono tutele speciali per incoraggiare clienti e fornitori a continuare a fare affari con un debitore durante il fallimento.

Obiettivi di riorganizzazione

Negli Stati Uniti, i debitori sono trattati in modo più favorevole rispetto ai paesi con leggi che privilegiano la liquidazione rispetto alla riorganizzazione. Inerente alla struttura del codice fallimentare è l'idea che la riorganizzazione sia più vantaggiosa della liquidazione perché preserva le imprese che creano posti di lavoro, forniscono beni e servizi di valore, pagano le tasse e avvantaggiano le comunità. Con la riorganizzazione ai sensi del capitolo 11, ai debitori viene data una seconda possibilità mentre i creditori ricevono recuperi più elevati rispetto alla liquidazione.

Gli obiettivi generali di una riorganizzazione del Capitolo 11 sono:

1. Fornire un nuovo inizio per i debitori e liberare i debitori dai debiti anticipati
2. Dare una distribuzione equa ed equa a tutti i creditori
3. Consenti respiro per creare un piano di riorganizzazione
4. Consolidare tutte le controversie che coinvolgono il debitore in un unico foro
5. Autorizzare i debitori a svelare accordi commerciali antieconomici
6. Dare ai creditori recuperi maggiori di quelli che avrebbero ricevuto in liquidazione

Tutela del patrimonio del debitore

Alla data dell'istanza, tutti i beni del debitore entrano a far parte del patrimonio di quel debitore. Il possesso è irrilevante e i beni possono essere ovunque, anche in possesso dei creditori. Il codice fallimentare contiene molteplici disposizioni per preservare il valore dell'eredità del debitore.

Cronologia della petizione

Come suggerisce il nome, un soggiorno automatico si verifica automaticamente alla data della petizione. La sospensione automatica protegge un debitore dagli sforzi di riscossione da parte dei creditori nel periodo di rinvio. È uno dei motivi principali per cui i debitori dichiarano fallimento. Per evitare una liberatoria tra i creditori, prevenire favoritismi e consentire un'equa risoluzione delle controversie, la sospensione automatica vieta a un debitore di pagare i creditori per pretese, debiti o passività di prelazione. In molti casi, tali debiti anticipati non saranno pagati fino all'uscita del debitore dal fallimento.

La violazione intenzionale della sospensione automatica è trattata molto seriamente dai tribunali fallimentari. Willful non fa riferimento al fatto che il creditore sapesse che la sua azione ha violato la sospensione automatica; piuttosto, intenzionale significa che il creditore ha deliberatamente intrapreso l'azione, il che significa che l'azione stessa non è stata accidentale. In particolare, i creditori dovrebbero fare attenzione a non attuare compensazioni, compensando i debiti dovuti da un cliente con importi (ad es. rimborsi) dovuti a quel cliente, per evitare di violare inavvertitamente la sospensione automatica. In generale, è meglio chiedere l'autorizzazione al Tribunale fallimentare che chiedere perdono in un secondo momento.

In determinate circostanze, un creditore può chiedere formalmente al Tribunale fallimentare di “revocare” la sospensione automatica rispetto a determinati beni affinché il creditore possa intervenire. Ad esempio, il Codice Fallimentare consente di revocare la sospensione automatica se gli specifici beni, come attrezzature inutilizzate o terreni in eccedenza, non sono necessari alla riorganizzazione del debitore.

Un altro modo in cui il Codice Fallimentare protegge il patrimonio del debitore è attraverso le preferenze annullabili . Mentre la sospensione automatica fornisce una protezione post-petizione dei beni nell'eredità del debitore, le preferenze annullabili mirano ai trasferimenti anticipati. Un tribunale fallimentare può annullare un trasferimento anticipato di proprietà a un creditore a causa di un debito antecedente fatto mentre il debitore era insolvente che consente al creditore di ricevere più di quanto farebbe nel caso di fallimento. Esiste una presunzione confutabile di insolvenza nei 90 giorni precedenti la data della petizione (un anno per gli addetti ai lavori). Pertanto, tutte le transazioni avvenute nei 90 giorni precedenti la data dell'istanza sono generalmente esaminate per garantire che alcuni creditori non abbiano ricevuto un trattamento favorevole o preferenziale a scapito di tutti gli altri creditori.

Il debitore deve avviare il contenzioso di preferenza e sopporta l'onere della prova per dimostrare che il trasferimento anticipato al creditore soddisfa la definizione di preferenza annullabile. Quindi, il creditore ha l'onere di provare gli elementi delle sue difese, se presenti. Le difese chiave includono: scambio contemporaneo, nuova eccezione di valore e normale svolgimento dell'attività. In generale, i creditori dovrebbero consultare un avvocato fallimentare qualificato quando devono affrontare un contenzioso privilegiato.

Il processo di riorganizzazione

Durante una riorganizzazione del Capitolo 11, un debitore continua a operare nel normale svolgimento dell'attività. Qualsiasi attività al di fuori del normale svolgimento dell'attività, come la vendita dell'intera azienda o la raccolta di finanziamenti post-petizione, richiede l'approvazione del tribunale fallimentare.

Il debitore usa il suo respiro come un momento per capovolgere le proprie operazioni, ristrutturare il proprio bilancio e tentare di tornare alla solvibilità. Durante la procedura fallimentare, il debitore riceve un periodo esclusivo per proporre un piano di riorganizzazione ai suoi creditori, ei creditori hanno quindi l'opportunità di votare sul piano del debitore. Se i creditori votano per accettare il piano, il piano viene presentato al tribunale fallimentare per conferma. La conferma del piano consente al Tribunale fallimentare di verificare che il piano soddisfi i requisiti del Codice Fallimentare e delle altre leggi applicabili. Mentre il Tribunale fallimentare non propone il piano né ne detta i contenuti, il Tribunale fallimentare può negare la conferma anche se i creditori votano a stragrande maggioranza per approvare il piano. Se i creditori votano per respingere il piano o il Tribunale fallimentare nega la conferma, il debitore deve ricominciare.

Mentre il codice fallimentare consente al tribunale fallimentare di estendere il periodo esclusivo di un debitore per proporre un piano e sollecitare voti, le modifiche del 2005 al codice fallimentare hanno creato un periodo massimo di 18 mesi (20 mesi compresi i voti di sollecitazione). Una volta che un debitore perde il suo periodo esclusivo per proporre un piano e sollecitare voti, qualsiasi creditore può proporre un piano, il che può portare a più piani sollecitati per i voti. Poiché più piani in genere creano confusione e prolungano il processo di fallimento, c'è un forte incentivo per un debitore e i suoi creditori a concludere un accordo prima che il debitore perda l'esclusività.

Passi di riorganizzazione

Sebbene vi sia un'ampia varietà di mozioni, obiezioni, avvisi, domande, affidavit, ordini e altri documenti in un caso di fallimento, lo schema generale di come il Capitolo 11 trasforma un'azienda in difficoltà in un'azienda riorganizzata è il seguente:

1. Conservazione di avvocati e consulenti per il debitore
2. Delibera consiliare finale o voto degli azionisti per dichiarare fallimento
3. Presentazione dell'istanza di fallimento da parte del debitore
4. Apertura della procedura fallimentare da parte del Tribunale fallimentare
5. Deposito delle istanze di primo giorno da parte del debitore e udienza di primo giorno dinanzi al Tribunale fallimentare
6. Nomina del Comitato Ufficiale dei Creditori Chirografari da parte del Trustee degli Stati Uniti
7. Conservatori di avvocati e consulenti per il Comitato ufficiale dei creditori chirografari
8. Assumere o rifiutare contratti esecutivi e locazioni non scadute da parte del debitore
9. Presentazione delle prove del credito da parte dei creditori prima della data di prescrizione
10. Presentazione della dichiarazione di informativa
11. Presentazione del piano di riorganizzazione
12. Votazione sul piano di risanamento da parte dei creditori
    a) I voti sono tabulati per classi.
    b) I creditori che ricevono recuperi integrali sono considerati accettanti mentre i creditori che non ricevono recuperi sono ritenuti rifiutare.
    c) Per passare, il piano ha bisogno di 2/3 in importo e 1/2 in numero di una classe.
    d) La votazione viene ripetuta fino al raggiungimento di un accordo.
    
13. Conferma del piano di riorganizzazione da parte del Tribunale Fallimentare
14. Uscita dal Capitolo 11 da parte dell'azienda come azienda riorganizzata
15. Denuncia di pretese annullabili da parte del debitore
16. Risoluzione di preferenze annullabili, trasferimenti fraudolenti, contenzioso in materia di prepetizione, danni da rigetto e altri reclami contestati
17. Distribuzione del patrimonio fallimentare ai creditori secondo il piano di riorganizzazione
18. Chiusura della pratica fallimentare da parte del Tribunale fallimentare

La priorità del reclamo è correlata al tasso di recupero

Al fine di perseguire l'obiettivo di fornire una distribuzione equa ed equa ai creditori, il Codice fallimentare determina una priorità di pagamento per i creditori classificando in classi i creditori con una posizione simile e quindi dando priorità alle classi. Anche se una società in difficoltà non va mai in bancarotta, il comportamento dei suoi creditori al di fuori del fallimento è spesso fortemente influenzato dalle loro aspettative su questa priorità di pagamento. In quanto tali, gli allenamenti extragiudiziali si verificano spesso all'ombra del fallimento.

Priorità dei reclami

Il codice fallimentare prevede il pagamento anticipato dei prestiti del debitore in possesso (DIP), un tipo speciale di finanziamento posticipato che in genere gode di uno status di super-priorità rispetto ad altri crediti. In genere, il prestito DIP è finanziato dai primi prestatori garantiti da pegno poiché spesso vogliono mantenere la loro posizione di controllo nel processo di fallimento, ma a volte viene coinvolto un nuovo investitore. Sulla gerarchia del debito, i prestatori DIP con status di super-priorità devono essere pagati per intero prima che i creditori di primo grado ricevano eventuali recuperi. Quindi, vengono pagati i crediti garantiti anticipatamente, quindi i crediti chirografari e, infine, le partecipazioni. In assenza di consenso, i creditori con priorità inferiore generalmente non possono essere pagati fino a quando quelli prima di loro non sono stati pagati per intero. Questa è nota come regola di priorità assoluta . Potrebbero esserci suddivisioni tra i vari livelli, come il debito garantito di primo e secondo grado, le tranche di debito non garantito o il capitale privilegiato e comune. Questa priorità di pagamento viene spesso definita "cascata", in cui il denaro distribuibile riempie prima il secchio con la priorità più alta finché i creditori corrispondenti non ricevono il 100% di recuperi, quindi il secchio successivo e così via fino all'esaurimento del denaro distribuibile.

Un altro concetto importante da comprendere è il fulcro di sicurezza . Questa è la classe di crediti che è più probabile che venga convertita in partecipazione azionaria durante una ristrutturazione. Quando si vota su un piano di riorganizzazione, si ritiene che i creditori che ricevono recuperi completi accettino mentre i creditori che non ricevono recuperi si considerano rifiutati. Pertanto, la classe dei sinistri che ricevono recuperi parziali - il fulcro della sicurezza - sono spesso i veri decisori in merito all'approvazione del piano. I creditori che detengono il titolo fulcro sono in parte in-the-money e in parte out-of-the-money, quindi è probabile che i loro recuperi comportino il patrimonio netto della società riorganizzata che esce dal fallimento. Il titolo fulcro può cambiare nel tempo, in particolare nei settori ciclici e nelle attività interessate da materie prime volatili.

Cosa puoi fare se il tuo cliente dichiara fallimento

Diversi tipi di creditori chirografari

I fornitori sono solo un tipo di creditore chirografario nella classe generale chirografario. In un caso di fallimento di grandi dimensioni, possono esserci migliaia o decine di migliaia di altri creditori chirografari nello stesso secchio. Dal momento che, in generale, tutti i creditori chirografari devono ricevere lo stesso tasso di recupero delle loro pretese anticipate, può essere utile per i fornitori monitorare gli sviluppi che interessano altri creditori chirografari. Ad esempio, il prezzo di negoziazione di un'obbligazione non garantita può indicare il tasso di recupero per tutti i creditori non garantiti, compresi i venditori.

Tipi di creditori chirografari

Esistono molti tipi di creditori chirografari che possono includere:

• Utenze che hanno fornito al debitore servizi di prelazione non fatturati
• Fornitori che sono in attesa di pagamento dopo aver spedito la merce o aver prestato servizi al debitore nel periodo di anticipo
• I locatori che hanno stipulato contratti di locazione anticipata che sono stati respinti dal debitore nel periodo di differimento e hanno danni derivanti da tale inadempimento
• Attori con pretese meritorie nei confronti del debitore
• Investitori che detengono obbligazioni, obbligazioni, titoli subordinati e altri tipi di titoli non garantiti
• Controparti con swap, futures o altre operazioni con il debitore non regolate e in-the-money alla data dell'istanza
• Governi dovuti non pagati, anticipati, tasse non prioritarie
• Dipendenti che sono dovuti non pagati, stipendi anticipati e benefici
• Pensionati a causa di importi non finanziati dalle pensioni

Migliori pratiche per i fornitori

I creditori devono stare attenti a molestare i clienti per il pagamento degli importi anticipati durante il periodo successivo alla petizione perché possono diventare responsabili della violazione della sospensione automatica. Se il creditore si impegna in "auto-aiuto", potrebbero esserci gravi conseguenze, che possono includere sanzioni inflitte dal tribunale fallimentare per aver violato la sospensione automatica.

Se un cliente fallisce, i fornitori possono prendere in considerazione la possibilità di monetizzare i propri crediti fallimentari vendendoli a un commerciante di crediti. Sebbene ciò garantirà solo un recupero parziale, consentirà ai fornitori di ottenere un accesso più rapido al contante ed evitare il tempo e le spese per partecipare alla procedura fallimentare.

Altre best practice per i fornitori se il loro cliente entra in bancarotta includono:

• Verifica che le tue informazioni di contatto siano corrette nell'elenco delle notifiche del debitore
• Leggere la dichiarazione del primo giorno per informazioni pertinenti sul caso di fallimento
• Monitoraggio delle informazioni pubbliche per il caso di fallimento utilizzando PACER
• Presentare una prova di reclamo prima della data di esclusione dei reclami
• Verifica dell'accuratezza degli orari del debitore per il tuo reclamo segnalato

Infine e soprattutto, i fornitori dovrebbero rivedere la dichiarazione di divulgazione del debitore, che ha lo scopo di fornire informazioni adeguate a tutti i creditori per valutare il trattamento dei loro crediti, comprendere la situazione della società in anticipo e in ritardo e prendere una decisione informata su come votare il piano di riorganizzazione proposto dal debitore.

È importante chiedere consiglio a professionisti qualificati in materia di fallimento quando i clienti entrano in bancarotta. I professionisti del turnaround possono aiutarti a comprendere la tua posizione e la situazione in generale per aiutarti a navigare al meglio nel processo fallimentare, ad esempio:

• Raccolta di prove per difendersi da potenziali contenziosi preferenziali annullabili per pagamenti da clienti insolventi entro 90 giorni dalla data della petizione
• Valutazione delle richieste di rimborso per determinati beni venduti a credito ai clienti entro 20 giorni dalla data della richiesta
• Chiedere l'approvazione della compensazione di debiti e crediti reciproci
• Sostenere lo stato di fornitore critico
• Vendere il tuo reclamo a un commerciante di reclami
• Valutare il trattamento del tuo sinistro
• Decidere come votare un piano di riorganizzazione

Salta avanti in linea: stato di fornitore critico

Un'azienda ha spesso determinati fornitori che sono essenziali per le sue operazioni. Nei mesi che precedono la dichiarazione di fallimento, i fornitori di un'azienda in difficoltà potrebbero rendersi conto delle difficoltà dell'azienda poiché i modelli di pagamento tradizionali cambiano. I fornitori sospetti possono iniziare a limitare le forniture e i servizi fino a quando l'azienda non effettua i pagamenti di recupero. In circostanze terribili, i fornitori chiave interromperanno completamente l'azienda, esacerbando il suo disagio. In tali circostanze, l'azienda può provare a passare ad altri fornitori che sono disposti a consentire termini di pagamento più favorevoli. A volte, tuttavia, non c'è alcun sostituto. In caso di fallimento, un fornitore essenziale senza sostituti è noto come fornitore critico .

Un fornitore critico ha una forte influenza nella negoziazione del recupero delle sue pretese perché può semplicemente rifiutarsi di fornire forniture e servizi aggiuntivi di cui l'azienda ha un disperato bisogno per continuare a operare. Tuttavia, l'onere della prova è elevato: il debitore deve avere un'esigenza essenziale per il venditore e non possono esserci fornitori sostitutivi accettabili.

Cercare lo status di venditore critico può essere estremamente vantaggioso per un creditore chirografario perché il tribunale fallimentare può approvare il pagamento delle sue richieste di prelazione al di fuori di un piano di riorganizzazione. Piuttosto che attendere un recupero parziale alla fine della procedura di fallimento, un fornitore critico può ricevere il completo recupero all'inizio della causa per le sue fatture anticipate non pagate. Senza l'approvazione del tribunale fallimentare, la sospensione automatica vieterebbe al debitore di pagare i suoi fornitori critici.

Comitato ufficiale dei creditori chirografari

I fornitori dovrebbero anche valutare se è vantaggioso per loro far parte di un Comitato ufficiale dei creditori non garantiti (UCC). L'UCC, che è spesso chiamato il "cane da guardia" del processo fallimentare, può svolgere un ruolo fondamentale nel plasmare il corso di un caso particolare. L'UCC rappresenta un'ampia varietà di creditori chirografari ed è una forza trainante chiave nel determinare la direzione e il successo della procedura di fallimento di un debitore. Il Trustee degli Stati Uniti nomina un mix diversificato di volontari tra i primi 20 maggiori creditori del debitore per servire nell'UCC.

Il debitore paga per avvocati e consulenti per consigliare l'UCC. Sebbene i singoli creditori chirografari abbiano il diritto di essere ascoltati presso il tribunale fallimentare, devono pagare i propri avvocati. Il codice fallimentare autorizza la creazione di un CDU per riconoscere che sarebbe ingombrante e costoso per centinaia o migliaia di creditori chirografari presentare opposizioni separate alle istanze del debitore, comparire davanti al tribunale fallimentare durante le udienze e negoziare un piano di riorganizzazione.

Invece, a nome di tutti i creditori chirografari, l'UCC negozia con il debitore e i suoi prestatori garantiti per creare un piano di riorganizzazione per uscire dal Capitolo 11. Sebbene l'UCC possa raccomandare che i creditori chirografari votino per approvare o respingere il piano proposto dal debitore, ogni il creditore decide autonomamente di votare.

Vantaggi e svantaggi del servizio volontario UCC per i fornitori

Distressed M&A: acquisto di una società fuori dal fallimento

Il fallimento rappresenta spesso un'opportunità per gli offerenti qualificati con accesso a contanti per acquistare attività di qualità a un prezzo d'occasione. Prima di considerare un acquisto problematico, un investitore esperto deve diagnosticare se il problema è stato causato principalmente dal settore, dall'azienda o dal management. È meglio comprendere i problemi alla radice prima di valutare potenziali soluzioni di turnaround. Se un potenziale acquirente ritiene che le operazioni travagliate del debitore possano essere salvate, è importante riconoscere la quantità di tempo, liquidità e rischio coinvolti nello sforzo di risanamento. Un prezzo basso potrebbe non essere un affare, ma piuttosto potrebbe riflettere il rischio di "prendere un coltello che cade".

La vendita di alcuni o tutti i beni di un debitore può essere un'alternativa interessante all'emergere come società autonoma in base a un piano di riorganizzazione, soprattutto se il debitore ei suoi creditori sono bloccati o la società non è sufficientemente redditizia per rimanere indipendente. La sezione 363 è la parte del codice fallimentare che fornisce un modo per un debitore di vendere alcuni o tutti i beni della sua attività. Come da Codice Fallimentare, solo il debitore può proporre una c.d. “ vendita a 363 ”. In una vendita 363, le attività sono generalmente vendute libere e libere da tutte le passività, crediti e debiti e di solito ci sono offerte solo in contanti. Tutte le vendite sono definitive, con dichiarazioni, garanzie e depositi a garanzia limitati. Non sono previsti rimborsi. L'obiettivo di una vendita 363 è quello di ottenere l'offerta più alta e migliore per i beni venduti in modo che i creditori possano ricevere recuperi equi ed equi.

In definitiva, le fusioni e acquisizioni distressed sono un argomento complesso che vale la pena esplorare in modo più dettagliato in un prossimo articolo.

Il processo collaborativo genera valore

Lavorando insieme, le parti possono aumentare il valore complessivo in una riorganizzazione in modo che il debitore ricominci da zero ei creditori ricevano maggiori recuperi rispetto alla liquidazione. Il fallimento dovrebbe essere un processo collaborativo progettato per creare consenso. Tuttavia, può essere difficile ricostruire fiducia e credibilità per concordare una strategia di uscita. Tra incertezza e volatilità, le parti stanche che vedono il fallimento come un gioco a somma zero possono frustrare il processo e distruggere valore per tutti.

Gli esperti di ristrutturazione forniscono chiarezza durante i periodi di interruzione. Comprendendo il processo fallimentare da molteplici prospettive, gli esperti di ristrutturazione aiutano a navigare in trattative multipartitiche per raggiungere un risultato positivo. Gli esperti di ristrutturazione fungono da ponte affidabile tra questioni finanziarie, legali e operative per migliorare le inefficienze, rafforzare i rapporti finanziari, rafforzare i controlli interni, affrontare gli ostacoli alla liquidità e fornire indicazioni durante il processo di turnaround. Le esperienze dei casi precedenti consentono agli esperti di ristrutturazione di anticipare i problemi, prevedere i risultati ed evitare insidie ​​comuni. Sviluppando strategie creative e risolvendo le controversie, gli esperti di ristrutturazione accrescono il valore sia per i debitori che per i creditori.