Praktik Terbaik M&A Amerika Latin

Ringkasan bisnis plan

pengantar

Amerika Latin menawarkan peluang investasi besar dengan tingkat risiko yang menarik, pengembalian yang lebih tinggi daripada pasar dalam negeri, dan akses ke basis populasi yang besar dengan pendapatan yang terus meningkat. Investor asing tidak lagi mengejar kesepakatan di Amerika Latin karena kelangkaan peluang investasi di negara asal mereka—sekarang, itu karena kawasan tersebut mengalami pertumbuhan konsumen, urbanisasi, dan digitalisasi yang cepat. Faktanya, pengembalian dari investasi Amerika Latin yang diukur dengan MSCI Emerging Markets Index telah lama mengungguli pengembalian dari pasar negara berkembang secara keseluruhan. Namun, akuisisi Amerika Latin memang membutuhkan perhatian khusus dan datang dengan sejumlah kesulitan yang unik di kawasan ini.

Artikel ini memberikan wawasan yang diperoleh dari lebih dari 15 tahun pengalaman saya sendiri di M&A minyak dan gas Amerika Latin. Akuisisi tersebut bernilai rata-rata $250 juta dan berbasis di negara-negara mulai dari Peru, Brasil, Guatemala, Venezuela, dan Ekuador hingga Trinidad, Meksiko, dan Kolombia. Di bawah ini, Anda akan menemukan tips praktis untuk pengakuisisi asing yang mempertimbangkan investasi di Amerika Latin. Adalah harapan saya bahwa membaca artikel ini dapat membantu pembaca mencegah atau menavigasi kesalahan langkah potensial.

Kesulitan Saat Mengevaluasi Akuisisi di Amerika Latin

Mari kita mulai dengan beberapa potensi kesulitan yang dihadapi di kawasan, termasuk akses informasi yang akurat, birokrasi, dan perbedaan budaya. Banyak dari masalah ini berasal dari fakta bahwa Amerika Latin masih merupakan pasar yang sedang berkembang dan ada masalah yang terkait dengan pemerintahan nasional, ketidakstabilan sosial, dan risiko krisis fiskal seperti krisis utang Amerika Latin tahun 1980-an.

Akses ke Informasi Akurat Adalah Sebuah Tantangan

Dalam beberapa tahun terakhir, kawasan Amerika Latin telah membuat kemajuan terkait akses informasi, termasuk pemberlakuan Freedom of Information Act (FOIA) di 65% negara LatAm. Sejak FOIA diberlakukan, negara-negara juga telah membangun infrastruktur untuk mengelola permintaan informasi, dengan platform elektronik Meksiko dan Chili sebagai model untuk melakukannya. Platform Meksiko Infomex memungkinkan warga untuk mengajukan permintaan informasi ke agen federal dan lokal melalui platform yang satu ini.

Namun, transparansi tetap terbatas, dengan informasi yang terfragmentasi membuat pengambilan keputusan menjadi sulit. Secara umum, di seluruh Amerika Latin, sertifikat properti bersifat publik tetapi ketersediaan menjadi masalah, peringkat kredit publik perusahaan tidak mudah diperoleh, dan rekening perusahaan juga menjadi masalah untuk diperoleh, seperti halnya tanah dan izin, penjualan berdasarkan sektor, tenaga kerja, lingkungan bisnis, dll.

Birokrasi yang Intens Dapat Mengurangi Efisiensi

Proses, tata kelola, dan kontrol bisa manual dan tidak efisien, yang dapat memperlambat kemajuan akuisisi dan bahkan mengecilkan hati pelanggan atau menurunkan semangat kerja karyawan untuk perusahaan target. Misalnya, tanggapan resmi pemerintah dan negosiasi dengan pegawai negeri dapat berlarut-larut jika tidak ada kemauan politik untuk mempercepat kemajuan. Karena peraturan anti korupsi yang semakin ketat, pengambilan keputusan pemerintah dapat berlarut-larut karena pegawai negeri takut melanggar undang-undang yang rumit ini.

Suatu kali, di Ekuador, saya bertindak sebagai perwakilan dari sebuah perusahaan yang ingin mencapai kontrak lisensi baru dengan perusahaan minyak nasional Petroamazonas. Namun, bahkan klausul yang paling sederhana (syarat pembayaran, harga satuan layanan, dll.) tidak dapat disepakati. Pegawai negeri menunjukkan keraguan yang kuat untuk mengambil risiko menyetujui detail yang paling minimal. Keengganan ini akhirnya membuat kontrak dengan Petroamazonas tidak ditandatangani dan proyeksi peningkatan produksi minyak tidak tercapai. Di bawah ini adalah bagan dari Grup Bank Dunia yang menunjukkan relatif mudahnya menjalankan dan menjalankan bisnis di suatu negara sambil mematuhi peraturan terkait.

Pada catatan yang sama, birokrasi dan kepatuhan terhadap persyaratan pemerintah terkenal memberatkan, terutama jika menyangkut pajak, masalah hukum, izin, dan peraturan lingkungan. Operasi bahkan mungkin dihentikan karena masalah kepatuhan. Suatu ketika, kami menderita di Peru ketika sebuah perusahaan minyak yang saya wakili mengalami penundaan dimulainya pengeboran selama lebih dari tiga tahun karena memerlukan persetujuan dari 15 badan pemerintah pengatur lingkungan Peru. Meskipun persyaratan kepatuhan ini tentu saja meningkatkan keselamatan dan keberlanjutan, persyaratan tersebut sering kali tidak fleksibel dan sulit dinavigasi. Menurut sebuah studi global baru-baru ini yang dilakukan oleh TMF Group, Brasil dinilai sebagai yurisdiksi paling kompleks secara finansial di Amerika dan kedua di dunia karena 90+ pajak, bea, dan kontribusinya berdasarkan pajak federal, negara bagian dan kota yang berbeda, sebagai serta penegakan pajak federal yang agresif melalui SPED, sistem pembukuan digitalnya. Demikian pula, Kolombia menduduki peringkat kedua paling kompleks di Amerika dan keenam di dunia. Reformasi pajak terbaru Kolombia tahun 2016 memperkenalkan pemotongan pajak baru atas dividen, meningkatkan tarif pajak perusahaan, menghilangkan pajak penghasilan untuk kesetaraan, dan menambahkan langkah-langkah baru untuk mencegah penghindaran pajak dan penghindaran pajak. GAAP Kolombia juga beralih ke IFRS, yang juga menambah kerumitan.

Perbedaan Bahasa dan Budaya

Banyak yang bisa hilang dalam terjemahan antara karyawan target akuisisi dan manajer asing yang dikirim ke perusahaan Amerika Latin untuk uji tuntas atau untuk menjalankan operasi yang diakuisisi. Misalnya, di Guatemala, seorang manajer umum yang dikirim dari markas besar AS melanggengkan masalah miskomunikasi yang parah dan akhirnya memberhentikan perwakilan hukum asli dengan cara yang agresif. Mantan perwakilan hukum itu akhirnya mengejar klaim litigasi jutaan dolar terhadap perusahaan yang diakuisisi, yang membahayakan operasi selama tiga tahun berikutnya. Saya ditunjuk sebagai perwakilan hukum dari anak perusahaan Guatemala dan berhasil menyelesaikan klaim ini dengan mencapai penyelesaian damai dengan perwakilan hukum sebelumnya untuk 1% dari total jumlah yang diklaim. Karena perbedaan budaya dapat menjadi hambatan yang tidak terduga, periode transisi setelah akuisisi adalah waktu yang sensitif, terutama jika operasi yang diakuisisi adalah bisnis yang sebelumnya dijalankan oleh keluarga.

Pertimbangan Khusus Saat Menilai M&A Amerika Latin

Dalam Penilaian, Pertimbangkan untuk Memasukkan Premi Risiko

Metode penilaian yang digunakan dalam M&A Amerika Latin, termasuk DCF, kelipatan penjualan, dan kelipatan EBITDA mungkin perlu memasukkan premi risiko negara dalam penilaian untuk mencerminkan ketidakpastian negara tertentu. Ketika tingkat diskonto meningkat, harga perolehan yang dihitung menurun. Penting untuk dicatat bahwa berbagai negara di kawasan ini memiliki atribut yang unik dan tingkat diskonto yang terkait perlu disesuaikan.

Tingkat diskonto DCF dapat ditingkatkan berdasarkan item seperti risiko negara, riwayat penegakan kontrak, perubahan tarif pajak, dan stabilitas hukum. Ada kemungkinan bahwa persepsi risiko negara tersebut lebih besar daripada pengembalian yang lebih tinggi dari negara target dan pembeli mungkin memutuskan untuk tidak menghukum akuisisi Amerika Latin. Oleh karena itu, disarankan agar ahli penilaian membuat daftar periksa dan mempertimbangkan setiap parameter risiko dan keunggulan kompetitif positif untuk memasuki negara tersebut dan menetapkan diskon/premi keseluruhan untuk akuisisi Amerika Latin dibandingkan dengan pasar dalam negeri. Masukan untuk penilaian ini harus berasal dari para ahli di masing-masing fungsinya (operasi, keuangan, pajak, dll.) untuk menentukan diskon/premi akhir. Persepsi risiko secara keseluruhan dan keputusan akhir dari tingkat diskonto DCF yang disesuaikan juga perlu memiliki dukungan manajemen yang kuat. Kekhawatiran terbesar ketika berinvestasi di Amerika Latin ditunjukkan di bawah ini, dari studi Forum Ekonomi Dunia baru-baru ini. Tentu saja, bagaimanapun, negara-negara Amerika Latin masing-masing memiliki kekhasan dan risiko harus dievaluasi negara demi negara.

Misalnya, kami pernah mengevaluasi Peru sebagai negara target akuisisi. Perusahaan induk menggunakan tarif dasar 10% untuk mendiskontokan arus kas masa depan yang dihasilkan oleh akuisisi target, ketidakstabilan politik bertambah 2%, dan ketidakberlakuan kontrak bertambah 1%. Kami berada pada tingkat diskonto 13% sehubungan dengan akuisisi di negara asal. Risiko perubahan tarif pajak bertambah 2,5% dan kesulitan mengelola operasi di Peru bertambah 2%, menghasilkan tingkat diskonto 18%. Namun, manajemen perusahaan pengakuisisi menilai bahwa prospek pertumbuhan pasar Peru yang tinggi layak mendapat pengurangan tingkat diskonto sebesar 9%. Dengan demikian, tingkat diskonto akhir dari akuisisi yang akan diterapkan adalah 8,5%.

Kelipatan pada penjualan dan kelipatan EBITDA yang disesuaikan dengan akuisisi negara target yang berbeda dapat mengikuti logika yang sama untuk menyesuaikan tingkat diskonto DCF. Dalam bagan berikut, kami memecah tingkat diskonto DCF akhir dalam akuisisi Peru ke dalam risiko dan premi dari setiap parameter.

Uji kelayakan

Bidang utama dalam proses uji tuntas dirangkum di bawah ini, termasuk akuntansi dan keuangan, pajak, operasi, sumber daya manusia, dan pertimbangan hukum.

Akuntansi dan Keuangan

Uji tuntas di Amerika Latin M&A perlu mempertimbangkan bahwa risiko lebih tinggi sehubungan dengan transaksi di AS atau Eropa Barat. Kami mencantumkan beberapa poin perhatian di area ini:

• Waspadalah terhadap laporan keuangan yang telah diaudit. Dalam pengalaman saya, laporan keuangan yang diaudit secara lokal bisa jadi tidak dapat diandalkan dan harus diverifikasi. Seringkali ada penyesuaian yang tidak diatur dalam laporan keuangan, yang secara substansial dapat material bagi perusahaan target dan signifikan dalam harga akuisisi akhir. Dalam akuisisi yang melibatkan saya, auditor eksternal menentukan bahwa modal kerja perusahaan target adalah $3,7 juta. Tetapi ketika uji tuntas dilakukan, ternyata modal kerja seharusnya negatif $10,5 juta, karena ada kewajiban jangka pendek yang hilang yang tidak dicatat. Untungnya, karena verifikasi, kami benar-benar mengurangi harga akuisisi lebih dari $14,2 juta. Saat bekerja dengan auditor eksternal, pastikan bahwa ada pemimpin di dalam organisasi Anda atau untuk disewa dengan pengalaman sebelumnya di Amerika Latin yang dapat berkomunikasi dan mengawasi pekerjaan mereka secara efektif. Saya menyarankan agar Anda memverifikasi semua angka, bahkan jika laporan keuangan diaudit oleh auditor eksternal, karena persepsi risiko dari auditor eksternal sama sekali berbeda dari persepsi risiko saat menilai bisnis untuk tujuan akuisisi.
• Ketika kesepakatan disusun sebagai pertimbangan dasar ditambah pertimbangan modal kerja, kecualikan item non-nilai dari modal kerja yang tidak cukup diatur dalam laporan keuangan. Sangat mungkin bahwa aset jangka pendek akan dilebih-lebihkan dan kewajiban jangka pendek akan dikecilkan—keduanya akan berdampak signifikan pada harga akuisisi akhir. Ambillah sendiri untuk melakukan evaluasi Anda sendiri atas modal kerja; jangan berasumsi bahwa modal kerja yang diaudit oleh auditor eksternal sepenuhnya dapat diandalkan.
• Lakukan audit keuangan penuh sendiri atau dengan penasihat eksternal. Begitu berada di sektor energi, saya menemukan kasus di mana biaya dekomisioning tidak terakumulasi sepenuhnya—yang menghasilkan nilai akuisisi $100 juta di bawah nilai yang seharusnya. Dalam contoh lain dengan usaha patungan (JV), catatan akuntansi dari perusahaan target menunjukkan penagihan kepada mitra JV pada item yang sebenarnya masih dalam sengketa dan seharusnya tidak dicatat di neraca. Karena proses akuisisi bersifat rahasia, harus ada perlindungan tertulis dalam perjanjian jual beli sebelum penutupan akhir.
• Pastikan mata uang lokal dapat dikonversi ke USD dan dana dapat dikirim ke luar negeri dengan mudah. Sebagian besar negara Amerika Latin menawarkan konvertibilitas mata uang lokal secara gratis; namun, dalam beberapa kasus, sulit untuk menyediakan dana di luar negeri atau, di negara tertentu, berlaku pajak tambahan untuk pengiriman uang di luar negeri. Misalnya, Ekuador memiliki pajak 5% atas pembayaran yang dilakukan di luar negeri. Jika konversi atau pengiriman uang ke luar negeri tidak memungkinkan, investasi Anda mungkin hilang dan mungkin tidak disarankan untuk berinvestasi.

pajak

Amerika Latin adalah wilayah dengan perpajakan dan prosedur pajak yang luar biasa rumit. Tingkat kerumitan yang tinggi dapat dihasilkan dari beberapa undang-undang perpajakan yang tumpang tindih pada basis pajak yang sama. Risiko pajak bagi pembeli yang memasuki Amerika Latin dapat berasal dari berbagai sumber, sehingga pertanyaan berikut harus dipertimbangkan:

• Apakah tarif pajak terus berubah? Jelas lebih disukai bahwa perubahan tarif pajak diantisipasi dan stabil, tetapi jika kemungkinan berubah, disarankan untuk memasukkan diskon dalam model akuisisi penilaian Anda untuk memperhitungkan hal ini. Tidak jarang terjadi perubahan kebijakan besar-besaran—pada tahun 2007, Reformasi Pajak Uruguay memperkenalkan pajak progresif atas pendapatan tenaga kerja dengan tarif berkisar antara 0 hingga 30% dan tarif tetap atas pendapatan modal sebesar 12%; pada tahun 2008, pemerintah Ekuador memperkenalkan reformasi pajak yang bertujuan untuk meningkatkan progresifitas pajak penghasilan pribadi.
• Apakah pemotongan dalam undang-undang perpajakan diterima oleh otoritas pajak? Apakah struktur pembiayaan perusahaan dan pemotongan bunga diterima? Di sejumlah negara, undang-undang perpajakan menunjukkan pemotongan yang, ketika pemeriksaan pajak tiba, pemotongan pajak tidak sepenuhnya diterima oleh otoritas pajak. Non-deductibility bunga pinjaman perusahaan untuk anak perusahaan adalah salah satu contoh di Ekuador. Dalam kasus ini, pertimbangkan dampak finansial dalam model penilaian akuisisi target Anda.
• Apakah otoritas pajak secara efektif mengganti kredit pajak, termasuk PPN atau kredit pajak penghasilan badan? Mungkin ada kesenjangan antara undang-undang perpajakan dan apa yang sebenarnya terjadi. Jika negara tersebut memiliki reputasi atau riwayat tidak mengembalikan kredit pajak, Anda dapat mempertimbangkan untuk memasukkan ke dalam model penilaian akuisisi.
• Apakah semua risiko pemeriksaan pajak tercermin dalam rekening perusahaan? Beberapa perusahaan memutuskan untuk tidak memasukkan risiko audit kewajiban pajak dalam rekening perusahaan untuk menghindari menarik perhatian dari otoritas pajak.
• Apakah pajak repatriasi dividen telah dipertimbangkan? Repatriasi dividen adalah pengembalian pendapatan dari anak perusahaan luar negeri ke perusahaan induknya di negara asal. Pemotongan pajak yang diterapkan pada pemulangan dividen ketika dividen dibayarkan di negara setempat dapat mengakibatkan biaya tersembunyi yang secara substansial dapat mengurangi profitabilitas bersih investasi. Situasi yang ideal adalah menemukan yurisdiksi perusahaan induk di negara tempat perjanjian pajak ditandatangani untuk menghindari pajak berganda dengan negara tempat investasi berada. Dengan cara ini, Anda dapat menghindari pemotongan pajak. Alternatifnya, negara asal dapat menggunakan kredit pajak dari pemotongan pajak yang diterapkan secara lokal.
• Sudahkah Anda menentukan strategi keluar pajak yang optimal jika terjadi pelepasan? Selalu rencanakan skenario terburuk, dengan mempertimbangkan implikasi pajak dari penggunaan kendaraan lepas pantai dalam akuisisi atau jika pajak yang berlaku setara PPN dipungut saat keluar.
• Jika Anda memiliki perusahaan lain di dalam negeri, apakah konsolidasi pajak dapat digunakan? Keuntungan satu anak perusahaan dapat digabungkan dengan kerugian anak perusahaan lain di negara setempat. Hal ini dapat mengurangi kewajiban pajak global dari pengakuisisi di negara tersebut. Hal ini juga dapat meningkatkan harga akuisisi; pihak pengakuisisi siap untuk mengajukan penawaran jika kerugian pajak yang telah timbul di negara setempat dapat dimanfaatkan.
• Apakah kesepakatan aset atau kesepakatan ekuitas lebih menguntungkan dari sudut pandang pajak? Jika terstruktur sebagai kesepakatan aset, evaluasi apakah nilai aset dapat digunakan untuk tujuan penyusutan di negara tersebut. Penghematan yang diperoleh dari perlindungan pajak penghasilan badan dalam penyusutan aset dapat secara signifikan mengubah harga akuisisi yang siap dibayar oleh perusahaan pengakuisisi. Konsep serupa berlaku untuk niat baik.

Mengurangi Risiko Pajak

Beberapa tindakan untuk mitigasi risiko pajak bagi pembeli termasuk jaminan, hingga akhir undang-undang pembatasan, penggunaan rekening escrow untuk mengalihkan biaya yang timbul setelah tanggal akuisisi kepada penjual, atau hanya memperhitungkan risiko ke dalam harga akuisisi. Pilihan lain adalah penjual harus bertanggung jawab atas kewajiban pajak yang ada dari perusahaan yang diakuisisi. Dalam situasi ini, yang berlaku di lebih dari 50% kasus yang saya ikuti, kewajiban pajak warisan dapat bertahan lebih dari 15 tahun. Di sisi lain, jika Anda penjual, Anda mungkin ingin menurunkan harga dan menyingkirkan masalah yang berpotensi bertahan lama.

Di Ekuador, saya pernah menyaksikan perjanjian M&A yang menunjukkan bahwa semua kewajiban pajak masa lalu akan menjadi milik penjual selama 20 tahun. Penjual akhirnya meninggalkan Ekuador dan kehilangan kontak dengan perkembangan hukum pajak Ekuador selama 20 tahun ini, meninggalkan pengacara lokal untuk mengurus proses pengadilan pajak. Akan lebih sederhana dan lebih murah untuk mengurangi harga akuisisi daripada tetap dengan beban administrasi untuk mengelola banding pajak di pengadilan selama 20 tahun.

Secara umum, ada baiknya berkonsultasi dengan setidaknya dua penasihat pajak eksternal yang berbeda. Misalnya, di Ekuador dan Guatemala, tidak ada banyak kejelasan seputar pengurangan bunga yang terkait dengan pembiayaan kantor pusat di anak perusahaan lokal atau selisih kurs yang tidak terealisasi pada pembiayaan kantor pusat ketika pembiayaan dilakukan dalam mata uang asing. Meskipun undang-undang pajak daerah tidak eksplisit, auditor pajak dapat mengidentifikasi bahwa potensi kewajiban pajak sangat besar. Untuk masalah pajak yang sangat sensitif atau kompleks, saya telah meminta nasihat dari tiga penasihat pajak eksternal.

Sumber Daya Manusia dan Tenaga Kerja

Ketika datang ke masalah yang berhubungan dengan tenaga kerja, ada beberapa faktor yang harus dipertimbangkan. Pertama, penting untuk memahami dampak kekuatan negosiasi serikat pekerja di negara dan di perusahaan yang diakuisisi. Dalam beberapa kasus, serikat pekerja begitu kuat sehingga mereka membahayakan operasi dengan melumpuhkan perusahaan dengan pemogokan atau hanya mempersulit kepemimpinan perusahaan. Penting juga untuk menentukan apakah gaji secara otomatis disesuaikan dengan variasi USD valuta asing sehubungan dengan mata uang lokal dan jika gaji dibayarkan dalam mata uang lokal atau USD. Jika pendapatan perusahaan target didasarkan pada USD, masuk akal untuk mengikat gaji lokal menjadi USD. Jika tidak, mata uang lokal lebih disukai. Namun, kami memiliki satu kasus di Peru, di mana gaji awalnya dalam USD dan diubah ke mata uang lokal PEN, karena PEN terapresiasi, tetapi pendapatan didasarkan pada USD. Hal ini menyebabkan kerugian karena apresiasi valuta asing PEN terhadap USD sebesar 20% dari total biaya penggajian perusahaan, (yaitu, lebih dari $10 juta).

Hukum

Karena ketidakstabilan politik dan perubahan regulasi, hukum, dan masalah kepatuhan, melakukan bisnis di Amerika Latin M&A dapat dengan mudah menjadi kompleks. Di bawah ini adalah poin khusus untuk dipertimbangkan:

• Suap dan antikorupsi adalah subjek sensitif di Amerika Latin. Dalam kebanyakan kasus, tidak ada yang muncul dari audit, tetapi contoh lainnya dapat membahayakan seluruh akuisisi atau bahkan menyebabkan hukuman atau pencemaran reputasi perusahaan induk. Uji tuntas perlu dilakukan atas kepemilikan dan pengelolaan penuh penjual, termasuk semua pemilik manfaat. Pelanggan utama dan perantara pihak ketiga juga perlu diidentifikasi dan uji tuntas dilakukan terhadap mereka dan hubungan mereka dengan pejabat pemerintah. Selalu minta pengungkapan penuh masalah perdata, pidana, dan peraturan di masa lalu atau yang sedang berlangsung. Menurut survei Transparency International 2017 terhadap lebih dari 22.000 warga di 20 negara Amerika Latin dan Karibia, mereka yang berada di Venezuela, Chili, dan Peru paling percaya bahwa korupsi telah meningkat di negara mereka.

• Tata kelola perusahaan di antara mitra . Dalam kasus kemitraan dan usaha patungan, analisis dan cermati semua risalah rapat, karena klaim dari mitra mungkin tidak cukup diatur dalam laporan keuangan, dan profitabilitas kontrak mungkin bergantung pada poin ini. Dalam kesepakatan Brasil yang saya ikuti, mitra usaha patungan bangkrut dan mitra lainnya harus menghadapi semua kewajiban kontrak yang merugi.
• Variasi valuta asing dalam kontrak . Jika kontrak didenominasi dalam mata uang lokal, pastikan bahwa, dalam kasus devaluasi, variasi nilai tukar dapat diteruskan ke klien sebagai biaya yang mereka tanggung. Jika ada pembatasan pemerintah di sektor yang diatur, pastikan ada fleksibilitas untuk mengubah tarif dan harga yang diterapkan kepada klien.
• Apakah kontrak klien dapat ditegakkan? Keberlakuan kontrak adalah masalah utama yang perlu dipertimbangkan, meskipun dalam banyak kasus seharusnya tidak menjadi masalah. Namun, jika kontrak dengan pemerintah sebagai klien, ini merupakan poin pertimbangan yang penting—bahkan jika secara hukum kontrak tersebut dapat ditegakkan, pelaksanaannya dapat menjadi sulit dalam praktiknya. Dalam hal ini, diskon untuk penilaian akuisisi Anda harus diterapkan. Terkadang, kontrak di ruang utilitas juga sulit untuk ditegakkan.
• Apakah ada perjanjian investasi bilateral (BIT) antara negara pengakuisisi dan negara akuisisi? BIT adalah kesepakatan antara dua negara yang menetapkan "aturan jalan" untuk investasi asing di negara masing-masing, dan lebih mudah untuk melakukan bisnis dengan itu sudah ada. Namun, dalam kasus pengambilalihan, Pusat Internasional untuk Penyelesaian Sengketa Investasi (ICSID), Pengadilan Bank Dunia untuk arbitrase, atau pengadilan internasional lainnya dapat dimanfaatkan. Dalam pengalaman saya, perlindungan ICSID adalah penyertaan kontrak yang membantu, tetapi dalam praktiknya, ini harus dianggap sebagai upaya terakhir karena sengketa arbitrase internasional dapat berlangsung delapan tahun atau lebih.
• Apakah kesepakatan Anda mengikuti struktur darat atau lepas pantai? Struktur lepas pantai mengacu pada saat saham perusahaan yang diakuisisi disimpan di luar negeri. Jika Anda mengambil, misalnya, sebuah perusahaan Inggris yang ingin berinvestasi atau memperoleh aset di Kolombia, saham perusahaan tersebut akan berlokasi di badan hukum di (misalnya) negara bagian Delaware AS. Saham perusahaan Delaware akan dipegang oleh perusahaan Inggris dan aset Kolombia akan menjadi bagian dari cabang perusahaan Delaware. Namun, dengan struktur onshore, saham perusahaan Kolombia akan ditempatkan di perusahaan yang berdomisili dan terdaftar di Kolombia, dengan saham perusahaan Kolombia dipegang oleh induk perusahaan Inggris. Dari sudut pandang hukum, struktur lepas pantai menawarkan perlindungan yang lebih kuat sehubungan dengan kepemilikan saham perusahaan, karena entitas lepas pantai berlokasi di negara-negara yang menawarkan perlindungan mutlak terhadap investasi asing; keputusan akhir akan tergantung pada implikasi pajak dari struktur darat dan lepas pantai.
• Hukum setempat biasanya tunduk pada interpretasi atau bertentangan dengan hukum lain. Interpretasi pemerintah dan pengadilan mungkin sangat berbeda dari interpretasi penasihat hukum perusahaan. Dalam hal keraguan, pendapat kedua atau ketiga dari penasihat hukum eksternal diperlukan. Ambil, misalnya, pengurangan pajak untuk tujuan pajak penghasilan badan dari beban bunga untuk pinjaman antar perusahaan di Ekuador, atau pengurangan pajak untuk tujuan pajak penghasilan badan dari kerugian selisih kurs yang belum direalisasi dari fasilitas pembiayaan di Guatemala. Penasihat lokal yakin akan pengurangan pajak ini tetapi, sayangnya, mereka tidak dapat dikurangkan dari pajak menurut administrasi pajak.
• Hindari litigasi di pengadilan lokal jika memungkinkan. Klaim dapat bertahan beberapa tahun dan lebih lama dari yang ditentukan oleh standar internasional. Saya telah melihat prosedur pengadilan pajak administratif berlangsung lebih dari 10 tahun di Ekuador, Brasil, atau Guatemala. Arbitrase juga bisa menjadi proses yang berlarut-larut di pengadilan lokal dan internasional, jadi, seringkali, yang terbaik adalah mencapai penyelesaian dan menghindari pengadilan sepenuhnya.

Memasukkan Temuan Uji Tuntas Ke dalam Model Keuangan

Seharusnya sudah jelas sekarang bahwa uji tuntas yang kuat dan terperinci merupakan faktor kunci keberhasilan dalam M&A Amerika Latin. Hasil dari proses uji tuntas harus selalu dimasukkan ke dalam penilaian akuisisi akhir sebelum perjanjian jual beli ditandatangani.

Perencanaan Integrasi

Perencanaan integrasi yang efektif perlu ditetapkan sedini mungkin. Dan, semakin detail perencanaan integrasi, semakin rendah risiko akuisisi pada akhirnya menjadi operasi yang gagal. Uji tuntas dan tindakan integrasi dapat disiapkan secara bersamaan. Padahal, sangat ideal jika para ahli yang berpartisipasi dalam proses due diligence juga yang melakukan perencanaan integrasi. Perencanaan integrasi yang efektif mencakup segala hal mulai dari mengintegrasikan TI dan mengidentifikasi sumber nilai utama serta memilih dan mengembangkan satu budaya perusahaan hingga memilih kepemimpinan dengan cermat. Di Amerika Latin M&A, poin terakhir ini sangat penting. Idealnya, manajemen baru akan mencakup mereka yang memahami budaya dan bahasa lokal dan dapat menjaga moral di antara karyawan lama.

Pikiran Perpisahan

Amerika Latin adalah wilayah di mana banyak peluang menarik untuk mengakuisisi perusahaan dan memperluas kegiatan dapat ditemukan. However, as described in the article, the market is completely different than in fully developed markets such as North America or Western Europe. When companies expand in this region, they need to be aware that both language and cultural differences need to be addressed. While Latin American countries may appear to be westernized in many ways, conducting business is still different. The aid of experts exposed to Latin America business in acquisition processes and integration in this region will surely add value to the acquisition.