Best Practices für M&A in Lateinamerika

Zusammenfassung

Einführung

Lateinamerika bietet großartige Investitionsmöglichkeiten mit attraktivem Risikoniveau, höheren Renditen als in den Heimatmärkten und Zugang zu einer großen Bevölkerungsbasis mit wachsendem Einkommen. Ausländische Investoren gehen keine Geschäfte mehr in Lateinamerika ein, weil es in ihrem Heimatland an Investitionsmöglichkeiten mangelt – jetzt, weil die Region ein schnelles Verbraucherwachstum, Urbanisierung und Digitalisierung erlebt. Tatsächlich übertreffen die Renditen lateinamerikanischer Anlagen, gemessen am MSCI Emerging Markets Index, seit langem die Renditen der Schwellenmärkte insgesamt. Akquisitionen in Lateinamerika erfordern jedoch besondere Aufmerksamkeit und bringen eine Reihe von Schwierigkeiten mit sich, die für die Region einzigartig sind.

Dieser Artikel bietet Einblicke aus über 15 Jahren meiner eigenen Erfahrung mit M&A in der Öl- und Gasbranche in Lateinamerika. Die Akquisitionen hatten einen durchschnittlichen Wert von 250 Millionen US-Dollar und fanden in Ländern statt, die von Peru, Brasilien, Guatemala, Venezuela und Ecuador bis Trinidad, Mexiko und Kolumbien reichten. Nachfolgend finden Sie praktische Tipps für ausländische Erwerber, die Investitionen in Lateinamerika in Betracht ziehen. Ich hoffe, dass die Lektüre dieses Artikels den Lesern helfen kann, einen möglichen Fehltritt zu vermeiden oder zu umgehen.

Schwierigkeiten bei der Bewertung von Akquisitionen in Lateinamerika

Beginnen wir mit einigen potenziellen Schwierigkeiten, denen man in der Region begegnet, einschließlich Zugang zu genauen Informationen, Bürokratie und kulturellen Unterschieden. Viele dieser Probleme ergeben sich aus der Tatsache, dass Lateinamerika immer noch ein Schwellenland ist und damit verbundene Probleme mit nationaler Governance, sozialer Instabilität und dem Risiko von Finanzkrisen wie der lateinamerikanischen Schuldenkrise der 1980er Jahre.

Der Zugang zu genauen Informationen ist eine Herausforderung

In den letzten Jahren hat die lateinamerikanische Region Fortschritte in Bezug auf den Zugang zu Informationen gemacht, einschließlich der Verabschiedung des Informationsfreiheitsgesetzes (FOIA) in 65 % der lateinamerikanischen Länder. Seit Inkrafttreten des FOIA haben die Länder auch eine Infrastruktur für die Verwaltung von Informationsanfragen aufgebaut, wobei die mexikanischen und chilenischen elektronischen Plattformen als Vorbilder dafür dienen. Die mexikanische Plattform Infomex ermöglicht es Bürgern, über diese eine Plattform Informationsanfragen an Bundes- und Kommunalbehörden zu stellen.

Die Transparenz bleibt jedoch begrenzt, da fragmentierte Informationen die Entscheidungsfindung erschweren. Im Allgemeinen sind Eigentumstitel in ganz Lateinamerika öffentlich, aber die Verfügbarkeit ist ein Problem, öffentliche Bonitätsbewertungen von Unternehmen sind nicht leicht zu erhalten, und Unternehmenskonten sind ebenfalls ein Problem, ebenso wie Grundstücke und Genehmigungen, Verkäufe nach Sektoren, Arbeit, Geschäftsumfeld usw.

Intensive Bürokratie kann die Effizienz verringern

Prozesse, Governance und Kontrollen können manuell und ineffizient sein, was den Akquisitionsfortschritt verlangsamen und sogar Kunden entmutigen oder die Mitarbeitermoral der Zielunternehmen mindern kann. Beispielsweise können sich offizielle Reaktionen der Regierung und Verhandlungen mit öffentlichen Bediensteten in die Länge ziehen, wenn der politische Wille zur Beschleunigung des Fortschritts fehlt. Aufgrund immer strengerer Antikorruptionsvorschriften kann sich die Entscheidungsfindung der Regierung in die Länge ziehen, da die öffentlichen Bediensteten Angst davor haben, diese komplexen Gesetze zu brechen.

Einmal habe ich in Ecuador als Vertreter eines Unternehmens gehandelt, das neue Lizenzverträge mit der nationalen Ölgesellschaft Petroamazonas abschließen wollte. Aber selbst einfachste Klauseln (Zahlungsbedingungen, Leistungseinheitspreise etc.) konnten nicht vereinbart werden. Die öffentlichen Bediensteten zögerten stark, das Risiko einzugehen, den kleinsten Details zuzustimmen. Diese Zurückhaltung führte schließlich dazu, dass die Verträge mit Petroamazonas nicht unterzeichnet wurden und die prognostizierte Steigerung der Ölproduktion nicht erreicht wurde. Unten finden Sie ein Diagramm der Weltbankgruppe, das die relative Leichtigkeit des Führens und Tätigens von Geschäften in einem Land unter Einhaltung der einschlägigen Vorschriften angibt.

In ähnlicher Weise sind Bürokratie und die Einhaltung staatlicher Anforderungen notorisch belastend, insbesondere wenn es um Steuern, Rechtsangelegenheiten, Genehmigungen und Umweltvorschriften geht. Der Betrieb kann aufgrund von Compliance-Problemen sogar eingestellt werden. Einmal litten wir in Peru, als ein Ölunternehmen, das ich vertrat, einen über drei Jahre verspäteten Beginn der Bohrungen erlebte, weil es Genehmigungen von 15 peruanischen Umweltbehörden benötigte. Während diese Compliance-Anforderungen sicherlich die Sicherheit und Nachhaltigkeit verbessern, sind sie oft unflexibel und schwer zu navigieren. Laut einer kürzlich von der TMF Group durchgeführten globalen Studie wurde Brasilien aufgrund seiner über 90 Steuern, Abgaben und Beiträge, die auf verschiedenen Bundes-, Landes- und Gemeindesteuern basieren, als die finanziell komplexeste Gerichtsbarkeit in Amerika und an zweiter Stelle der Welt eingestuft sowie aggressive Bundessteuerdurchsetzung über SPED, sein digitales Buchhaltungssystem. In ähnlicher Weise wird Kolumbien als das zweitkomplexeste in Amerika und an sechster Stelle der Welt eingestuft. Kolumbiens jüngste Steuerreform von 2016 führte eine neue Quellensteuer auf Dividenden ein, erhöhte den Körperschaftssteuersatz, strich die Einkommenssteuer aus Gründen der Gleichstellung und fügte neue Maßnahmen zur Verhinderung von Steuerhinterziehung und Steuervermeidung hinzu. Die kolumbianischen GAAP wurden ebenfalls auf IFRS umgestellt, was ebenfalls zur Komplexität beiträgt.

Sprache und kulturelle Unterschiede

Bei der Übersetzung zwischen den Mitarbeitern des Übernahmeziels und ausländischen Managern, die zur Due Diligence oder zur Führung des übernommenen Betriebs zu einem lateinamerikanischen Unternehmen entsandt werden, kann viel verloren gehen. Beispielsweise hat in Guatemala ein von der US-Zentrale entsandter General Manager schwerwiegende Missverständnisse aufrechterhalten und schließlich den ursprünglichen gesetzlichen Vertreter auf kämpferische Weise entlassen. Der ehemalige gesetzliche Vertreter verfolgte schließlich millionenschwere Prozessansprüche gegen das erworbene Unternehmen, die den Betrieb für die folgenden drei Jahre gefährdeten. Ich wurde zum gesetzlichen Vertreter der guatemaltekischen Tochtergesellschaft ernannt und konnte diese Ansprüche lösen, indem ich mit dem vorherigen gesetzlichen Vertreter eine gütliche Einigung über 1 % des gesamten Forderungsbetrags erzielte. Da kulturelle Unterschiede als unvorhergesehene Hindernisse dienen können, ist die Übergangszeit nach einer Übernahme eine sensible Zeit, insbesondere wenn es sich bei dem übernommenen Betrieb um ein ehemals familiengeführtes Unternehmen handelt.

Besondere Überlegungen bei der Bewertung einer lateinamerikanischen M&A

Erwägen Sie bei der Bewertung die Einbeziehung einer Risikoprämie

Bewertungsmethoden, die bei Fusionen und Übernahmen in Lateinamerika verwendet werden, einschließlich DCF, Multiples on Sales und EBITDA-Multiples, müssen möglicherweise eine Länderrisikoprämie in die Bewertung einbeziehen, um die Unsicherheit des jeweiligen Landes widerzuspiegeln. Steigt der Abzinsungssatz, sinkt der kalkulierte Anschaffungspreis. Es ist wichtig zu beachten, dass verschiedene Länder innerhalb der Region einzigartige Eigenschaften haben und ihre zugehörigen Rabattsätze entsprechend angepasst werden müssen.

Der DCF-Diskontsatz kann auf der Grundlage von Faktoren wie dem Risiko des Landes, der Vorgeschichte der Vertragsdurchsetzung, Änderungen der Steuersätze und der rechtlichen Stabilität erhöht werden. Es ist möglich, dass die Risikowahrnehmung des Landes durch die höheren Renditen des Ziellandes aufgewogen wird und der Käufer sich gegen eine Bestrafung der lateinamerikanischen Übernahme entscheidet. Daher wird empfohlen, dass ein Bewertungsexperte eine Checkliste erstellt und jeden Risikoparameter und die positiven Wettbewerbsvorteile des Eintritts in das Land abwägt und der lateinamerikanischen Akquisition einen Gesamtrabatt/Aufschlag im Vergleich zu den Heimatmärkten zuweist. Der Input für diese Bewertung sollte von Experten in ihren jeweiligen Funktionen (Betrieb, Finanzen, Steuern usw.) stammen, um den endgültigen Rabatt/Aufschlag zu bestimmen. Die allgemeine Risikowahrnehmung und die endgültige Entscheidung über den angepassten DCF-Diskontsatz müssen auch vom Management stark unterstützt werden. Die größten Bedenken bei Investitionen in Lateinamerika sind unten aus einer aktuellen Studie des Weltwirtschaftsforums ersichtlich. Natürlich haben aber auch die lateinamerikanischen Länder ihre eigenen Besonderheiten und Risiken müssen von Land zu Land bewertet werden.

Wir haben zum Beispiel einmal Peru als Zielland für eine Akquisition evaluiert. Die Muttergesellschaft verwendete einen Basiszinssatz von 10 %, um künftige Cashflows abzuzinsen, die durch die Zielakquisition generiert wurden, politische Instabilität fügte 2 % hinzu und die Nichtdurchsetzbarkeit von Verträgen fügte 1 % hinzu. Wir haben einen Diskontsatz von 13 % in Bezug auf eine Akquisition im Heimatland. Das Risiko von Steuersatzänderungen erhöhte sich um 2,5 % und die Schwierigkeit, Geschäfte in Peru zu verwalten, um 2 %, was zu einem Abzinsungssatz von 18 % führte. Das Management des Erwerberunternehmens bewertete jedoch, dass die hohen Wachstumsaussichten des peruanischen Marktes eine Reduzierung des Abzinsungssatzes um 9 % verdient hätten. Somit würde der anzuwendende endgültige Abzinsungssatz des Erwerbs 8,5 % betragen.

Multiples auf Umsätze und EBITDA-Multiples, die an Akquisitionen in verschiedenen Zielländern angepasst werden, können der gleichen Logik folgen, um den DCF-Diskontsatz anzupassen. In der folgenden Grafik schlüsseln wir den endgültigen DCF-Abzinsungssatz bei der peruanischen Übernahme in die Risiken und Prämien der einzelnen Parameter auf.

Sorgfaltspflicht

Die Schlüsselbereiche des Due-Diligence-Prozesses sind unten zusammengefasst, einschließlich Buchhaltung und Finanzen, Steuern, Betrieb, Personalwesen und rechtliche Erwägungen.

Buchhaltung und Finanzen

Due Diligence in Lateinamerika M&A muss berücksichtigen, dass die Risiken bei Transaktionen in den USA oder Westeuropa höher sind. Wir listen einige Punkte auf, die in diesem Bereich zu beachten sind:

• Vorsicht vor geprüften Jahresabschlüssen. Nach meiner Erfahrung können lokal geprüfte Jahresabschlüsse unzuverlässig sein und sollten überprüft werden. Häufig sind im Jahresabschluss nicht vorgesehene Anpassungen vorhanden, die für das Zielunternehmen von erheblicher Bedeutung und für den endgültigen Kaufpreis von Bedeutung sein können. Bei einer Akquisition, an der ich beteiligt war, stellten externe Wirtschaftsprüfer fest, dass das Betriebskapital des Zielunternehmens 3,7 Millionen US-Dollar betrug. Aber als die Due Diligence durchgeführt wurde, stellte sich heraus, dass das Betriebskapital minus 10,5 Millionen US-Dollar hätte betragen müssen, da es fehlende kurzfristige Verbindlichkeiten gab, die nicht erfasst wurden. Glücklicherweise haben wir aufgrund der Überprüfung den Kaufpreis korrekterweise um mehr als 14,2 Millionen US-Dollar reduziert. Stellen Sie bei der Zusammenarbeit mit externen Prüfern sicher, dass es in Ihrer Organisation oder zur Einstellung eine Führungskraft mit vorheriger Erfahrung in Lateinamerika gibt, die ihre Arbeit effektiv kommunizieren und überwachen kann. Ich schlage vor, dass Sie alle Zahlen überprüfen, auch wenn Abschlüsse von externen Wirtschaftsprüfern geprüft werden, da die Risikowahrnehmung eines externen Wirtschaftsprüfers völlig anders ist als die Risikowahrnehmung bei der Bewertung eines Unternehmens für Akquisitionszwecke.
• Wenn das Geschäft als Basiskaufpreis plus Betriebskapitalkauf strukturiert ist, schließen Sie wertlose Posten vom Betriebskapital aus, die nicht angemessen im Jahresabschluss vorgesehen sind. Es ist sehr wahrscheinlich, dass kurzfristige Vermögenswerte überbewertet und kurzfristige Verbindlichkeiten unterbewertet werden – beides würde den endgültigen Kaufpreis erheblich beeinflussen. Nehmen Sie es auf sich, Ihre eigene Bewertung des Betriebskapitals durchzuführen; Gehen Sie nicht davon aus, dass das von externen Wirtschaftsprüfern geprüfte Betriebskapital absolut zuverlässig ist.
• Führen Sie selbst oder mit externen Beratern eine vollständige Finanzprüfung durch. Einmal im Energiesektor stieß ich auf einen Fall, in dem die Stilllegungskosten nicht vollständig angefallen waren – was dazu führte, dass der Anschaffungswert 100 Millionen US-Dollar unter dem lag, was er hätte wert sein sollen. In einem anderen Fall bei einem Joint Venture (JV) wies die Buchhaltung der Zielgesellschaft auf Rechnungen an die JV-Partner hin, die eigentlich noch strittig waren und nicht in der Bilanz hätten erfasst werden dürfen. Da der Akquisitionsprozess vertraulich ist, sollten vor dem endgültigen Abschluss Schutzmaßnahmen in die Kaufverträge aufgenommen werden.
• Stellen Sie sicher, dass die lokale Währung in USD umgerechnet werden kann und Gelder problemlos ins Ausland überwiesen werden können. Die meisten lateinamerikanischen Länder bieten eine kostenlose Konvertibilität der Landeswährung; In einigen Fällen ist es jedoch schwierig, die Gelder offshore zur Verfügung zu stellen, oder in bestimmten Ländern fallen zusätzliche Steuern auf Offshore-Überweisungen an. Zum Beispiel hat Ecuador eine Steuer von 5 % auf Zahlungen, die im Ausland getätigt werden. Wenn eine Umwandlung oder Offshore-Überweisung nicht möglich ist, ist Ihre Investition möglicherweise verloren und es ist möglicherweise nicht ratsam, zu investieren.

Steuern

Lateinamerika ist eine Region mit ungewöhnlich schwerfälligen Besteuerungs- und Steuerverfahren. Ein hohes Maß an Komplexität kann sich aus mehreren Steuergesetzen ergeben, die sich auf derselben Steuerbemessungsgrundlage überschneiden. Steuerrisiken für Käufer, die nach Lateinamerika einreisen, können aus mehreren Quellen stammen, daher sollten die folgenden Fragen berücksichtigt werden:

• Werden die Steuersätze ständig geändert? Natürlich ist es vorzuziehen, dass Steuersatzänderungen antizipiert und stabil sind, aber wenn sie wahrscheinlich Änderungen unterliegen, ist es ratsam, einen Abschlag in Ihr Bewertungserwerbsmodell aufzunehmen, um dies zu berücksichtigen. Es ist nicht ungewöhnlich, dass es zu weitreichenden politischen Änderungen kommt – 2007 führte die uruguayische Steuerreform eine progressive Steuer auf Arbeitseinkommen mit Sätzen zwischen 0 und 30 % und einen Pauschalsatz von 12 % auf Kapitaleinkommen ein; 2008 führte die ecuadorianische Regierung eine Steuerreform ein, die darauf abzielte, die Progressivität der persönlichen Einkommensteuern zu erhöhen.
• Werden Abzüge im Steuerrecht vom Finanzamt anerkannt? Werden Finanzierungsstruktur des Unternehmens und Zinsabzüge akzeptiert? In einer Reihe von Ländern weist das Steuerrecht Abzüge aus, deren Steuerabzug bei einer Steuerprüfung von der Steuerbehörde nicht vollständig akzeptiert wird. Die Nichtabzugsfähigkeit von Zinsen auf Unternehmensdarlehen an Tochtergesellschaften ist ein Beispiel in Ecuador. Berücksichtigen Sie in diesen Fällen die finanziellen Auswirkungen in Ihrem Akquisitionsbewertungsmodell des Zielunternehmens.
• Erstatten die Steuerbehörden tatsächlich Steuergutschriften, einschließlich Mehrwertsteuer- oder Körperschaftsteuergutschriften? Es kann eine Lücke zwischen dem Steuerrecht und der Realität geben. Wenn das Land den Ruf oder die Geschichte hat, Steuergutschriften nicht zurückzuerstatten, können Sie erwägen, es in das Erwerbsbewertungsmodell aufzunehmen.
• Sind alle Steuerprüfungsrisiken in den Unternehmensabschlüssen abgebildet? Einige Unternehmen entscheiden sich dafür, das Prüfungsrisiko für Steuerverbindlichkeiten nicht in den Unternehmensabschluss aufzunehmen, um die Aufmerksamkeit der Steuerbehörden zu vermeiden.
• Wurde eine Besteuerung der Dividendenrückführung berücksichtigt? Dividendenrückführung ist die Rückgabe von Gewinnen von Offshore-Tochtergesellschaften an ihre Muttergesellschaften im Heimatland. Die Quellensteuer, die auf die Rückführung von Dividenden erhoben wird, wenn Dividenden im lokalen Land gezahlt werden, könnte zu versteckten Kosten führen, die die Nettorentabilität der Anlage erheblich verringern können. Die ideale Situation besteht darin, eine Muttergesellschaft in einem Land zu finden, in dem ein Steuerabkommen unterzeichnet wurde, um eine Doppelbesteuerung mit dem Land zu vermeiden, in dem sich die Investition befindet. Auf diese Weise können Sie die Quellensteuern umgehen. Alternativ kann das Heimatland die Steuergutschrift der lokal geltenden Quellensteuer nutzen.
• Haben Sie die optimale Steuerausstiegsstrategie im Veräußerungsfall definiert? Planen Sie immer das Worst-Case-Szenario ein und berücksichtigen Sie die steuerlichen Auswirkungen der Verwendung von Offshore-Fahrzeugen beim Erwerb oder die Erhebung der umsatzsteueräquivalenten anwendbaren Steuer beim Austritt.
• Wenn Sie andere Unternehmen im Land haben, kann die Steuerkonsolidierung verwendet werden? Die Gewinne einer Tochtergesellschaft könnten mit den Verlusten einer anderen Tochtergesellschaft im jeweiligen Land kombiniert werden. Dies kann die globale Steuerpflicht des Erwerbers im Land reduzieren. Es kann auch den Anschaffungspreis erhöhen; der Erwerber ist bereit zu bieten, wenn bereits entstandene steuerliche Verluste im lokalen Land verwertet werden können.
• Ist ein Asset Deal oder Equity Deal steuerlich günstiger? Wenn es als Asset Deal strukturiert ist, prüfen Sie, ob der Vermögenswert für Abschreibungszwecke im Land verwendet werden kann. Die Einsparungen aus dem Körperschaftsteuerschutz bei der Vermögensabschreibung können den Kaufpreis, den das erwerbende Unternehmen zu zahlen bereit ist, erheblich verändern. Ein ähnliches Konzept gilt für den Geschäfts- oder Firmenwert.

Minderung des Steuerrisikos

Einige Maßnahmen zur Minderung des Steuerrisikos für den Käufer umfassen Garantien bis zum Ablauf einer Verjährungsfrist, die Verwendung von Treuhandkonten, um alle nach dem Erwerbsdatum anfallenden Kosten an den Verkäufer weiterzuleiten, oder einfach das Risiko in den Kaufpreis einzubeziehen. Eine andere Möglichkeit besteht darin, dass der Verkäufer für die bestehenden Steuerschulden des erworbenen Unternehmens verantwortlich gemacht wird. In diesen Situationen, die in mehr als 50 % der Fälle zutreffen, an denen ich mitgewirkt habe, können Altlasten mehr als 15 Jahre bestehen. Auf der anderen Seite, wenn Sie der Verkäufer sind, möchten Sie vielleicht Ihren Preis senken und ein potenziell lang anhaltendes Problem beseitigen.

In Ecuador wurde ich einmal Zeuge einer M&A-Vereinbarung, aus der hervorgeht, dass alle vergangenen Steuerverbindlichkeiten 20 Jahre lang dem Verkäufer gehören würden. Der Verkäufer verließ schließlich Ecuador und verlor in diesen 20 Jahren den Kontakt zu den Entwicklungen im ecuadorianischen Steuerrecht, so dass sich die Anwälte vor Ort um die Steuergerichtsverfahren kümmern mussten. Es wäre einfacher und kostengünstiger gewesen, den Anschaffungspreis zu reduzieren, als 20 Jahre lang mit dem Verwaltungsaufwand für die Verwaltung der Steuerbeschwerden vor Gericht zu bleiben.

Generell ist es hilfreich, mindestens zwei verschiedene externe Steuerberater hinzuzuziehen. In Ecuador und Guatemala zum Beispiel gibt es nicht viel Klarheit über die Abzugsfähigkeit von Zinsen im Zusammenhang mit der Heimarbeitsplatzfinanzierung in der lokalen Tochtergesellschaft oder den nicht realisierten Währungsdifferenzen auf der Heimarbeitsplatzfinanzierung, wenn die Finanzierung in einer Fremdwährung erfolgt. Obwohl die lokale Steuergesetzgebung nicht explizit war, konnten die Steuerprüfer feststellen, dass die potenzielle Steuerpflicht enorm war. Bei besonders heiklen oder komplexen Steuerfragen habe ich mich von drei externen Steuerberatern beraten lassen.

Humanressourcen und Arbeit

Wenn es um arbeitsbezogene Probleme geht, müssen einige Faktoren berücksichtigt werden. Zum einen ist es wichtig, die Auswirkungen der Verhandlungsmacht der Gewerkschaften im Land und im übernommenen Unternehmen zu verstehen. Gewerkschaften sind teilweise so mächtig, dass sie den Betrieb gefährden, indem sie mit Streiks das Unternehmen lahm legen oder der Unternehmensführung einfach das Leben schwer machen. Es ist auch entscheidend zu bestimmen, ob Gehälter automatisch an die USD-Wechselkursänderung in Bezug auf die lokale Währung angepasst werden und ob Gehälter in lokaler Währung oder in USD gezahlt werden. Wenn die Umsätze des Zielunternehmens in USD basieren, wäre es sinnvoll, lokale Gehälter an USD zu binden. Wenn nicht, ist die lokale Währung vorzuziehen. Wir hatten jedoch einen Fall in Peru, wo die Gehälter ursprünglich in USD waren und in die lokale PEN-Währung geändert wurden, da der PEN aufwertete, aber die Einnahmen auf USD basierten. Dies führte zu Verlusten aufgrund der Währungsaufwertung des PEN gegenüber dem US-Dollar in Höhe von 20 % der gesamten Lohnkosten des Unternehmens (dh über 10 Millionen US-Dollar).

Gesetzlich

Aufgrund der politischen Instabilität und sich ändernder regulatorischer, rechtlicher und Compliance-Probleme kann die Geschäftstätigkeit in Lateinamerika bei Fusionen und Übernahmen leicht komplex werden. Nachfolgend sind bestimmte Punkte zu beachten:

• Bestechung und Korruptionsbekämpfung sind heikle Themen in Lateinamerika. In den meisten Fällen ergibt sich aus einer Prüfung nichts, aber die verbleibenden Instanzen könnten die gesamte Übernahme gefährden oder sogar zu Strafen oder Rufschädigungen der Muttergesellschaft führen. Das vollständige Eigentum und Management des Verkäufers, einschließlich aller wirtschaftlichen Eigentümer, muss einer Due Diligence unterzogen werden. Auch Schlüsselkunden und Zwischenhändler von Drittparteien müssen identifiziert und einer Due-Diligence-Prüfung für sie und ihre Beziehungen zu Regierungsbeamten unterzogen werden. Fordern Sie immer die vollständige Offenlegung vergangener oder laufender zivil-, straf- und aufsichtsrechtlicher Angelegenheiten an. Laut der Umfrage von Transparency International aus dem Jahr 2017 unter über 22.000 Bürgern in 20 lateinamerikanischen und karibischen Ländern glaubten die Menschen in Venezuela, Chile und Peru am meisten, dass die Korruption in ihrem Land zugenommen habe.

• Corporate Governance unter Partnern . Analysieren und überprüfen Sie bei Personengesellschaften und Joint Ventures alle Sitzungsprotokolle, da Ansprüche von Partnern möglicherweise nicht ausreichend in den Jahresabschlüssen berücksichtigt werden und die Rentabilität des Vertrags von diesem Punkt abhängen könnte. Bei einem brasilianischen Geschäft, an dem ich beteiligt war, ging der Joint-Venture-Partner bankrott und die anderen Partner mussten alle Verbindlichkeiten aus dem verlustbringenden Vertrag tragen.
• Wechselkursschwankungen in Verträgen . Stellen Sie bei Verträgen in lokaler Währung sicher, dass im Falle einer Abwertung Wechselkursschwankungen als Kosten, die sie tragen, an den Kunden weitergegeben werden können. Wenn es in regulierten Sektoren staatliche Beschränkungen gibt, stellen Sie sicher, dass die Tarife und Preise für Kunden flexibel geändert werden können.
• Sind Kundenverträge durchsetzbar? Die Durchsetzbarkeit von Verträgen ist ein zentrales Thema, das es zu berücksichtigen gilt, obwohl dies in den meisten Fällen kein Problem darstellen sollte. Wenn der Vertrag jedoch mit der Regierung als Auftraggeber geschlossen wird, ist dies ein wichtiger Gesichtspunkt – selbst wenn der Vertrag rechtlich durchsetzbar ist, kann die Durchsetzbarkeit in der Praxis schwierig sein. In diesem Fall sollte ein Abschlag auf die Bewertung Ihres Erwerbs angewendet werden. Manchmal können Verträge im Versorgungsbereich auch schwierig durchzusetzen sein.
• Besteht zwischen dem Erwerberland und dem Erwerberland ein bilaterales Investitionsabkommen (BIT)? Ein BIT ist eine Vereinbarung zwischen zwei Ländern, die „Verkehrsregeln“ für ausländische Investitionen in den Ländern des jeweils anderen festlegt, und es ist einfacher, Geschäfte zu machen, wenn sie bereits vorhanden sind. Im Falle einer Enteignung können jedoch das Internationale Zentrum zur Beilegung von Investitionsstreitigkeiten (ICSID), das Schiedsgericht der Weltbank oder andere internationale Schiedsgerichte herangezogen werden. Meiner Erfahrung nach ist der ICSID-Schutz eine hilfreiche vertragliche Einbeziehung, in der Praxis sollte er jedoch als letzter Ausweg betrachtet werden, da internationale Schiedsstreitigkeiten acht Jahre und länger dauern können.
• Folgt Ihr Deal einer Onshore- oder Offshore-Struktur? Von einer Offshore-Struktur spricht man, wenn die erworbenen Unternehmensanteile außerhalb des Landes gehalten werden. Wenn Sie zum Beispiel ein britisches Unternehmen nehmen, das in Kolumbien investieren oder Vermögenswerte erwerben möchte, würden sich die Unternehmensanteile in einer juristischen Person (zum Beispiel) im US-Bundesstaat Delaware befinden. Die Aktien des Delaware-Unternehmens würden von dem britischen Unternehmen gehalten und die kolumbianischen Vermögenswerte würden Teil einer Niederlassung des Delaware-Unternehmens sein. Bei einer Onshore-Struktur würden sich die kolumbianischen Unternehmensanteile jedoch in einem Unternehmen befinden, das in Kolumbien ansässig und registriert ist, wobei die Anteile des kolumbianischen Unternehmens von der britischen Muttergesellschaft gehalten werden. Aus rechtlicher Sicht bieten Offshore-Strukturen einen stärkeren Schutz in Bezug auf den Besitz von Unternehmensanteilen, da Offshore-Einheiten in Ländern ansässig sind, die ausländischen Investitionen absoluten Schutz bieten; Die endgültige Entscheidung hängt von den steuerlichen Auswirkungen der Onshore- und Offshore-Struktur ab.
• Örtliche Gesetze unterliegen in der Regel der Auslegung oder stehen im Widerspruch zu anderen Gesetzen. Die Interpretationen von Regierungen und Gerichten können sich stark von der Interpretation der Rechtsberater des Unternehmens unterscheiden. Im Zweifelsfall ist eine Zweit- oder Drittmeinung von externen Rechtsberatern notwendig. Nehmen wir zum Beispiel die steuerliche Abzugsfähigkeit von Zinsaufwendungen für konzerninterne Darlehen in Ecuador für Körperschaftsteuerzwecke oder die steuerliche Abzugsfähigkeit von nicht realisierten Wechselkursverlusten von Finanzierungsfazilitäten in Guatemala für Körperschaftsteuerzwecke. Lokale Berater waren von deren steuerlicher Absetzbarkeit überzeugt, aber laut Finanzverwaltung waren sie leider nicht abzugsfähig.
• Vermeiden Sie wenn möglich einen Rechtsstreit vor den örtlichen Gerichten. Ansprüche können mehrere Jahre dauern und viel länger als es die internationalen Standards vorschreiben. Ich habe gesehen, wie Steuerverwaltungsverfahren in Ecuador, Brasilien oder Guatemala mehr als 10 Jahre gedauert haben. Ein Schiedsverfahren kann auch ein langwieriger Prozess vor lokalen und internationalen Gerichten sein, daher ist es oft am besten, eine Einigung zu erzielen und die Gerichte vollständig zu vermeiden.

Einbeziehung von Due-Diligence-Ergebnissen in das Finanzmodell

Es sollte inzwischen klar sein, dass eine starke, detaillierte Due Diligence ein Schlüsselfaktor für den Erfolg einer lateinamerikanischen M&A ist. Ergebnisse aus dem Due-Diligence-Prozess sollten immer vor Unterzeichnung des Kaufvertrags in die finale Akquisitionsbewertung einfließen.

Integrationsplanung

Eine effektive Integrationsplanung muss so früh wie möglich erstellt werden. Und je detaillierter die Integrationsplanung ist, desto geringer ist das Risiko, dass aus der Übernahme am Ende ein Fehlschlag wird. Due-Diligence- und Integrationsmaßnahmen können gleichzeitig vorbereitet werden. Ideal ist es sogar, wenn die am Due-Diligence-Prozess beteiligten Experten auch diejenigen sind, die die Integrationsplanung durchführen. Eine effektive Integrationsplanung umfasst alles von der Integration der IT und der Identifizierung wichtiger Wertquellen über die Auswahl und Pflege einer Unternehmenskultur bis hin zur sorgfältigen Auswahl von Führungskräften. Bei M&A in Lateinamerika ist dieser letzte Punkt besonders entscheidend. Idealerweise umfasst das neue Management diejenigen, die die lokale Kultur und Sprache verstehen und die Moral der alten Mitarbeiter aufrechterhalten können.

Abschiedsgedanken

Lateinamerika ist eine Region, in der sich viele interessante Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen und zum Ausbau von Aktivitäten finden lassen. Allerdings ist der Markt, wie im Artikel beschrieben, ein völlig anderer als in voll entwickelten Märkten wie Nordamerika oder Westeuropa. When companies expand in this region, they need to be aware that both language and cultural differences need to be addressed. While Latin American countries may appear to be westernized in many ways, conducting business is still different. The aid of experts exposed to Latin America business in acquisition processes and integration in this region will surely add value to the acquisition.