Latin Amerika Birleşme ve Satın Alma En İyi Uygulamaları

Yönetici Özeti

Tanıtım

Latin Amerika, cazip risk seviyeleri, iç pazarlardan daha yüksek getiriler ve artan gelirle geniş bir nüfus tabanına erişim ile büyük yatırım fırsatlarına sahiptir. Yabancı yatırımcılar, kendi ülkelerindeki yatırım fırsatlarının kıtlığı nedeniyle artık Latin Amerika'da anlaşma peşinde değiller; bunun nedeni, bölgenin hızlı tüketici büyümesi, kentleşme ve dijitalleşme yaşamasıdır. Aslında, MSCI Gelişmekte Olan Piyasalar Endeksi tarafından ölçüldüğü üzere Latin Amerika yatırımlarından elde edilen getiriler, bir bütün olarak gelişmekte olan piyasalardan uzun süredir daha iyi performans gösterdi. Ancak, Latin Amerika'daki satın almalar özel dikkat gerektiriyor ve bölgeye özgü bir takım zorluklarla geliyor.

Bu makale, Latin Amerika petrol ve gaz M&A'daki 15 yılı aşkın deneyimimden derlenen içgörüler sunmaktadır. Satın almalar ortalama 250 milyon dolar değerindeydi ve Peru, Brezilya, Guatemala, Venezuela ve Ekvador'dan Trinidad, Meksika ve Kolombiya'ya kadar uzanan ülkelerde bulunuyordu. Aşağıda, Latin Amerika'da yatırım yapmayı düşünen yabancı alıcılar için pratik ipuçları bulacaksınız. Bu makaleyi okumanın okuyucuların olası bir yanlış adımı önlemesine veya yönlendirmesine yardımcı olabileceğini umuyorum.

Latin Amerika'da Satın Almaları Değerlendirirken Yaşanan Zorluklar

Doğru bilgiye erişim, bürokrasi ve kültürel farklılıklar dahil olmak üzere bölgede karşılaşılan bazı olası zorluklarla başlayalım. Bu sorunların çoğu, Latin Amerika'nın hala gelişmekte olan bir pazar olması ve ulusal yönetişim, sosyal istikrarsızlık ve 1980'lerdeki Latin Amerika borç krizi gibi mali kriz riski ile ilişkili sorunlar olması gerçeğinden kaynaklanmaktadır.

Doğru Bilgiye Erişim Bir Zorluktur

Son yıllarda, Latin Amerika bölgesi, LatAm ülkelerinin %65'inde Bilgi Edinme Özgürlüğü Yasası'nın (FOIA) yürürlüğe girmesi de dahil olmak üzere bilgi erişimi konusunda ilerleme kaydetmiştir. FOIA'nın yürürlüğe girmesinden bu yana ülkeler, Meksika ve Şili elektronik platformlarını model olarak kullanarak bilgi taleplerini yönetmek için altyapı da inşa ediyor. Meksika platformu Infomex, vatandaşların bu tek platform aracılığıyla federal ve yerel kurumlara bilgi talepleri göndermesine olanak tanır.

Bununla birlikte, şeffaflık sınırlı kalır ve parçalanmış bilgiler karar vermeyi zorlaştırır. Genel olarak konuşursak, tüm Latin Amerika'da, mülk tapuları halka açıktır, ancak mevcudiyet bir sorundur, şirketlerin kamu kredi notunu elde etmek kolay değildir ve şirket hesapları da, arazi ve izinler, sektöre göre satışlar, satışlar, emek, iş ortamı vb.

Yoğun Bürokrasi Verimliliği Azaltabilir

Süreçler, yönetişim ve kontroller manuel ve verimsiz olabilir, bu da satın alma sürecini yavaşlatabilir ve hatta müşterilerin cesaretini kırabilir veya hedef şirketler için çalışanların moralini azaltabilir. Örneğin, ilerlemeyi hızlandıracak bir siyasi irade yoksa, resmi hükümet tepkileri ve kamu görevlileriyle müzakereler uzayabilir. Gittikçe daha katılaşan yolsuzlukla mücadele düzenlemeleri nedeniyle, kamu görevlileri bu karmaşık yasaları çiğnemekten korktukları için hükümetin karar verme süreci uzayabilir.

Bir keresinde Ekvador'da, ulusal petrol şirketi Petroamazonas ile yeni lisans sözleşmeleri imzalamak isteyen bir şirketin temsilcisi olarak görev yaptım. Ancak en basit maddelerde bile (ödeme koşulları, birim hizmet fiyatları vb.) anlaşma sağlanamadı. Kamu görevlileri, en küçük ayrıntıyı kabul etme riskini almakta büyük bir tereddüt gösterdiler. Bu isteksizlik sonunda Petroamazonas ile sözleşmelerin imzalanmaması ve petrol üretiminde öngörülen artış sağlanamaması anlamına geliyordu. Aşağıda, ilgili düzenlemelere uyarken bir ülkede iş yapmanın ve yürütmenin göreceli kolaylığını gösteren Dünya Bankası Grubu'na ait bir grafik bulunmaktadır.

Benzer bir notta, bürokrasi ve hükümet gerekliliklerine uyum, özellikle vergi, yasal konular, izinler ve çevre düzenlemeleri söz konusu olduğunda, herkesin bildiği gibi külfetlidir. Uyumluluk sorunları nedeniyle operasyonlar durdurulabilir. Bir keresinde, Peru'da temsil ettiğim bir petrol şirketi, 15 Perulu çevre düzenleyici devlet kurumundan onay gerektirdiği için sondajın başlamasını üç yıldan fazla geciktirdiği zaman acı çektik. Bu uyumluluk gereksinimleri, güvenliği ve sürdürülebilirliği kesinlikle iyileştirse de, genellikle esnek değildir ve gezinmesi zordur. TMF Group tarafından yürütülen yakın tarihli bir küresel araştırmaya göre, Brezilya, farklı federal, eyalet ve belediye vergilerine dayalı 90'dan fazla vergi, harç ve katkı payı nedeniyle Amerika kıtasında mali açıdan en karmaşık yargı yetkisi ve dünyada ikinci sırada yer aldı. Dijital defter tutma sistemi olan SPED aracılığıyla agresif federal vergi uygulamalarının yanı sıra. Benzer şekilde, Kolombiya Amerika kıtasında ikinci, dünyada ise altıncı sırada yer almaktadır. Kolombiya'nın 2016'daki en son vergi reformu, temettüler üzerinde yeni bir stopaj vergisi getirdi, kurumlar vergisi oranını artırdı, eşitlik için gelir vergisini kaldırdı ve vergi kaçakçılığı ve vergiden kaçınmayı önlemek için yeni önlemler ekledi. Kolombiya GAAP ayrıca karmaşıklığı artıran IFRS'ye geçti.

Dil ve Kültürel Farklılıklar

Bir Latin Amerika şirketine durum tespiti veya satın alınan operasyonu yürütmek için gönderilen satın alma hedef çalışanları ve yabancı yöneticiler arasındaki çeviride çok şey kaybolabilir. Örneğin, Guatemala'da ABD genel merkezinden gönderilen bir genel müdür, ciddi iletişim sorunlarının devam etmesine neden oldu ve sonunda orijinal yasal temsilciyi kavgacı bir şekilde işten çıkardı. Eski yasal temsilci, satın alınan şirkete karşı müteakip üç yıl boyunca operasyonları tehlikeye atan multi-milyon dolarlık davalar açtı. Guatemala iştirakinin yasal temsilcisi olarak atandım ve önceki yasal temsilci ile talep edilen toplam miktarın %1'i için dostane bir anlaşmaya vararak bu talepleri çözmeyi başardım. Kültürel farklılıklar öngörülemeyen engeller olarak hizmet edebileceğinden, satın alma işleminden sonraki geçiş dönemi, özellikle satın alınan işletme daha önce bir aile işletmesiyse, hassas bir dönemdir.

Latin Amerika Birleşme ve Satın Alma İşlemlerini Değerlerken Özel Hususlar

Değerlemede, Risk Primi Dahil Etmeyi Düşünün

DCF, satış katları ve FAVÖK katları dahil Latin Amerika M&A'da kullanılan değerleme yöntemlerinin, belirli bir ülkenin belirsizliğini yansıtmak için değerlemeye bir ülke risk primi dahil etmesi gerekebilir. İskonto oranı arttığında hesaplanan satın alma fiyatı düşer. Bölgedeki farklı ülkelerin benzersiz özelliklere sahip olduğunu ve ilgili indirim oranlarının buna göre uyarlanması gerektiğini belirtmek önemlidir.

DCF iskonto oranı, ülke riski, sözleşme uygulama geçmişi, vergi oranlarındaki değişiklikler ve yasal istikrar gibi unsurlara bağlı olarak artırılabilir. Hedef ülkenin daha yüksek getirileri, ülkenin risk algısına ağır basabilir ve alıcının Latin Amerika satın alımını cezalandırmaya karar vermesi olasıdır. Bu nedenle, bir değerleme uzmanının bir kontrol listesi yapması ve ülkeye girişin her bir risk parametresini ve pozitif rekabet avantajlarını tartması ve Latin Amerika satın alımına iç pazarlara kıyasla genel bir indirim/prim ataması tavsiye edilir. Bu değerlemenin girdisi, nihai iskonto/primi belirlemek için ilgili işlevlerdeki (operasyonlar, finans, vergi vb.) uzmanlardan elde edilmelidir. Genel risk algısı ve düzeltilmiş DCF iskonto oranının nihai kararının da güçlü bir yönetim desteğine sahip olması gerekir. Latin Amerika'ya yatırım yaparken en büyük endişeler, yakın tarihli bir Dünya Ekonomik Forumu çalışmasından aşağıda belirtilmiştir. Ancak elbette Latin Amerika ülkelerinin her birinin kendine has özellikleri vardır ve riskler ülke bazında değerlendirilmelidir.

Örneğin bir zamanlar Peru'yu satın alma için hedef ülke olarak değerlendiriyorduk. Ana şirket, hedef edinim tarafından yaratılan gelecekteki nakit akışlarını iskonto etmek için %10'luk bir taban oranı kullanmış, siyasi istikrarsızlık %2 ve sözleşmelerin uygulanamazlığı %1 eklemiştir. Kendi ülkesindeki bir satın alma işlemine göre %13 iskonto oranındayız. Vergi oranı değişiklikleri riski %2,5 ve Peru'daki operasyonları yönetmenin zorluğu %2 artarak %18'lik bir iskonto oranı sağladı. Ancak, satın alan şirketin yönetimi, Peru pazarının yüksek büyüme beklentilerinin, iskonto oranında %9'luk bir düşüşü hak ettiğini değerlendirdi. Böylece, uygulanacak satın almanın nihai iskonto oranı %8,5 olacaktır.

Farklı hedef ülkelerin satın almalarına göre ayarlanan satış katları ve FAVÖK katları, DCF indirim oranını ayarlamak için aynı mantığı izleyebilir. Aşağıdaki çizelgede, Peru satın alımındaki nihai DCF iskonto oranını her bir parametrenin risklerine ve primlerine ayırıyoruz.

Durum tespit süreci

Durum tespiti sürecindeki kilit alanlar, muhasebe ve finans, vergiler, işlemler, insan kaynakları ve yasal hususlar dahil olmak üzere aşağıda özetlenmiştir.

Muhasebe ve Finans

Latin Amerika M&A'daki durum tespitinin, ABD veya Batı Avrupa'daki işlemlere ilişkin risklerin daha yüksek olduğunu dikkate alması gerekir. Bu alanda dikkat edilmesi gereken bazı noktaları sıralıyoruz:

• Denetlenmiş mali tablolara dikkat edin. Tecrübelerime göre, yerel olarak denetlenmiş mali tablolar güvenilmez olabilir ve doğrulanmalıdır. Hedef şirket için büyük ölçüde önemli olabilecek ve nihai satın alma fiyatında önemli olabilecek finansal tablolarda genellikle belirtilmeyen düzeltmeler vardır. Dahil olduğum bir satın almada, dış denetçiler hedef şirketin işletme sermayesinin 3,7 milyon dolar olduğunu belirledi. Ancak durum tespiti yapıldığında, eksik kısa vadeli yükümlülükler kaydedilmemiş olduğundan işletme sermayesinin eksi 10.5 milyon $ olması gerektiği ortaya çıktı. Neyse ki, doğrulama nedeniyle, satın alma fiyatını 14,2 milyon dolardan fazla düşürdük. Dış denetçilerle çalışırken, kuruluşunuzda veya daha önce Latin Amerika'ya maruz kalmış, işlerini etkin bir şekilde iletebilecek ve denetleyebilecek kiralık bir lider olduğundan emin olun. Finansal tablolar harici denetçiler tarafından denetlense bile, tüm rakamları doğrulamanızı öneririm, çünkü bir harici denetçinin risk algısı, bir işletmeyi satın alma amaçlarıyla değerlendirirken risk algısından tamamen farklıdır.
• Anlaşma, temel bedel artı işletme sermayesi bedeli olarak yapılandırıldığında, mali tablolarda yeterince belirtilmeyen değersiz kalemleri işletme sermayesinden hariç tutun. Kısa vadeli varlıkların olduğundan fazla gösterilmesi ve kısa vadeli yükümlülüklerin olduğundan az gösterilmesi çok olasıdır - her ikisi de nihai satın alma fiyatını önemli ölçüde etkiler. Döner sermayeye ilişkin kendi değerlendirmenizi yapmayı kendinize görev edin; dış denetçiler tarafından denetlenen işletme sermayesinin tamamen güvenilir olduğunu varsaymayın.
• Kendiniz veya harici danışmanlarla birlikte tam bir mali denetim gerçekleştirin. Enerji sektöründeyken, hizmetten çıkarma maliyetlerinin tam olarak tahakkuk etmediği bir durumla karşılaştım - bu da satın alma değerinin olması gerekenin 100 milyon $ altında kalmasına neden oldu. Bir ortak girişimin (JV) olduğu başka bir durumda, hedef şirketin muhasebe kayıtları, JV ortaklarına fiilen hâlâ ihtilaflı olan ve bilançoda kaydedilmemesi gereken kalemlerin faturalandırıldığını belirtti. Satın alma süreci gizli olduğundan, nihai kapanıştan önce satış ve satın alma sözleşmelerinde yazılı korumalar bulunmalıdır.
• Yerel para biriminin USD'ye dönüştürülebildiğinden ve fonların denizden kolayca gönderilebildiğinden emin olun. Latin Amerika ülkelerinin çoğu, yerel para biriminin ücretsiz konvertibilitesini sunar; ancak, bazı durumlarda, fonları denizaşırı ülkelerde kullanılabilir hale getirmek zordur veya bazı ülkelerde denizaşırı havalelere ek vergiler uygulanır. Örneğin, Ekvador, offshore yapılan ödemelerde %5 vergiye sahiptir. Dönüştürme veya denizaşırı havale mümkün değilse, yatırımınız kaybolabilir ve yatırım yapmanız tavsiye edilmeyebilir.

vergiler

Latin Amerika, alışılmadık derecede hantal vergilendirme ve vergi prosedürlerine sahip bir bölgedir. Aynı vergi matrahı üzerinde çakışan birden fazla vergi kanunu, yüksek düzeyde bir karmaşıklığa yol açabilir. Latin Amerika'ya giren alıcılar için vergi riskleri birden fazla kaynaktan gelebilir, bu nedenle aşağıdaki sorular dikkate alınmalıdır:

• Vergi oranları sürekli değişiyor mu? Açıkçası, vergi oranı değişikliklerinin tahmin edilmesi ve istikrarlı olması tercih edilir, ancak değişme olasılığı varsa, bunu hesaba katmak için değerleme edinme modelinize bir indirim eklemeniz önerilir. Kapsamlı politika değişikliklerinin gerçekleşmesi alışılmadık bir durum değildir - 2007'de Uruguay Vergi Reformu, emek geliri üzerinde %0 ila %30 arasında değişen oranlarda artan oranlı bir vergi ve %12'lik sermaye geliri üzerinde sabit bir oran getirdi; 2008'de Ekvador hükümeti, kişisel gelir vergilerinin aşamalılığını artırmayı amaçlayan vergi reformu başlattı.
• Vergi kanunundaki kesintiler vergi dairesi tarafından kabul ediliyor mu? Şirketin finansman yapısı ve faiz indirimleri kabul ediliyor mu? Bazı ülkelerde vergi kanunu, bir vergi denetimi geldiğinde vergi dairesi tarafından vergi indiriminin tam olarak kabul edilmediği kesintileri belirtir. Ekvador'daki kurumsal kredilerdeki faizin yan kuruluşa indirilememesi buna bir örnektir. Bu durumlarda, hedefin satın alma değerleme modelinizdeki finansal etkisini göz önünde bulundurun.
• Vergi makamları, KDV veya kurumlar vergisi kredileri dahil olmak üzere vergi kredilerini etkin bir şekilde geri ödüyor mu? Vergi kanunu ile gerçekte olan arasında bir boşluk olabilir. Ülkenin vergi kredilerini geri ödememe konusunda bir itibarı veya geçmişi varsa, satın alma değerleme modeline dahil etmeyi düşünebilirsiniz.
• Tüm vergi denetim riskleri şirket hesaplarına yansıtılıyor mu? Bazı şirketler vergi makamlarının dikkatini çekmemek için vergi borçları denetim riskini şirket hesaplarına dahil etmemeye karar verirler.
• Temettü geri dönüş vergilendirmesi dikkate alındı ​​mı? Temettü geri dönüşü, denizaşırı yan kuruluşlardan elde edilen kazançların ana ülkedeki ana şirketlerine iadesidir. Yerel ülkede temettüler ödendiğinde temettü geri dönüşüne uygulanan stopaj vergisi, yatırımın net karlılığını önemli ölçüde azaltabilecek gizli maliyetlerle sonuçlanabilir. İdeal durum, yatırımın bulunduğu ülke ile çifte vergilendirmeyi önlemek için imzalanmış bir vergi anlaşmasının bulunduğu bir ülkede bir ana şirket yargı yeri bulmaktır. Bu şekilde stopaj vergisinden kurtulabilirsiniz. Alternatif olarak, ana ülke, yerel olarak uygulanan stopaj vergisinin vergi kredisini kullanabilir.
• Elden çıkarma durumunda optimal vergi çıkış stratejisini tanımladınız mı? Satın almada açık deniz araçlarının kullanılmasının vergi etkilerini veya çıkışta KDV eşdeğeri geçerli verginin uygulanıp uygulanmadığını göz önünde bulundurarak her zaman en kötü senaryoyu planlayın.
• Ülkede başka şirketleriniz varsa vergi konsolidasyonu kullanılabilir mi? Bir yan kuruluşun kârı, yerel ülkedeki başka bir yan kuruluşun zararlarıyla birleştirilebilir. Bu, edinen işletmenin ülkedeki küresel vergi yükümlülüğünü azaltabilir. Ayrıca satın alma fiyatını artırabilir; Edinen işletme, yerel ülkede halihazırda gerçekleşmiş vergi zararları kullanılabilirse teklif vermeye hazırdır.
• Bir varlık anlaşması mı yoksa hisse senedi anlaşması mı vergi açısından daha avantajlıdır? Bir varlık anlaşması olarak yapılandırılmışsa, varlık değerinin ülkede amortisman amacıyla kullanılıp kullanılamayacağını değerlendirin. Varlık amortismanında kurumlar vergisi kalkanından elde edilen tasarruf, devralan şirketin ödemeye hazır olduğu satın alma fiyatını önemli ölçüde değiştirebilir. Benzer bir kavram şerefiye için de geçerlidir.

Vergi Riskini Azaltma

Alıcı için vergi riskinin azaltılmasına yönelik bazı eylemler, bir zamanaşımı süresinin sonuna kadar garantileri, satın alma tarihinden sonra ortaya çıkan herhangi bir maliyeti satıcıya aktarmak için emanet hesaplarının kullanılmasını veya satın alma fiyatına riskin dahil edilmesini içerir. Diğer bir seçenek de, satın alınan şirketin mevcut vergi yükümlülüklerinden satıcının sorumlu kılınmasıdır. Katıldığım davaların %50'sinden fazlasında geçerli olan bu durumlarda, miras vergisi yükümlülükleri 15 yıldan fazla sürebilmektedir. Öte yandan, satıcıysanız, fiyatınızı düşürmek ve potansiyel olarak uzun süreli bir sorundan kurtulmak isteyebilirsiniz.

Ekvador'da bir keresinde, geçmiş tüm vergi yükümlülüklerinin 20 yıl boyunca satıcıya ait olacağını gösteren bir M&A anlaşmasına tanık oldum. Satıcı sonunda Ekvador'dan ayrıldı ve bu 20 yıl boyunca Ekvador vergi kanunu gelişmeleri ile teması kaybetti ve vergi mahkemesi süreçleriyle ilgilenmek için yerel avukatları bıraktı. Vergi temyizlerini 20 yıl boyunca mahkemede yönetmek için idari bir yük olarak kalmaktansa, satın alma fiyatını düşürmek daha basit ve daha ucuz olurdu.

Genel olarak, en az iki farklı harici vergi danışmanına danışmak yararlıdır. Örneğin, Ekvador ve Guatemala'da, yerel yan kuruluşta ev ofis finansmanıyla ilgili faizlerin düşülebilirliği veya finansman yabancı para biriminde yapıldığında ev ofis finansmanında gerçekleşmemiş döviz farkları konusunda fazla netlik yoktur. Yerel vergi mevzuatı açık olmasa da, vergi denetçileri potansiyel vergi yükümlülüğünün çok büyük olduğunu tespit edebildiler. Özellikle hassas veya karmaşık vergi sorunları için üç harici vergi danışmanından danışman istedim.

İnsan Kaynakları ve İşgücü

İşle ilgili sorunlar söz konusu olduğunda, dikkate alınması gereken birkaç faktör vardır. Birincisi, sendikaların ülkedeki ve satın alınan şirketteki müzakere gücünün etkisini anlamak önemlidir. Bazı durumlarda, sendikalar o kadar güçlüdür ki, şirketi grevlerle felç ederek veya şirket liderliği için hayatı zorlaştırarak operasyonları tehlikeye atarlar. Maaşların yerel para birimine göre döviz kurundaki USD değişimine göre otomatik olarak ayarlanıp ayarlanmadığını ve maaşların yerel para biriminde mi yoksa USD olarak mı ödendiğini belirlemek de çok önemlidir. Hedef şirketin gelirleri USD bazındaysa, yerel maaşları USD'ye bağlamak mantıklı olacaktır. Değilse, yerel para birimi tercih edilir. Ancak, Peru'da, maaşların başlangıçta USD cinsinden olduğu ve PEN'in değer kazanması nedeniyle PEN yerel para birimine değiştirildiği, ancak gelirlerin USD bazında olduğu bir vakamız vardı. Bu, şirketin toplam bordro maliyetlerinin %20'sinin (yani, 10 milyon doların üzerinde) ABD Doları karşısında PEN'in döviz değer kazanması nedeniyle kayıplara yol açtı.

Yasal

Siyasi istikrarsızlık ve değişen mevzuat, yasal ve uyum sorunları nedeniyle Latin Amerika'da iş yapmak M&A'da kolayca karmaşık hale gelebilir. Aşağıda dikkate alınması gereken belirli noktalar bulunmaktadır:

• Latin Amerika'da rüşvet ve yolsuzlukla mücadele hassas konulardır. Çoğu durumda, bir denetimden hiçbir şey çıkmaz, ancak kalan durumlar tüm satın almayı tehlikeye atabilir ve hatta ana şirketin itibarının cezalandırılmasına veya kirlenmesine neden olabilir. Tüm hak sahipleri de dahil olmak üzere, satıcının tam mülkiyeti ve yönetimi konusunda durum tespiti yapılmalıdır. Anahtar müşteriler ve üçüncü taraf ara ürünlerin de tanımlanması ve bunlar ve bunların devlet yetkilileriyle ilişkileri üzerinde gerekli özenin gösterilmesi gerekir. Her zaman geçmiş veya devam eden medeni, cezai ve düzenleyici konuların tam olarak ifşa edilmesini talep edin. Uluslararası Şeffaflık Örgütü'nün 20 Latin Amerika ve Karayip ülkesinde 22.000'den fazla vatandaşla yaptığı 2017 anketine göre, Venezuela, Şili ve Peru'dakiler en çok ülkelerinde yolsuzluğun arttığına inanıyorlardı.

• Ortaklar arasında kurumsal yönetim . Ortaklıklar ve ortak girişimler söz konusu olduğunda, ortaklardan gelen talepler mali tablolarda yeterince yer almayabileceğinden ve sözleşmenin karlılığı bu noktaya bağlı olabileceğinden, tüm toplantı tutanaklarını analiz edin ve inceleyin. Dahil olduğum bir Brezilya anlaşmasında, ortak girişim ortağı iflas etti ve diğer ortaklar zarar etme sözleşmesinin tüm yükümlülükleriyle yüzleşmek zorunda kaldı.
• Sözleşmelerde döviz değişimi . Sözleşmeler yerel para birimi cinsinden yapılıyorsa, devalüasyon durumunda, döviz kuru değişikliklerinin müşteriye katlandıkları bir maliyet olarak yansıtılabileceğinden emin olun. Düzenlenmiş sektörlerde hükümet kısıtlamaları varsa, müşterilere uygulanan tarifeleri ve fiyatları değiştirme esnekliği olduğundan emin olun.
• Müşteri sözleşmeleri uygulanabilir mi? Çoğu durumda bir sorun olmamasına rağmen, sözleşmenin uygulanabilirliği dikkate alınması gereken önemli bir konudur. Bununla birlikte, sözleşme bir müşteri olarak hükümetle ise, bu önemli bir husustur - yasal olarak sözleşme uygulanabilir olsa bile, uygulanabilirliği pratikte zor olabilir. Bu durumda, ediniminizin değerlemesinde indirim uygulanmalıdır. Bazen, kamu hizmetleri alanındaki sözleşmelerin uygulanması da zor olabilir.
• Satın alan ülke ile satın alan ülke arasında ikili bir yatırım anlaşması (BIT) var mı? BIT, iki ülke arasında, birbirlerinin ülkelerindeki yabancı yatırımlar için “yol kurallarını” belirleyen bir anlaşmadır ve halihazırda yürürlükte olan bir anlaşmayla iş yapmak daha kolaydır. Ancak, kamulaştırma durumunda, Uluslararası Yatırım Anlaşmazlıklarının Çözümü Merkezi (ICSID), Dünya Bankası Tahkim Mahkemesi veya diğer uluslararası mahkemelerden yararlanılabilir. Tecrübelerime göre, ICSID koruması sözleşmeye dayalı yararlı bir dahil etmedir, ancak uygulamada, uluslararası tahkim anlaşmazlıkları sekiz yıl veya daha uzun sürebileceğinden, son çare olarak düşünülmelidir.
• Anlaşmanız karada mı yoksa açıkta mı bir yapı izliyor? Açık deniz yapısı, satın alınan şirket hisselerinin ülke dışında tutulduğu zamanı ifade eder. Örneğin, Kolombiya'da yatırım yapmak veya varlık almak isteyen bir İngiliz şirketini alırsanız, şirket hisseleri (örneğin) ABD'nin Delaware eyaletindeki bir tüzel kişilikte bulunur. Delaware şirketinin hisseleri İngiliz şirketi tarafından tutulacak ve Kolombiya varlıkları Delaware şirketinin bir şubesinin parçası olacaktı. Bununla birlikte, karada bir yapıya sahip olan Kolombiyalı şirket hisseleri, Kolombiyalı şirketin hisseleri İngiliz ana şirkete ait olacak şekilde, Kolombiya'da mukim ve tescilli bir şirkette yer alacaktır. Hukuki bir bakış açısına göre, offshore yapılar, şirket hisselerinin sahipliğine ilişkin olarak daha güçlü korumalar sunar, çünkü offshore kuruluşlar yabancı yatırımlara mutlak koruma sağlayan ülkelerde bulunur; nihai karar kara ve deniz yapısının vergisel etkilerine bağlı olacaktır.
• Yerel yasalar genellikle yoruma tabidir veya diğer yasalarla çelişir. Hükümetlerin ve mahkemelerin yorumları, şirket hukuk danışmanlarının yorumlarından çok farklı olabilir. Şüphe durumunda, harici hukuk danışmanlarının ikinci veya üçüncü bir görüşü gereklidir. Örneğin, Ekvador'daki şirketler arası krediler için faiz giderlerinin kurumlar vergisi amaçları için vergiden düşülebilirliğini veya Guatemala'daki finansman tesislerinin gerçekleşmemiş döviz zararlarının kurumlar gelir vergisi amaçları için vergiden düşülebilirliğini alın. Yerel danışmanlar bunların vergiden düşülebileceğine ikna olmuşlardı ama ne yazık ki vergi idaresine göre vergiden düşülebilir değillerdi.
• Mümkünse yerel mahkemelerde dava açmaktan kaçının. İddialar birkaç yıl sürebilir ve uluslararası standartların gerektirdiğinden çok daha uzun sürebilir. Ekvador, Brezilya veya Guatemala'da 10 yıldan fazla süren idari vergi mahkemesi prosedürleri gördüm. Tahkim ayrıca yerel ve uluslararası mahkemelerde uzun süreli bir süreç olabilir, bu nedenle çoğu zaman bir anlaşmaya varmak ve mahkemelerden tamamen kaçınmak en iyisidir.

Durum Tespiti Bulgularının Finansal Modele Dahil Edilmesi

Güçlü ve ayrıntılı durum tespitinin, bir Latin Amerika M&A'da önemli bir başarı faktörü olduğu şimdiye kadar açıklığa kavuşturulmalıdır. Durum tespiti sürecinden elde edilen sonuçlar, her zaman satış ve satın alma sözleşmesi imzalanmadan önce nihai satın alma değerlemesine dahil edilmelidir.

Entegrasyon Planlaması

Etkili entegrasyon planlamasının mümkün olduğunca erken yapılması gerekmektedir. Ve entegrasyon planlaması ne kadar ayrıntılı olursa, satın almanın nihayetinde başarısız bir operasyon haline gelme riski o kadar düşük olur. Durum tespiti ve entegrasyon eylemleri aynı anda hazırlanabilir. Aslında, durum tespiti sürecine katılan uzmanların aynı zamanda entegrasyon planlamasını yürüten kişiler olması idealdir. Etkili entegrasyon planlaması, BT'yi entegre etmekten ve temel değer kaynaklarını belirlemekten ve bir şirket kültürünü seçip geliştirmekten liderliği dikkatlice seçmeye kadar her şeyi içerir. Latin Amerika M&A'da bu son nokta özellikle çok önemlidir. İdeal olarak, yeni yönetim, yerel kültürü ve dili anlayan ve eski çalışanların moralini yüksek tutabilenleri içerecektir.

Ayrılık Düşünceleri

Latin Amerika, şirket satın almak ve faaliyetleri genişletmek için birçok ilginç fırsatın bulunabileceği bir bölgedir. However, as described in the article, the market is completely different than in fully developed markets such as North America or Western Europe. When companies expand in this region, they need to be aware that both language and cultural differences need to be addressed. While Latin American countries may appear to be westernized in many ways, conducting business is still different. The aid of experts exposed to Latin America business in acquisition processes and integration in this region will surely add value to the acquisition.