Meilleures pratiques en matière de fusions et acquisitions en Amérique latine

Résumé

introduction

L'Amérique latine offre de grandes opportunités d'investissement avec des niveaux de risque attractifs, des rendements plus élevés que les marchés nationaux et l'accès à une large base de population avec des revenus croissants. Les investisseurs étrangers ne recherchent plus d'accords en Amérique latine en raison du manque d'opportunités d'investissement dans leur pays d'origine - maintenant, c'est parce que la région connaît une croissance rapide de la consommation, de l'urbanisation et de la numérisation. En fait, les rendements des investissements en Amérique latine, tels que mesurés par l'indice MSCI Emerging Markets, ont depuis longtemps surperformé les rendements des marchés émergents dans leur ensemble. Cependant, les acquisitions latino-américaines nécessitent une attention particulière et s'accompagnent d'un certain nombre de difficultés propres à la région.

Cet article fournit des informations tirées de plus de 15 ans de ma propre expérience dans les fusions et acquisitions de pétrole et de gaz en Amérique latine. Les acquisitions valaient en moyenne 250 millions de dollars et étaient basées dans des pays allant du Pérou, du Brésil, du Guatemala, du Venezuela et de l'Équateur à Trinidad, au Mexique et en Colombie. Vous trouverez ci-dessous des conseils pratiques pour les acquéreurs étrangers qui envisagent d'investir en Amérique latine. J'espère que la lecture de cet article pourra aider les lecteurs à prévenir ou à gérer un faux pas potentiel.

Difficultés lors de l'évaluation des acquisitions en Amérique latine

Commençons par quelques difficultés potentielles rencontrées dans la région, notamment l'accès à des informations précises, la bureaucratie et les différences culturelles. Bon nombre de ces problèmes découlent du fait que l'Amérique latine est encore un marché émergent et qu'il existe des problèmes associés à la gouvernance nationale, à l'instabilité sociale et au risque de crises budgétaires telles que la crise de la dette latino-américaine des années 1980.

L'accès à des informations exactes est un défi

Ces dernières années, la région d'Amérique latine a fait des progrès en matière d'accès à l'information, notamment avec la promulgation de la loi sur la liberté d'information (FOIA) dans 65 % des pays d'Amérique latine. Depuis la promulgation de la FOIA, les pays ont également mis en place une infrastructure pour gérer les demandes d'informations, avec les plates-formes électroniques mexicaines et chiliennes comme modèles. La plate-forme mexicaine Infomex permet aux citoyens de soumettre des demandes d'informations aux agences fédérales et locales via cette seule plate-forme.

Cependant, la transparence reste limitée, les informations fragmentées rendant la prise de décision difficile. D'une manière générale, dans toute l'Amérique latine, les titres de propriété sont publics mais la disponibilité est un problème, la cote de crédit publique des entreprises n'est pas facile à obtenir et les comptes des entreprises sont également un problème à obtenir, tout comme les terres et les permis, les ventes par secteur, travail, environnement des affaires, etc.

Une bureaucratie intense peut réduire l'efficacité

Les processus, la gouvernance et les contrôles peuvent être manuels et inefficaces, ce qui peut ralentir la progression de l'acquisition et même décourager les clients ou démoraliser les employés des entreprises cibles. Par exemple, les réponses officielles du gouvernement et les négociations avec les fonctionnaires peuvent traîner en longueur s'il n'y a pas de volonté politique d'accélérer les progrès. En raison de réglementations anti-corruption de plus en plus strictes, la prise de décision du gouvernement peut être prolongée car les fonctionnaires ont peur d'enfreindre ces lois complexes.

Une fois, en Équateur, j'ai agi en tant que représentant d'une entreprise cherchant à conclure de nouveaux contrats de licence avec la compagnie pétrolière nationale Petroamazonas. Cependant, même les clauses les plus simples (conditions de paiement, prix unitaires des services, etc.) n'ont pu être convenues. Les fonctionnaires ont montré une forte hésitation à prendre le risque d'accepter le moindre détail. Cette réticence a finalement fait que les contrats n'ont pas été signés avec Petroamazonas et que l'augmentation prévue de la production de pétrole n'a pas été atteinte. Vous trouverez ci-dessous un tableau du Groupe de la Banque mondiale indiquant la facilité relative de gérer et de faire des affaires dans un pays tout en se conformant aux réglementations en vigueur.

Dans le même ordre d'idées, les formalités administratives et le respect des exigences gouvernementales sont notoirement contraignants, en particulier en ce qui concerne les questions fiscales, juridiques, les permis et les réglementations environnementales. Les opérations peuvent même être interrompues en raison de problèmes de conformité. Une fois, nous avons souffert au Pérou lorsqu'une compagnie pétrolière que je représentais a connu un début de forage retardé de plus de trois ans parce qu'il avait besoin des approbations de 15 agences gouvernementales de réglementation environnementale péruviennes. Bien que ces exigences de conformité améliorent certainement la sécurité et la durabilité, elles sont souvent rigides et difficiles à naviguer. Selon une récente étude mondiale menée par le groupe TMF, le Brésil a été classé comme la juridiction la plus complexe financièrement des Amériques et la deuxième au monde en raison de ses plus de 90 taxes, droits et contributions basés sur différentes taxes fédérales, étatiques et municipales, comme ainsi qu'une application fiscale fédérale agressive via SPED, son système de comptabilité numérique. De même, la Colombie est classée au deuxième rang des pays les plus complexes des Amériques et au sixième rang mondial. La plus récente réforme fiscale colombienne de 2016 a introduit une nouvelle retenue à la source sur les dividendes, augmenté le taux d'imposition des sociétés, éliminé l'impôt sur le revenu pour l'égalité et ajouté de nouvelles mesures pour prévenir l'évasion et l'évasion fiscales. Les PCGR colombiens sont également passés aux IFRS, ce qui ajoute également à la complexité.

Différences linguistiques et culturelles

Beaucoup peut être perdu dans la traduction entre les employés cibles de l'acquisition et les managers étrangers envoyés dans une entreprise latino-américaine pour une vérification diligente ou pour diriger l'opération acquise. Par exemple, au Guatemala, un directeur général envoyé par le siège américain a perpétué de graves problèmes de communication et a finalement licencié le représentant légal d'origine de manière combative. L'ancien représentant légal a fini par intenter des poursuites judiciaires de plusieurs millions de dollars contre la société acquise, ce qui a mis en danger les opérations pendant les trois années suivantes. J'ai été nommé représentant légal de la filiale guatémaltèque et j'ai réussi à résoudre ces réclamations en parvenant à un règlement à l'amiable avec le représentant légal précédent pour 1% du montant total réclamé. Les différences culturelles pouvant constituer des obstacles imprévus, la période de transition après une acquisition est un moment sensible, surtout si l'entreprise acquise est une entreprise autrefois familiale.

Considérations particulières lors de l'évaluation d'une fusion et acquisition latino-américaine

Dans l'évaluation, envisagez d'incorporer une prime de risque

Les méthodes d'évaluation utilisées dans les fusions et acquisitions en Amérique latine, y compris le DCF, les multiples sur les ventes et les multiples d'EBITDA, peuvent devoir intégrer une prime de risque pays dans l'évaluation pour refléter l'incertitude du pays en question. Lorsque le taux d'actualisation augmente, le prix d'acquisition calculé diminue. Il est important de noter que les différents pays de la région ont des attributs uniques et que leurs taux de remise associés doivent être adaptés en conséquence.

Le taux d'actualisation DCF peut être augmenté en fonction d'éléments tels que le risque du pays, l'historique de l'exécution des contrats, les modifications des taux d'imposition et la stabilité juridique. Il est possible que la perception du risque du pays soit compensée par les rendements plus élevés du pays cible et que l'acheteur décide de ne pas pénaliser l'acquisition latino-américaine. Ainsi, il est recommandé qu'un expert en évaluation établisse une liste de contrôle et pondère chaque paramètre de risque et d'avantages concurrentiels positifs de l'entrée dans le pays et attribue une décote/prime globale à l'acquisition latino-américaine par rapport aux marchés nationaux. Les données d'entrée pour cette évaluation doivent provenir d'experts dans leurs fonctions respectives (opérations, finance, fiscalité, etc.) pour déterminer la remise/prime ultime. La perception globale du risque et la décision finale du taux d'actualisation DCF ajusté doivent également bénéficier d'un solide soutien de la direction. Les plus grandes préoccupations lors de l'investissement en Amérique latine sont indiquées ci-dessous, à partir d'une étude récente du Forum économique mondial. Bien sûr, cependant, les pays d'Amérique latine ont chacun leurs particularités et les risques doivent être évalués pays par pays.

Par exemple, nous évaluions autrefois le Pérou comme pays cible pour une acquisition. La société mère a utilisé un taux de base de 10 % pour actualiser les flux de trésorerie futurs générés par l'acquisition cible, l'instabilité politique a ajouté 2 % et l'inapplicabilité des contrats a ajouté 1 %. Nous sommes à un taux d'actualisation de 13 % par rapport à une acquisition dans le pays d'origine. Le risque de changement de taux d'imposition a ajouté 2,5 % et la difficulté de gérer les opérations au Pérou a ajouté 2 %, donnant un taux d'actualisation de 18 %. Cependant, la direction de la société acquéreuse a estimé que les perspectives de croissance élevées du marché péruvien méritaient une réduction du taux d'actualisation de 9 %. Ainsi, le taux d'actualisation définitif de l'acquisition à appliquer serait de 8,5 %.

Les multiples de chiffre d'affaires et d'EBITDA ajustés aux acquisitions des différents pays cibles peuvent suivre la même logique pour ajuster le taux d'actualisation DCF. Dans le graphique suivant, nous décomposons le taux d'actualisation DCF final de l'acquisition péruvienne en risques et primes de chaque paramètre.

Vérifications nécessaires

Les domaines clés du processus de diligence raisonnable sont résumés ci-dessous, y compris la comptabilité et les finances, les impôts, les opérations, les ressources humaines et les considérations juridiques.

Comptabilité et finances

La due diligence en Amérique latine M&A doit tenir compte du fait que les risques sont plus élevés en ce qui concerne les transactions aux États-Unis ou en Europe occidentale. Nous listons quelques points d'attention dans ce domaine :

• Méfiez-vous des états financiers vérifiés. D'après mon expérience, les états financiers audités localement peuvent ne pas être fiables et doivent être vérifiés. Il existe souvent des ajustements non prévus dans les états financiers, qui peuvent être substantiellement significatifs pour l'entreprise cible et significatifs dans le prix d'acquisition final. Dans une acquisition à laquelle j'ai participé, des vérificateurs externes ont déterminé que le fonds de roulement de la société cible était de 3,7 millions de dollars. Mais lorsque la diligence raisonnable a été effectuée, il s'est avéré que le fonds de roulement aurait dû être négatif de 10,5 millions de dollars, car il manquait des passifs à court terme non enregistrés. Heureusement, grâce à la vérification, nous avons correctement réduit le prix d'acquisition de plus de 14,2 millions de dollars. Lorsque vous travaillez avec des auditeurs externes, assurez-vous qu'il y a un leader au sein de votre organisation ou à embaucher avec une expérience antérieure en Amérique latine qui peut communiquer et superviser efficacement son travail. Je vous suggère de vérifier tous les chiffres, même si les états financiers sont audités par des auditeurs externes, car la perception du risque d'un auditeur externe est complètement différente de la perception du risque lors de l'évaluation d'une entreprise à des fins d'acquisition.
• Lorsque la transaction est structurée comme une contrepartie de base plus une contrepartie en fonds de roulement, exclure les éléments sans valeur du fonds de roulement qui ne sont pas suffisamment pris en compte dans les états financiers. Il est très possible que les actifs à court terme soient surévalués et que les passifs à court terme soient sous-évalués, ce qui aurait un impact significatif sur le prix d'acquisition final. Prenez sur vous d'effectuer votre propre évaluation du fonds de roulement; ne présumez pas que le fonds de roulement audité par des auditeurs externes est totalement fiable.
• Effectuez un audit financier complet vous-même ou avec des conseillers externes. Une fois dans le secteur de l'énergie, je suis tombé sur un cas dans lequel les coûts de démantèlement n'étaient pas entièrement comptabilisés, ce qui a entraîné une valeur d'acquisition de 100 millions de dollars inférieure à ce qu'elle aurait dû valoir. Dans un autre cas avec une joint-venture (JV), les registres comptables de la société cible indiquaient une facturation aux partenaires de la JV sur des éléments qui étaient en fait toujours en litige et qui n'auraient pas dû être enregistrés au bilan. Étant donné que le processus d'acquisition est confidentiel, il devrait y avoir des protections écrites dans les accords de vente et d'achat avant la clôture finale.
• Assurez-vous que la monnaie locale peut être convertie en USD et que les fonds peuvent être facilement transférés à l'étranger. La plupart des pays d'Amérique latine offrent la libre convertibilité de la monnaie locale ; cependant, dans certains cas, il est difficile de rendre les fonds disponibles à l'étranger ou, dans certains pays, des taxes supplémentaires sur les envois de fonds à l'étranger s'appliquent. Par exemple, l'Équateur a une taxe de 5 % sur les paiements effectués à l'étranger. Si la conversion ou le transfert de fonds à l'étranger n'est pas possible, votre investissement peut être perdu et il n'est peut-être pas conseillé d'investir.

Impôts

L'Amérique latine est une région où la fiscalité et les procédures fiscales sont exceptionnellement lourdes. Un niveau élevé de complexité peut résulter du chevauchement de plusieurs lois fiscales sur la même assiette fiscale. Les risques fiscaux pour les acheteurs entrant en Amérique latine peuvent provenir de plusieurs sources, il convient donc de se poser les questions suivantes :

• Les taux d'imposition changent-ils constamment ? Évidemment, il est préférable que les changements de taux d'imposition soient anticipés et stables, mais s'ils sont susceptibles de changer, il est conseillé d'intégrer une décote dans votre modèle d'acquisition d'évaluation pour en tenir compte. Il n'est pas rare que des changements politiques radicaux se produisent - en 2007, la réforme fiscale uruguayenne a introduit un impôt progressif sur les revenus du travail à des taux allant de 0 à 30 % et un taux forfaitaire sur les revenus du capital de 12 % ; en 2008, le gouvernement équatorien a introduit une réforme fiscale visant à accroître la progressivité de l'impôt sur le revenu des personnes physiques.
• Les déductions prévues par la législation fiscale sont-elles acceptées par l'administration fiscale ? La structure de financement de l'entreprise et les déductions d'intérêts sont-elles acceptées ? Dans un certain nombre de pays, la législation fiscale indique des déductions pour lesquelles, lors d'un contrôle fiscal, la déduction fiscale n'est pas entièrement acceptée par l'administration fiscale. La non-déductibilité des intérêts sur les prêts d'entreprise à une filiale en est un exemple en Équateur. Dans ces cas, tenez compte de l'impact financier dans votre modèle d'évaluation d'acquisition de la cible.
• L'administration fiscale rembourse-t-elle effectivement les crédits d'impôt, y compris la TVA ou les crédits d'impôt sur les sociétés ? Il pourrait y avoir un écart entre la législation fiscale et ce qui se passe dans la réalité. Si le pays a la réputation ou l'habitude de ne pas rembourser les crédits d'impôt, vous pouvez envisager de l'intégrer dans le modèle d'évaluation de l'acquisition.
• Tous les risques de contrôle fiscal sont-ils reflétés dans les comptes de l'entreprise ? Certaines entreprises décident de ne pas inclure le risque d'audit des dettes fiscales dans les comptes de l'entreprise pour éviter d'attirer l'attention des autorités fiscales.
• La taxation du rapatriement des dividendes a-t-elle été envisagée ? Le rapatriement des dividendes est le retour des bénéfices des filiales offshore à leurs sociétés mères dans le pays d'origine. La retenue à la source appliquée au rapatriement des dividendes lorsque les dividendes sont payés dans le pays local pourrait entraîner des coûts cachés qui peuvent réduire considérablement la rentabilité nette de l'investissement. La situation idéale est de trouver une juridiction de société mère dans un pays où il existe une convention fiscale signée pour éviter la double imposition avec le pays où se situe l'investissement. De cette façon, vous pouvez éviter les retenues à la source. Alternativement, le pays d'origine peut utiliser le crédit d'impôt du précompte mobilier appliqué localement.
• Avez-vous défini la stratégie de sortie fiscale optimale en cas de cession ? Prévoyez toujours le pire scénario, en tenant compte des implications fiscales de l'utilisation de véhicules offshore dans l'acquisition ou si la taxe applicable équivalente à la TVA est prélevée à la sortie.
• Si vous avez d'autres sociétés dans le pays, pouvez-vous utiliser la consolidation fiscale ? Les profits d'une filiale pourraient être combinés avec les pertes d'une autre filiale dans le pays local. Cela peut réduire la charge fiscale globale de l'acquéreur dans le pays. Il peut également augmenter le prix d'acquisition ; l'acquéreur est prêt à soumissionner si les pertes fiscales déjà encourues dans le pays local peuvent être utilisées.
• Une cession d'actifs ou une cession d'actions est-elle plus avantageuse d'un point de vue fiscal ? S'il est structuré comme une transaction d'actifs, évaluez si la valeur de l'actif peut être utilisée à des fins d'amortissement dans le pays. Les économies réalisées grâce au bouclier fiscal sur les sociétés dans l'amortissement des actifs peuvent modifier significativement le prix d'acquisition que l'entreprise acquéreuse est prête à payer. Un concept similaire s'applique au goodwill.

Atténuation du risque fiscal

Certaines actions d'atténuation du risque fiscal pour l'acheteur comprennent des garanties, jusqu'à la fin d'un délai de prescription, l'utilisation de comptes séquestres pour répercuter tout coût encouru après la date d'acquisition au vendeur, ou simplement la prise en compte du risque dans le prix d'acquisition. Une autre option consiste à rendre le vendeur responsable des obligations fiscales existantes de la société acquise. Dans ces situations, qui s'appliquent dans plus de 50% des cas auxquels j'ai participé, les obligations fiscales héritées peuvent durer plus de 15 ans. D'un autre côté, si vous êtes le vendeur, vous voudrez peut-être baisser votre prix et vous débarrasser d'un problème potentiellement durable.

En Équateur, j'ai vu une fois un accord de fusion et acquisition indiquer que toutes les dettes fiscales passées appartiendraient au vendeur pendant 20 ans. Le vendeur a finalement quitté l'Équateur et a perdu le contact avec l'évolution de la législation fiscale équatorienne au cours de ces 20 années, laissant les avocats locaux s'occuper des procédures judiciaires fiscales. Il aurait été plus simple et moins coûteux de réduire le prix d'acquisition plutôt que de rester avec la charge administrative de gérer les recours fiscaux devant les tribunaux pendant 20 ans.

En général, il est utile de consulter au moins deux conseillers fiscaux externes différents. Par exemple, en Équateur et au Guatemala, il n'y a pas beaucoup de clarté concernant la déductibilité des intérêts liés au financement du siège social dans la filiale locale ou les différences de change non réalisées sur le financement du siège social lorsque le financement est effectué dans une devise étrangère. Bien que la législation fiscale locale ne soit pas explicite, les contrôleurs fiscaux ont pu déterminer que l'obligation fiscale potentielle était énorme. Pour des questions fiscales particulièrement sensibles ou complexes, j'ai fait appel à trois conseillers fiscaux externes.

Ressources humaines et travail

En ce qui concerne les problèmes liés au travail, il y a quelques facteurs à considérer. D'une part, il est important de comprendre l'impact du pouvoir de négociation des syndicats dans le pays et dans l'entreprise acquise. Dans certains cas, les syndicats sont si puissants qu'ils compromettent les opérations en paralysant l'entreprise par des grèves ou en rendant simplement la vie difficile à la direction de l'entreprise. Il est également crucial de déterminer si les salaires sont automatiquement ajustés à la variation du taux de change USD par rapport à la monnaie locale et si les salaires sont payés en monnaie locale ou en USD. Si les revenus de l'entreprise cible sont basés sur l'USD, il serait logique de lier les salaires locaux à l'USD. Sinon, la monnaie locale est préférable. Cependant, nous avons eu un cas au Pérou, où les salaires étaient à l'origine en USD et changés en devise locale PEN, car le PEN s'appréciait, mais les revenus étaient basés en USD. Cela a entraîné des pertes dues à l'appréciation du change du PEN par rapport au dollar américain de 20 % des coûts salariaux totaux de l'entreprise (c'est-à-dire plus de 10 millions de dollars).

Légal

En raison de l'instabilité politique et de l'évolution des réglementations, des problèmes juridiques et de conformité, faire des affaires en Amérique latine en matière de fusions et acquisitions peut facilement devenir complexe. Vous trouverez ci-dessous des points spécifiques à prendre en compte :

• Les pots-de-vin et la lutte contre la corruption sont des sujets sensibles en Amérique latine. Dans la plupart des cas, rien ne ressort d'un audit, mais les cas restants pourraient compromettre l'intégralité de l'acquisition, voire entraîner des sanctions ou une atteinte à la réputation de la société mère. Une diligence raisonnable doit être effectuée sur la pleine propriété et la gestion du vendeur, y compris tous les bénéficiaires effectifs. Les clients clés et les intermédiaires tiers doivent également être identifiés et une diligence raisonnable doit être effectuée sur eux et leurs relations avec les représentants du gouvernement. Demandez toujours la divulgation complète des affaires civiles, pénales et réglementaires passées ou en cours. Selon l'enquête 2017 de Transparency International auprès de plus de 22 000 citoyens de 20 pays d'Amérique latine et des Caraïbes, ceux du Venezuela, du Chili et du Pérou pensaient le plus que la corruption avait augmenté dans leur pays.

• Gouvernance d'entreprise entre partenaires . Dans le cas de partenariats et de coentreprises, analysez et examinez attentivement tous les procès-verbaux de réunion, car les réclamations des partenaires pourraient ne pas être adéquatement provisionnées dans les états financiers, et la rentabilité du contrat pourrait en dépendre. Dans un accord brésilien auquel j'ai participé, le partenaire de la coentreprise a fait faillite et les autres partenaires ont dû faire face à toutes les responsabilités du contrat déficitaire.
• Variation de change dans les contrats . Si les contrats sont libellés en monnaie locale, assurez-vous qu'en cas de dévaluation, les variations du taux de change peuvent être répercutées sur le client comme un coût qu'il supporte. S'il existe des restrictions gouvernementales dans les secteurs réglementés, assurez-vous qu'il existe une flexibilité pour modifier les tarifs et les prix appliqués aux clients.
• Les contrats clients sont-ils exécutoires ? L'applicabilité du contrat est une question clé à considérer, bien que dans la plupart des cas, cela ne devrait pas être un problème. Cependant, si le contrat est conclu avec le gouvernement en tant que client, il s'agit d'un point important à prendre en compte - même si légalement le contrat est exécutoire, l'applicabilité peut être difficile dans la pratique. Dans ce cas, une décote sur la valorisation de votre acquisition devra être appliquée. Parfois, les contrats dans le domaine des services publics peuvent également être difficiles à appliquer.
• Existe-t-il un traité bilatéral d'investissement (TBI) entre le pays acquéreur et le pays acquéreur ? Un TBI est un accord entre deux pays qui établit des « règles de marche » pour les investissements étrangers dans les pays de l'autre, et il est plus facile de faire des affaires avec celui-ci déjà en place. Cependant, en cas d'expropriation, le Centre international pour le règlement des différends relatifs aux investissements (CIRDI), le Tribunal de la Banque mondiale pour les arbitrages ou d'autres tribunaux internationaux peuvent être sollicités. D'après mon expérience, la protection du CIRDI est une inclusion contractuelle utile, mais dans la pratique, elle doit être considérée comme un dernier recours puisque les litiges d'arbitrage international peuvent durer huit ans ou plus.
• Votre transaction suit-elle une structure onshore ou offshore ? Une structure offshore fait référence au moment où les actions de la société acquise sont détenues à l'extérieur du pays. Si vous prenez, par exemple, une société britannique cherchant à investir ou à acquérir des actifs en Colombie, les actions de la société seraient situées dans une entité juridique (par exemple) dans l'État américain du Delaware. Les actions de la société du Delaware seraient détenues par la société britannique et les actifs colombiens feraient partie d'une succursale de la société du Delaware. Cependant, avec une structure onshore, les actions de la société colombienne seraient situées dans une société domiciliée et enregistrée en Colombie, les actions de la société colombienne étant détenues par la société mère britannique. D'un point de vue juridique, les structures offshore offrent des protections plus fortes en ce qui concerne la propriété des actions de l'entreprise, car les entités offshore sont situées dans des pays offrant une protection absolue aux investissements étrangers ; la décision finale dépendra des implications fiscales de la structure onshore et offshore.
• Les lois locales sont généralement sujettes à interprétation ou en conflit avec d'autres lois. Les interprétations des gouvernements et des tribunaux peuvent être très différentes de l'interprétation des conseillers juridiques de l'entreprise. En cas de doute, un deuxième ou un troisième avis de conseillers juridiques externes est nécessaire. Prenons, par exemple, la déductibilité fiscale aux fins de l'impôt sur les sociétés des charges d'intérêts pour les prêts intersociétés en Équateur, ou la déductibilité fiscale aux fins de l'impôt sur les sociétés des pertes de change latentes des facilités de financement au Guatemala. Les conseillers locaux étaient convaincus de la déductibilité fiscale de ceux-ci mais, hélas, ils n'étaient pas déductibles fiscalement selon l'administration fiscale.
• Évitez les litiges devant les tribunaux locaux si possible. Les réclamations peuvent durer plusieurs années et bien plus longtemps que ce que dictent les normes internationales. J'ai vu des procédures administratives fiscales durer plus de 10 ans en Équateur, au Brésil ou au Guatemala. L'arbitrage peut également être un processus prolongé devant les tribunaux locaux et internationaux, donc, souvent, il est préférable de parvenir à un règlement et d'éviter complètement les tribunaux.

Incorporation des constatations de diligence raisonnable dans le modèle financier

Il devrait être clair maintenant qu'une due diligence rigoureuse et détaillée est un facteur clé de succès dans une fusion-acquisition latino-américaine. Les résultats du processus de diligence raisonnable doivent toujours être intégrés à l'évaluation finale de l'acquisition avant la signature du contrat de vente et d'achat.

Planification de l'intégration

Une planification efficace de l'intégration doit être établie le plus tôt possible. Et plus la planification de l'intégration est détaillée, plus le risque que l'acquisition devienne finalement une opération ratée est faible. Les actions de due diligence et d'intégration peuvent être préparées simultanément. En fait, l'idéal est que les experts participant au processus de diligence raisonnable soient également ceux qui s'occupent de la planification de l'intégration. Une planification d'intégration efficace comprend tout, de l'intégration de l'informatique à l'identification des principales sources de valeur, en passant par le choix et la culture d'une culture d'entreprise et la sélection rigoureuse des dirigeants. Dans le M&A latino-américain, ce dernier point est particulièrement crucial. Idéalement, la nouvelle direction comprendra ceux qui comprennent la culture et la langue locales et peuvent maintenir le moral des anciens employés.

Pensées d'adieu

L'Amérique latine est une région où l'on trouve de nombreuses opportunités intéressantes pour acquérir des entreprises et développer des activités. Cependant, comme décrit dans l'article, le marché est complètement différent de celui des marchés pleinement développés tels que l'Amérique du Nord ou l'Europe occidentale. When companies expand in this region, they need to be aware that both language and cultural differences need to be addressed. While Latin American countries may appear to be westernized in many ways, conducting business is still different. The aid of experts exposed to Latin America business in acquisition processes and integration in this region will surely add value to the acquisition.