أفضل ممارسات الاندماج والاستحواذ في أمريكا اللاتينية

ملخص تنفيذي

مقدمة

تفتخر أمريكا اللاتينية بفرص استثمارية كبيرة بمستويات مخاطر جذابة وعوائد أعلى من الأسواق المحلية وإمكانية الوصول إلى قاعدة سكانية كبيرة ذات دخل متزايد. لم يعد المستثمرون الأجانب يسعون وراء الصفقات في أمريكا اللاتينية بسبب ندرة فرص الاستثمار في وطنهم - الآن ، لأن المنطقة تشهد نموًا سريعًا للمستهلكين ، وتحضرًا ، ورقمنة. في الواقع ، تفوقت عائدات استثمارات أمريكا اللاتينية وفقًا لمؤشر MSCI للأسواق الناشئة لفترة طويلة على عوائد الأسواق الناشئة ككل. ومع ذلك ، تتطلب عمليات الاستحواذ في أمريكا اللاتينية اهتمامًا خاصًا وتأتي مع عدد من الصعوبات الفريدة في المنطقة.

يقدم هذا المقال رؤى مستقاة من أكثر من 15 عامًا من تجربتي الخاصة في عمليات الاندماج والاستحواذ للنفط والغاز في أمريكا اللاتينية. بلغت قيمة عمليات الاستحواذ في المتوسط ​​250 مليون دولار وكانت في بلدان تتراوح من بيرو والبرازيل وغواتيمالا وفنزويلا والإكوادور إلى ترينيداد والمكسيك وكولومبيا. ستجد أدناه نصائح عملية للمشترين الأجانب الذين يفكرون في الاستثمار في أمريكا اللاتينية. آمل أن تساعد قراءة هذا المقال القراء على منع أو تخطي خطأ محتمل.

الصعوبات عند تقييم عمليات الاستحواذ في أمريكا اللاتينية

لنبدأ ببعض الصعوبات المحتملة التي نواجهها داخل المنطقة ، بما في ذلك الوصول إلى المعلومات الدقيقة والبيروقراطية والاختلافات الثقافية. تنبع العديد من هذه القضايا من حقيقة أن أمريكا اللاتينية لا تزال سوقًا ناشئة وهناك قضايا مرتبطة بالحوكمة الوطنية وعدم الاستقرار الاجتماعي وخطر الأزمات المالية مثل أزمة ديون أمريكا اللاتينية في الثمانينيات.

يعد الوصول إلى المعلومات الدقيقة تحديًا

في السنوات الأخيرة ، أحرزت منطقة أمريكا اللاتينية تقدمًا فيما يتعلق بالوصول إلى المعلومات ، بما في ذلك سن قانون حرية المعلومات (FOIA) في 65٪ من بلدان أمريكا اللاتينية. منذ سن قانون حرية المعلومات ، قامت البلدان أيضًا ببناء البنية التحتية لإدارة طلبات المعلومات ، مع المنصات الإلكترونية المكسيكية والتشيلي كنماذج للقيام بذلك. تتيح المنصة المكسيكية Infomex للمواطنين تقديم طلبات معلومات إلى الوكالات الفيدرالية والمحلية من خلال هذه المنصة الواحدة.

ومع ذلك ، تظل الشفافية محدودة ، مع وجود معلومات مجزأة تجعل اتخاذ القرار صعبًا. بشكل عام ، في جميع أنحاء أمريكا اللاتينية ، تكون سندات الملكية علنية ولكن التوفر يمثل مشكلة ، وليس من السهل الحصول على التصنيف الائتماني العام للشركات ، كما أن حسابات الشركة هي مشكلة يجب الحصول عليها أيضًا ، مثل الأراضي والتصاريح ، المبيعات حسب القطاع ، العمل ، وبيئة الأعمال ، وما إلى ذلك.

يمكن للبيروقراطية الشديدة أن تقلل من الكفاءة

يمكن أن تكون العمليات والحوكمة والضوابط يدوية وغير فعالة ، مما قد يؤدي إلى إبطاء تقدم الاستحواذ وحتى تثبيط العملاء أو خفض معنويات الموظفين للشركات المستهدفة. على سبيل المثال ، يمكن أن تتأخر ردود الفعل الحكومية الرسمية والتفاوض مع الموظفين العموميين إذا لم تكن هناك إرادة سياسية لتسريع التقدم. بسبب اللوائح الصارمة لمكافحة الفساد على نحو متزايد ، يمكن أن تطول عملية صنع القرار الحكومي لأن الموظفين العموميين يخشون خرق هذه القوانين المعقدة.

ذات مرة ، في الإكوادور ، عملت كممثل لشركة تتطلع إلى إبرام عقود ترخيص جديدة مع شركة النفط الوطنية Petroamazonas. ومع ذلك ، لا يمكن الاتفاق حتى على أبسط البنود (شروط الدفع ، وأسعار خدمة الوحدة ، وما إلى ذلك). أبدى الموظفون العموميون ترددًا شديدًا في المخاطرة بالموافقة على الحد الأدنى من التفاصيل. أدى هذا التردد في النهاية إلى عدم توقيع العقود مع شركة Petroamazonas ولم تتحقق الزيادة المتوقعة في إنتاج النفط. يوجد أدناه رسم بياني من مجموعة البنك الدولي يشير إلى السهولة النسبية لإدارة وممارسة الأعمال التجارية في بلد ما مع الامتثال للوائح ذات الصلة.

في ملاحظة مماثلة ، يعتبر الروتين والامتثال للمتطلبات الحكومية مرهقين بشكل ملحوظ ، لا سيما فيما يتعلق بالضرائب والمسائل القانونية والتصاريح واللوائح البيئية. قد تتوقف العمليات حتى بسبب قضايا الامتثال. ذات مرة ، عانينا في بيرو عندما واجهت شركة نفط كنت أمثلها تأخرًا في بدء الحفر لأكثر من ثلاث سنوات لأنها تطلبت موافقات من 15 وكالة حكومية تنظيمية بيئية في بيرو. في حين أن متطلبات الامتثال هذه تعمل بالتأكيد على تحسين السلامة والاستدامة ، إلا أنها غالبًا ما تكون غير مرنة ويصعب التنقل فيها. وفقًا لدراسة عالمية حديثة أجرتها مجموعة TMF ، تم تصنيف البرازيل على أنها الولاية القضائية الأكثر تعقيدًا من الناحية المالية في الأمريكتين والثانية في العالم بسبب ضرائبها ورسومها ومساهماتها التي تزيد عن 90 عامًا على أساس مختلف الضرائب الفيدرالية والولائية والبلدية ، مثل بالإضافة إلى فرض ضرائب فدرالية صارمة عبر SPED ، نظام مسك الدفاتر الرقمي. وبالمثل ، تم تصنيف كولومبيا في المرتبة الثانية من حيث التعقيد في الأمريكتين والسادسة في العالم. أدخل أحدث إصلاح ضريبي في كولومبيا في عام 2016 ضريبة استقطاع جديدة على أرباح الأسهم ، وزاد معدل ضريبة الشركات ، وألغى ضريبة الدخل من أجل المساواة ، وأضاف تدابير جديدة لمنع التهرب الضريبي والتهرب الضريبي. تحولت مبادئ المحاسبة الكولومبية أيضًا إلى المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية ، مما يزيد أيضًا من التعقيد.

الاختلافات اللغوية والثقافية

يمكن أن يضيع الكثير في الترجمة بين الموظفين المستهدفين بالاستحواذ والمديرين الأجانب الذين يتم إرسالهم إلى شركة في أمريكا اللاتينية للعناية الواجبة أو لإدارة العملية المكتسبة. على سبيل المثال ، في غواتيمالا ، تسبب المدير العام المرسل من المقر الرئيسي للولايات المتحدة في استمرار قضايا سوء التواصل الحاد ، وفي النهاية قام بتسريح الممثل القانوني الأصلي بطريقة قتالية. انتهى الممثل القانوني السابق بملاحقة دعاوى قضائية بملايين الدولارات ضد الشركة المستحوذ عليها ، مما عرّض العمليات للخطر خلال السنوات الثلاث التالية. لقد تم تعييني ممثلاً قانونيًا لشركة فرعية في غواتيمالا وتمكنت من حل هذه المطالبات من خلال التوصل إلى تسوية ودية مع الممثل القانوني السابق بشأن 1٪ من إجمالي المبلغ المطالب به. نظرًا لأن الاختلافات الثقافية يمكن أن تكون بمثابة عقبات غير متوقعة ، فإن الفترة الانتقالية بعد الاستحواذ هي وقت حساس ، خاصةً إذا كانت العملية المكتسبة شركة مدارة من قبل عائلة.

اعتبارات خاصة عند تقييم عمليات الاندماج والاستحواذ في أمريكا اللاتينية

عند التقييم ، ضع في اعتبارك دمج علاوة المخاطرة

قد تحتاج طرق التقييم المستخدمة في عمليات الدمج والاستحواذ في أمريكا اللاتينية ، بما في ذلك التدفقات النقدية المخصومة ، ومضاعفات المبيعات ، ومضاعفات الأرباح قبل الفوائد والضرائب والاستهلاك وإطفاء الدين إلى تضمين علاوة مخاطر الدولة في التقييم لتعكس عدم اليقين في بلد معين. عندما يزيد معدل الخصم ، ينخفض ​​سعر الاستحواذ المحسوب. من المهم ملاحظة أن البلدان المختلفة داخل المنطقة لها سمات فريدة وأن معدلات الخصم المرتبطة بها تحتاج إلى تعديل وفقًا لذلك.

يمكن زيادة معدل خصم التدفقات النقدية المخصومة DCF بناءً على عناصر مثل مخاطر الدولة وتاريخ إنفاذ العقد والتغيرات في معدلات الضرائب والاستقرار القانوني. من المحتمل أن يكون تصور المخاطرة للبلد يفوقه من خلال العوائد الأعلى للبلد المستهدف وقد يقرر المشتري عدم معاقبة الاستحواذ في أمريكا اللاتينية. وبالتالي ، يوصى بأن يقوم خبير التقييم بعمل قائمة مرجعية ووزن كل معلمة من عوامل المخاطرة والمزايا التنافسية الإيجابية لدخول الدولة وتخصيص خصم / علاوة إجمالي للاستحواذ في أمريكا اللاتينية مقارنة بالأسواق المحلية. يجب أن يتم اشتقاق مدخلات هذا التقييم من الخبراء في وظائفهم الخاصة (العمليات ، المالية ، الضرائب ، إلخ) لتحديد الخصم / الأقساط النهائية. كما أن الإدراك العام للمخاطر والقرار النهائي بشأن معدل الخصم المعدل لتكاليف التدفقات النقدية المخصومة يحتاج إلى دعم إداري قوي. أكبر المخاوف عند الاستثمار في أمريكا اللاتينية موضحة أدناه ، من دراسة حديثة للمنتدى الاقتصادي العالمي. وبالطبع ، فإن لكل دولة في أمريكا اللاتينية خصوصياتها الخاصة ، ويجب تقييم المخاطر الخاصة بكل بلد على حدة.

على سبيل المثال ، كنا نقيم بيرو ذات مرة كبلد مستهدف للاستحواذ. استخدمت الشركة الأم معدل أساسي 10٪ لخصم التدفقات النقدية المستقبلية الناتجة عن الاستحواذ المستهدف ، وأضاف عدم الاستقرار السياسي 2٪ ، وأضاف عدم قابلية تنفيذ العقود 1٪. نحن بمعدل خصم 13٪ فيما يتعلق بالاستحواذ في البلد الأم. أضافت مخاطر تغير معدل الضريبة 2.5٪ وصعوبة إدارة العمليات في بيرو أضافت 2٪ ، مما أسفر عن معدل خصم قدره 18٪. ومع ذلك ، قيمت إدارة الشركة المقتنية أن آفاق النمو المرتفعة للسوق البيروفي تستحق تخفيض معدل الخصم بنسبة 9٪. وبالتالي ، فإن معدل الخصم النهائي لعملية الاستحواذ التي سيتم تطبيقها سيكون 8.5٪.

يمكن أن تتبع المضاعفات على المبيعات ومضاعفات EBITDA المعدلة لعمليات الاستحواذ في البلدان المستهدفة المختلفة نفس المنطق لتعديل معدل خصم التدفقات النقدية المخصومة. في الرسم البياني التالي ، نقوم بتقسيم معدل الخصم النهائي لخصم التدفقات النقدية المخصومة DCF في عملية الاستحواذ البيروفية إلى مخاطر وأقساط كل عامل.

اجراءات لارضاء المتطلبات

يتم تلخيص المجالات الرئيسية في عملية العناية الواجبة أدناه ، بما في ذلك المحاسبة والمالية والضرائب والعمليات والموارد البشرية والاعتبارات القانونية.

المحاسبة والمالية

تحتاج العناية الواجبة في أمريكا اللاتينية لعمليات الاندماج والاستحواذ إلى اعتبار أن المخاطر أعلى فيما يتعلق بالمعاملات في الولايات المتحدة الأمريكية أو أوروبا الغربية. ندرج بعض نقاط الاهتمام في هذا المجال:

• احذر من القوائم المالية المدققة. من واقع خبرتي ، يمكن أن تكون البيانات المالية المدققة محليًا غير موثوقة ويجب التحقق منها. غالبًا ما تكون هناك تعديلات غير منصوص عليها في البيانات المالية ، والتي يمكن أن تكون جوهرية إلى حد كبير للشركة المستهدفة وهامة في سعر الشراء النهائي. في عملية استحواذ شاركت فيها ، قرر المدققون الخارجيون أن رأس المال العامل للشركة المستهدفة كان 3.7 مليون دولار. ولكن عندما تم إجراء العناية الواجبة ، اتضح أن رأس المال العامل كان يجب أن يكون سالب 10.5 مليون دولار ، حيث كانت هناك التزامات قصيرة الأجل مفقودة لم يتم تسجيلها. لحسن الحظ ، نظرًا لعملية التحقق ، قمنا بتخفيض سعر الشراء بشكل صحيح بأكثر من 14.2 مليون دولار. عند العمل مع المراجعين الخارجيين ، تأكد من وجود قائد داخل مؤسستك أو موظف لديه خبرة سابقة في أمريكا اللاتينية يمكنه التواصل والإشراف على عملهم بشكل فعال. أقترح عليك التحقق من جميع الأرقام ، حتى لو تم تدقيق البيانات المالية من قبل مدققين خارجيين ، لأن تصور المخاطر للمدقق الخارجي يختلف تمامًا عن تصور المخاطر عند تقييم الأعمال لأغراض الاستحواذ.
• عندما يتم تنظيم الصفقة كمقابل أساسي بالإضافة إلى مقابل رأس المال العامل ، استبعد البنود غير ذات القيمة من رأس المال العامل غير المنصوص عليها بشكل كافٍ في البيانات المالية. من المحتمل جدًا أن تكون الأصول قصيرة الأجل مبالغًا فيها وأن المطلوبات قصيرة الأجل سيتم التقليل من قيمتها - وكلاهما سيؤثر بشكل كبير على سعر الشراء النهائي. خذ على عاتقك إجراء تقييمك الخاص لرأس المال العامل ؛ لا تفترض أن رأس المال العامل المدقق من قبل المراجعين الخارجيين موثوق به تمامًا.
• قم بإجراء تدقيق مالي كامل بنفسك أو مع مستشارين خارجيين. بمجرد وصولي إلى قطاع الطاقة ، صادفت حالة لم يتم فيها تراكم تكاليف إيقاف التشغيل بالكامل - مما أدى إلى الحصول على قيمة 100 مليون دولار أقل مما كان ينبغي أن تكون قيمته. في حالة أخرى مع مشروع مشترك (JV) ، أشارت سجلات المحاسبة للشركة المستهدفة إلى إصدار الفواتير لشركاء المشروع المشترك بشأن البنود التي كانت لا تزال محل نزاع بالفعل ولا ينبغي تسجيلها في الميزانية العمومية. نظرًا لأن عملية الاستحواذ سرية ، يجب أن تكون هناك إجراءات حماية مكتوبة في اتفاقيات البيع والشراء قبل الإغلاق النهائي.
• تأكد من إمكانية تحويل العملة المحلية إلى الدولار الأمريكي وأن الأموال يمكن تحويلها إلى الخارج بسهولة. تقدم معظم بلدان أمريكا اللاتينية إمكانية تحويل العملات المحلية مجانًا ؛ ومع ذلك ، في بعض الحالات ، يكون من الصعب توفير الأموال في الخارج أو ، في بعض البلدان ، يتم تطبيق ضرائب إضافية على التحويلات الخارجية. على سبيل المثال ، تفرض الإكوادور ضريبة بنسبة 5٪ على المدفوعات التي تتم في الخارج. إذا لم يكن التحويل أو التحويل الخارجي ممكنًا ، فقد تضيع استثمارك وقد لا يكون من المستحسن الاستثمار.

الضرائب

أمريكا اللاتينية منطقة ذات إجراءات ضريبية وضريبية مرهقة بشكل غير عادي. يمكن أن ينتج مستوى عالٍ من التعقيد عن تداخل قوانين ضريبية متعددة على نفس القاعدة الضريبية. يمكن أن تكون المخاطر الضريبية للمشترين الذين يدخلون أمريكا اللاتينية من مصادر متعددة ، لذلك يجب مراعاة الأسئلة التالية:

• هل معدلات الضرائب تتغير باستمرار؟ من الواضح أنه من الأفضل أن تكون التغييرات في معدل الضريبة متوقعة ومستقرة ، ولكن إذا كانت عرضة للتغيير على الأرجح ، فمن المستحسن تضمين خصم في نموذج اكتساب التقييم الخاص بك لحساب ذلك. ليس من غير المألوف حدوث تغييرات شاملة في السياسة - في عام 2007 ، أدخل الإصلاح الضريبي في أوروغواي ضريبة تصاعدية على دخل العمل بمعدلات تتراوح من 0 إلى 30٪ ومعدل ثابت على دخل رأس المال بنسبة 12٪ ؛ في عام 2008 ، أدخلت الحكومة الإكوادورية إصلاحًا ضريبيًا يهدف إلى زيادة تصاعدية ضرائب الدخل الشخصي.
• هل الاستقطاعات في قانون الضرائب مقبولة لدى مصلحة الضرائب؟ هل يتم قبول الهيكل التمويلي للشركة وخصم الفوائد؟ في عدد من البلدان ، يشير قانون الضرائب إلى الخصومات التي ، عند وصول التدقيق الضريبي ، لا تقبل مصلحة الضرائب الخصم الضريبي بالكامل. يعد عدم قابلية الفائدة في قروض الشركات إلى الشركات التابعة للخصم أحد الأمثلة في الإكوادور. في هذه الحالات ، ضع في اعتبارك التأثير المالي في نموذج تقييم الاستحواذ الخاص بك للهدف.
• هل تسدد السلطات الضريبية بشكل فعال الإعفاءات الضريبية ، بما في ذلك ضريبة القيمة المضافة أو ائتمانات ضريبة دخل الشركات؟ قد تكون هناك فجوة بين قانون الضرائب وما يحدث في الواقع. إذا كانت الدولة تتمتع بسمعة طيبة أو تاريخ في عدم سداد الإعفاءات الضريبية ، فيمكنك التفكير في دمجها في نموذج تقييم الاستحواذ.
• هل جميع مخاطر التدقيق الضريبي تنعكس في حسابات الشركة؟ قررت بعض الشركات عدم تضمين مخاطر تدقيق الالتزامات الضريبية في حسابات الشركة لتجنب جذب انتباه السلطات الضريبية.
• هل تم النظر في إعادة توزيع الأرباح الضريبية؟ إعادة توزيع الأرباح إلى الوطن هو عودة الأرباح من الشركات التابعة الخارجية إلى الشركات الأم في البلد الأم. يمكن أن تؤدي ضريبة الاستقطاع المطبقة على إعادة توزيعات الأرباح إلى الوطن عند دفع أرباح الأسهم في البلد المحلي إلى تكاليف خفية يمكن أن تقلل إلى حد كبير من صافي ربح الاستثمار. الوضع المثالي هو العثور على اختصاص قضائي للشركة الأم في بلد توجد فيه معاهدة ضريبية موقعة لتجنب الازدواج الضريبي مع الدولة التي يقع فيها الاستثمار. بهذه الطريقة ، يمكنك تجنب الضرائب المقتطعة. بدلاً من ذلك ، يمكن للبلد الأصلي استخدام الائتمان الضريبي لضريبة الاستقطاع المطبقة محليًا.
• هل حددت الإستراتيجية المثلى للخروج الضريبي في حالة التخلص؟ خطط دائمًا للسيناريو الأسوأ ، مع مراعاة الآثار الضريبية لاستخدام المركبات البحرية في عملية الاستحواذ أو إذا تم فرض ضريبة القيمة المضافة المطبقة عند الخروج.
• إذا كانت لديك شركات أخرى في الدولة ، فهل يمكن استخدام التجميع الضريبي؟ يمكن دمج أرباح إحدى الشركات التابعة مع خسائر شركة تابعة أخرى في الدولة المحلية. هذا يمكن أن يقلل من المسؤولية الضريبية العالمية للمشتري في البلد. يمكنه أيضًا زيادة سعر الشراء ؛ المشتري جاهز لتقديم عطاء إذا كان من الممكن الاستفادة من الخسائر الضريبية المتكبدة بالفعل في البلد المحلي.
• هل صفقة الأصول أو صفقة الأسهم أكثر ملاءمة من وجهة النظر الضريبية؟ إذا تم تنظيمها كصفقة أصول ، فقم بتقييم ما إذا كان يمكن استخدام قيمة الأصول لأغراض الإهلاك في الدولة. المدخرات المتأتية من درع ضريبة دخل الشركات في استهلاك الأصول يمكن أن تغير بشكل كبير سعر الشراء الذي تكون الشركة المقتنية مستعدة لدفعه. ينطبق مفهوم مماثل على الشهرة.

التخفيف من المخاطر الضريبية

تتضمن بعض الإجراءات الخاصة بتخفيف المخاطر الضريبية للمشتري ضمانات ، حتى نهاية قانون التقادم ، واستخدام حسابات الضمان لتمرير أي تكلفة متكبدة بعد تاريخ الاستحواذ إلى البائع ، أو ببساطة عامل المخاطرة في سعر الشراء. خيار آخر هو أن يكون البائع مسؤولاً عن الالتزامات الضريبية الحالية للشركة المستحوذ عليها. في هذه الحالات ، التي تنطبق في أكثر من 50٪ من الحالات التي شاركت فيها ، يمكن أن تستمر الالتزامات الضريبية القديمة لأكثر من 15 عامًا. على الجانب الآخر ، إذا كنت البائع ، فقد ترغب في خفض سعرك والتخلص من مشكلة محتملة طويلة الأمد.

في الإكوادور ، شاهدت ذات مرة اتفاقية اندماج واستحواذ تشير إلى أن جميع الالتزامات الضريبية السابقة ستؤول إلى البائع لمدة 20 عامًا. غادر البائع في النهاية الإكوادور وفقد الاتصال بتطورات قانون الضرائب الإكوادوري خلال هذه السنوات العشرين ، تاركًا للمحامين المحليين الاهتمام بإجراءات محكمة الضرائب. كان من الأسهل والأقل تكلفة خفض سعر الشراء بدلاً من تحمل العبء الإداري لإدارة الطعون الضريبية في المحكمة لمدة 20 عامًا.

بشكل عام ، من المفيد استشارة اثنين على الأقل من مستشاري الضرائب الخارجيين المختلفين. على سبيل المثال ، في الإكوادور وغواتيمالا ، لا يوجد الكثير من الوضوح حول إمكانية خصم الفوائد المتعلقة بتمويل المكاتب المنزلية في الشركة الفرعية المحلية أو فروق العملات الأجنبية غير المحققة في تمويل المكاتب المنزلية عندما يتم التمويل بعملة أجنبية. على الرغم من أن التشريع الضريبي المحلي لم يكن صريحًا ، إلا أن مدققي الضرائب تمكنوا من تحديد أن الالتزامات الضريبية المحتملة كانت ضخمة. بالنسبة إلى القضايا الضريبية الحساسة أو المعقدة بشكل خاص ، فقد طلبت المشورة من ثلاثة مستشاري ضرائب خارجيين.

الموارد البشرية والعمل

عندما يتعلق الأمر بالقضايا المتعلقة بالعمل ، هناك عدة عوامل يجب أخذها في الاعتبار. أولاً ، من المهم فهم تأثير القوة التفاوضية للنقابات العمالية في الدولة وفي الشركة التي تم الاستحواذ عليها. في بعض الحالات ، تكون النقابات العمالية قوية للغاية لدرجة أنها تعرض العمليات للخطر من خلال شل الشركة بالإضرابات أو ببساطة جعل الحياة صعبة على قيادة الشركة. من الأهمية بمكان أيضًا تحديد ما إذا كانت الرواتب يتم تعديلها تلقائيًا لتتناسب مع تغير صرف العملات الأجنبية بالدولار الأمريكي فيما يتعلق بالعملة المحلية وما إذا كانت الرواتب تُدفع بالعملة المحلية أو بالدولار الأمريكي. إذا كانت إيرادات الشركة المستهدفة مبنية على الدولار الأمريكي ، فمن المنطقي ربط الرواتب المحلية بالدولار الأمريكي. إذا لم يكن كذلك ، يفضل استخدام العملة المحلية. ومع ذلك ، كانت لدينا حالة واحدة في بيرو ، حيث كانت الرواتب في الأصل بالدولار الأمريكي وتم تغييرها إلى العملة المحلية PEN ، حيث كان PEN يرتفع ، لكن الإيرادات كانت بالدولار الأمريكي. أدى ذلك إلى خسائر بسبب ارتفاع سعر صرف العملة الأجنبية مقابل 20٪ من إجمالي تكاليف الرواتب للشركة (أي أكثر من 10 ملايين دولار).

قانوني

نظرًا لعدم الاستقرار السياسي وتغيير اللوائح والقضايا القانونية والامتثال ، يمكن أن يصبح إجراء عمليات الاندماج والاستحواذ في أمريكا اللاتينية أمرًا معقدًا بسهولة. فيما يلي نقاط محددة يجب مراعاتها:

• تعتبر الرشوة ومكافحة الفساد من المواضيع الحساسة في أمريكا اللاتينية. في معظم الحالات ، لا ينشأ أي شيء عن التدقيق ، ولكن الحالات المتبقية قد تعرض الاستحواذ بالكامل للخطر أو حتى تؤدي إلى عقوبات أو تلويث سمعة الشركة الأم. يجب إجراء العناية الواجبة بشأن الملكية الكاملة وإدارة البائع ، بما في ذلك جميع المالكين المستفيدين. يجب أيضًا تحديد العملاء الرئيسيين والوسطاء الخارجيين وتنفيذ العناية الواجبة لهم وعلاقاتهم مع المسؤولين الحكوميين. اطلب دائمًا الإفصاح الكامل عن المسائل المدنية والجنائية والتنظيمية السابقة أو الجارية. وفقًا لمسح منظمة الشفافية الدولية لعام 2017 لأكثر من 22000 مواطن في 20 دولة من أمريكا اللاتينية ومنطقة البحر الكاريبي ، يعتقد معظم سكان فنزويلا وتشيلي وبيرو أن الفساد قد ازداد في بلادهم.

• حوكمة الشركات بين الشركاء . في حالة الشراكات والمشاريع المشتركة ، قم بتحليل وتدقيق جميع محاضر الاجتماعات ، حيث قد لا يتم توفير مطالبات من الشركاء بشكل كافٍ في البيانات المالية ، وقد تعتمد ربحية العقد على هذه النقطة. في صفقة برازيلية شاركت فيها ، أفلس الشريك في المشروع المشترك واضطر الشركاء الآخرون إلى مواجهة جميع التزامات العقد الخاسر.
• اختلاف العملات الأجنبية في العقود . إذا كانت العقود مقومة بالعملة المحلية ، فتأكد ، في حالة تخفيض قيمة العملة ، من إمكانية تمرير تغيرات أسعار الصرف إلى العميل كتكلفة يتحملها. إذا كانت هناك قيود حكومية في القطاعات الخاضعة للتنظيم ، فتأكد من وجود مرونة لتغيير التعريفات والأسعار المطبقة على العملاء.
• هل عقود العملاء واجبة الإنفاذ؟ تعد قابلية تنفيذ العقد مسألة أساسية يجب مراعاتها ، على الرغم من أنه في معظم الحالات لا ينبغي أن تكون مشكلة. ومع ذلك ، إذا كان العقد مع الحكومة كعميل ، فهذه نقطة مهمة في الاعتبار - حتى لو كان العقد قابلاً للتنفيذ من الناحية القانونية ، فقد يكون التنفيذ صعبًا في الممارسة العملية. في هذه الحالة ، يجب تطبيق خصم على تقييم عملية الاستحواذ الخاصة بك. في بعض الأحيان ، قد يكون من الصعب أيضًا تنفيذ العقود في مساحة المرافق.
• هل توجد اتفاقية استثمار ثنائية (BIT) بين الدولة المقتنية ودولة الاستحواذ؟ BIT هي اتفاقية بين دولتين تضع "قواعد الطريق" للاستثمار الأجنبي في دول الأخرى ، ومن الأسهل التعامل معها بالفعل. ومع ذلك ، في حالة نزع الملكية ، يمكن الاستفادة من المركز الدولي لتسوية منازعات الاستثمار (ICSID) أو محكمة البنك الدولي للتحكيم أو المحاكم الدولية الأخرى. من واقع خبرتي ، فإن حماية المركز الدولي لتسوية منازعات الاستثمار هو إدراج تعاقدي مفيد ، ولكن من الناحية العملية ، ينبغي اعتباره الملاذ الأخير لأن نزاعات التحكيم الدولية يمكن أن تستمر ثماني سنوات أو أكثر.
• هل تتبع صفقتك هيكلًا داخليًا أو خارجيًا؟ يشير الهيكل الخارجي إلى الوقت الذي يتم فيه الاحتفاظ بأسهم الشركة المكتسبة خارج الدولة. إذا أخذت ، على سبيل المثال ، شركة بريطانية تتطلع إلى الاستثمار أو الحصول على أصول في كولومبيا ، فستكون أسهم الشركة في كيان قانوني في (على سبيل المثال) ولاية ديلاوير الأمريكية. ستمتلك الشركة البريطانية أسهم شركة ديلاوير وستكون الأصول الكولومبية جزءًا من فرع شركة ديلاوير. ومع ذلك ، مع وجود هيكل داخلي ، ستكون أسهم الشركة الكولومبية موجودة في شركة مقرها ومسجلة في كولومبيا ، مع امتلاك أسهم الشركة الكولومبية للشركة الأم البريطانية. من وجهة النظر القانونية ، توفر الهياكل الخارجية حماية أقوى فيما يتعلق بملكية أسهم الشركة ، حيث توجد الكيانات الخارجية في البلدان التي تقدم حماية مطلقة للاستثمار الأجنبي ؛ سيعتمد القرار النهائي على الآثار الضريبية للهيكل الداخلي والخارجي.
• عادة ما تخضع القوانين المحلية للتفسير أو تتعارض مع القوانين الأخرى. قد تكون تفسيرات الحكومات والمحاكم مختلفة تمامًا عن تفسير المستشارين القانونيين للشركة. في حالة الشك ، من الضروري الحصول على رأي ثان أو ثالث من المستشارين القانونيين الخارجيين. خذ ، على سبيل المثال ، الخصم الضريبي لأغراض ضريبة دخل الشركات ، ونفقات الفائدة للقروض بين الشركات الشقيقة في الإكوادور ، أو الخصم الضريبي لأغراض ضريبة دخل الشركات لخسائر صرف العملات الأجنبية غير المحققة لمنشآت التمويل في غواتيمالا. كان المستشارون المحليون مقتنعين بالخصم الضريبي لهؤلاء ، لكن ، للأسف ، لم يكونوا قابلين للخصم الضريبي وفقًا لإدارة الضرائب.
• تجنب التقاضي في المحاكم المحلية إن أمكن. يمكن أن تستمر المطالبات لعدة سنوات وأطول بكثير مما تمليه المعايير الدولية. لقد رأيت إجراءات محكمة الضرائب الإدارية استمرت لأكثر من 10 سنوات في الإكوادور أو البرازيل أو غواتيمالا. يمكن أن يكون التحكيم أيضًا عملية مطولة في المحاكم المحلية والدولية ، لذلك ، في كثير من الأحيان ، من الأفضل الوصول إلى تسوية وتجنب المحاكم تمامًا.

دمج نتائج العناية الواجبة في النموذج المالي

يجب أن يكون واضحًا الآن أن العناية الواجبة القوية والمفصلة هي عامل نجاح رئيسي في عمليات الاندماج والاستحواذ في أمريكا اللاتينية. يجب دائمًا دمج نتائج عملية العناية الواجبة في تقييم الاستحواذ النهائي قبل توقيع اتفاقية البيع والشراء.

تخطيط التكامل

يجب وضع تخطيط التكامل الفعال في أقرب وقت ممكن. وكلما كان تخطيط التكامل أكثر تفصيلاً ، قل خطر أن يصبح الاستحواذ في النهاية عملية فاشلة. يمكن إعداد إجراءات العناية الواجبة والتكامل في وقت واحد. في الواقع ، من المثالي أن يكون الخبراء المشاركون في عملية العناية الواجبة هم أيضًا من يقومون بتخطيط التكامل. يشمل تخطيط التكامل الفعال كل شيء بدءًا من دمج تكنولوجيا المعلومات وتحديد المصادر الرئيسية للقيمة واختيار ثقافة شركة واحدة وتنميتها إلى اختيار القيادة بعناية. في أمريكا اللاتينية ، تعتبر هذه النقطة الأخيرة بالغة الأهمية. من الناحية المثالية ، ستشمل الإدارة الجديدة أولئك الذين يفهمون الثقافة واللغة المحلية ويمكنهم الحفاظ على الروح المعنوية بين الموظفين القدامى.

خواطر فراق

أمريكا اللاتينية هي منطقة يمكن العثور فيها على الكثير من الفرص المثيرة للاهتمام لاكتساب الشركات وتوسيع الأنشطة. However, as described in the article, the market is completely different than in fully developed markets such as North America or Western Europe. When companies expand in this region, they need to be aware that both language and cultural differences need to be addressed. While Latin American countries may appear to be westernized in many ways, conducting business is still different. The aid of experts exposed to Latin America business in acquisition processes and integration in this region will surely add value to the acquisition.