Best practice per fusioni e acquisizioni in America Latina

Sintesi

introduzione

L'America Latina vanta grandi opportunità di investimento con livelli di rischio interessanti, rendimenti più elevati rispetto ai mercati interni e accesso a un'ampia base di popolazione con reddito crescente. Gli investitori stranieri non perseguono più accordi in America Latina a causa della scarsità di opportunità di investimento nel loro paese d'origine, ora è perché la regione sta vivendo una rapida crescita dei consumatori, urbanizzazione e digitalizzazione. In effetti, i rendimenti degli investimenti dell'America Latina misurati dall'indice MSCI Emerging Markets hanno da tempo sovraperformato i rendimenti dei mercati emergenti nel loro insieme. Tuttavia, le acquisizioni dell'America Latina richiedono un'attenzione speciale e presentano una serie di difficoltà tipiche della regione.

Questo articolo fornisce approfondimenti raccolti da oltre 15 anni della mia esperienza nelle fusioni e acquisizioni di petrolio e gas in America Latina. Le acquisizioni valevano in media 250 milioni di dollari e avevano sede in paesi che andavano dal Perù, Brasile, Guatemala, Venezuela ed Ecuador a Trinidad, Messico e Colombia. Di seguito, troverai suggerimenti pratici per gli acquirenti stranieri che considerano gli investimenti in America Latina. La mia speranza è che la lettura di questo articolo possa aiutare i lettori a prevenire o a navigare in un potenziale passo falso.

Difficoltà nella valutazione delle acquisizioni in America Latina

Cominciamo con alcune potenziali difficoltà incontrate all'interno della regione, tra cui l'accesso a informazioni accurate, la burocrazia e le differenze culturali. Molti di questi problemi derivano dal fatto che l'America Latina è ancora un mercato emergente e ci sono problemi associati alla governance nazionale, all'instabilità sociale e al rischio di crisi fiscali come la crisi del debito latinoamericano degli anni '80.

L'accesso a informazioni accurate è una sfida

Negli ultimi anni, la regione dell'America Latina ha compiuto progressi per quanto riguarda l'accesso alle informazioni, inclusa l'emanazione del Freedom of Information Act (FOIA) nel 65% dei paesi LatAm. Da quando è stato emanato il FOIA, i paesi hanno anche costruito infrastrutture per la gestione delle richieste di informazioni, con le piattaforme elettroniche messicane e cilene come modelli per farlo. La piattaforma messicana Infomex consente ai cittadini di inoltrare richieste di informazioni alle agenzie federali e locali attraverso questa piattaforma unica.

Tuttavia, la trasparenza rimane limitata, con informazioni frammentate che rendono difficile il processo decisionale. In generale, in tutta l'America Latina, i titoli di proprietà sono pubblici ma la disponibilità è un problema, il rating pubblico delle società non è facile da ottenere e anche i conti delle società sono un problema da ottenere, così come terreni e permessi, vendite per settore, lavoro, ambiente aziendale, ecc.

Un'intensa burocrazia può ridurre l'efficienza

Processi, governance e controlli possono essere manuali e inefficienti, il che può rallentare l'avanzamento dell'acquisizione e persino scoraggiare i clienti o ridurre il morale dei dipendenti per le aziende target. Ad esempio, le risposte ufficiali del governo e i negoziati con i dipendenti pubblici possono trascinare se non c'è la volontà politica di accelerare il progresso. A causa delle normative anticorruzione sempre più severe, il processo decisionale del governo può essere protratto poiché i dipendenti pubblici hanno paura di infrangere queste leggi complesse.

Una volta, in Ecuador, ho agito come rappresentante di una società che cercava di concludere nuovi contratti di licenza con la compagnia petrolifera nazionale Petroamazonas. Tuttavia, anche la più semplice delle clausole (termini di pagamento, prezzi unitari dei servizi, ecc.) non è stata concordata. I funzionari pubblici mostravano una forte esitazione a correre il rischio di accettare il minimo dei dettagli. Questa riluttanza alla fine ha significato che i contratti non sono stati firmati con Petroamazonas e il previsto aumento della produzione di petrolio non è stato raggiunto. Di seguito è riportato un grafico del Gruppo della Banca Mondiale che indica la relativa facilità di gestione e di fare affari in un paese nel rispetto delle normative pertinenti.

Allo stesso modo, la burocrazia e il rispetto dei requisiti governativi sono notoriamente onerosi, soprattutto per quanto riguarda le questioni fiscali, legali, i permessi e le normative ambientali. Le operazioni potrebbero anche essere interrotte a causa di problemi di conformità. Una volta, abbiamo sofferto in Perù quando una compagnia petrolifera che rappresentavo ha subito un ritardo nell'inizio delle trivellazioni per oltre tre anni perché richiedeva l'approvazione di 15 agenzie governative peruviane di regolamentazione ambientale. Sebbene questi requisiti di conformità migliorino sicuramente la sicurezza e la sostenibilità, sono spesso rigidi e difficili da navigare. Secondo un recente studio globale condotto dal Gruppo TMF, il Brasile è stata classificata come la giurisdizione finanziariamente più complessa delle Americhe e la seconda al mondo a causa delle sue oltre 90 tasse, imposte e contributi basati su diverse tasse federali, statali e municipali, come nonché un'applicazione fiscale federale aggressiva tramite SPED, il suo sistema di contabilità digitale. Allo stesso modo, la Colombia è classificata come la seconda più complessa delle Americhe e la sesta al mondo. La più recente riforma fiscale della Colombia del 2016 ha introdotto una nuova ritenuta d'acconto sui dividendi, aumentato l'aliquota dell'imposta sulle società, eliminato l'imposta sul reddito per l'uguaglianza e aggiunto nuove misure per prevenire l'evasione e l'elusione fiscale. Anche i GAAP colombiani sono passati agli IFRS, il che aumenta anche la complessità.

Differenze linguistiche e culturali

Molto può essere perso nella traduzione tra i dipendenti target dell'acquisizione e i manager stranieri inviati a una società latinoamericana per la due diligence o per eseguire l'operazione acquisita. Ad esempio, in Guatemala, un direttore generale inviato dalla sede degli Stati Uniti ha perpetuato gravi problemi di comunicazione e alla fine ha licenziato il rappresentante legale originale in modo combattivo. L'ex rappresentante legale ha finito per perseguire pretese multimilionarie nei confronti della società acquisita, che ha messo in pericolo le operazioni per i tre anni successivi. Sono stato nominato rappresentante legale della controllata guatemalteca e sono riuscito a risolvere queste pretese raggiungendo un accordo amichevole con il precedente rappresentante legale per l'1% dell'importo totale richiesto. Poiché le differenze culturali possono fungere da ostacoli imprevisti, il periodo di transizione dopo un'acquisizione è un momento delicato, soprattutto se l'attività acquisita è un'azienda precedentemente a conduzione familiare.

Considerazioni speciali quando si valuta un M&A latinoamericano

Nella valutazione, considera di incorporare un premio per il rischio

I metodi di valutazione utilizzati nelle fusioni e acquisizioni in America Latina, inclusi DCF, multipli sulle vendite e multipli EBITDA potrebbero dover incorporare un premio per il rischio paese nella valutazione per riflettere l'incertezza del particolare paese. Quando il tasso di sconto aumenta, il prezzo di acquisto calcolato diminuisce. È importante notare che diversi paesi all'interno della regione hanno attributi unici e le relative tariffe di sconto devono essere adattate di conseguenza.

Il tasso di sconto DCF potrebbe essere aumentato in base a elementi quali il rischio del paese, la storia dell'esecuzione del contratto, le variazioni delle aliquote fiscali e la stabilità giuridica. È possibile che la percezione del rischio del paese sia superata dai maggiori rendimenti del paese target e l'acquirente potrebbe decidere di non penalizzare l'acquisizione dell'America Latina. Pertanto, si raccomanda a un esperto di valutazione di fare una lista di controllo e ponderare ogni parametro di rischio e vantaggi competitivi positivi dell'ingresso nel paese e assegnare uno sconto/premio complessivo all'acquisizione dell'America Latina rispetto ai mercati interni. L'input per questa valutazione dovrebbe derivare da esperti nelle rispettive funzioni (operative, finanziarie, fiscali, ecc.) per determinare lo sconto/premio finale. Anche la percezione generale del rischio e la decisione finale sul tasso di sconto DCF rettificato devono avere un forte supporto gestionale. Le maggiori preoccupazioni quando si investe in America Latina sono indicate di seguito, da un recente studio del World Economic Forum. Naturalmente, tuttavia, i paesi dell'America Latina hanno ciascuno le proprie idiosincrasie e i rischi devono essere valutati paese per paese.

Ad esempio, una volta stavamo valutando il Perù come paese target per un'acquisizione. La società madre ha utilizzato un tasso di base del 10% per scontare i flussi di cassa futuri generati dall'acquisizione dell'obiettivo, l'instabilità politica ha aggiunto il 2% e la non applicabilità dei contratti ha aggiunto l'1%. Siamo a un tasso di sconto del 13% rispetto a un'acquisizione nel paese di origine. Il rischio di variazione dell'aliquota fiscale è aumentato del 2,5% e la difficoltà di gestione delle operazioni in Perù è aumentata del 2%, ottenendo un tasso di sconto del 18%. Tuttavia, il management della società acquirente ha valutato che le elevate prospettive di crescita del mercato peruviano meritassero una riduzione del tasso di sconto del 9%. Pertanto, il tasso di sconto finale dell'acquisizione da applicare sarebbe dell'8,5%.

Multipli sulle vendite e multipli EBITDA adeguati alle acquisizioni dei diversi paesi target possono seguire la stessa logica per adeguare il tasso di sconto DCF. Nel grafico seguente, scomponiamo il tasso di sconto finale del DCF nell'acquisizione peruviana nei rischi e nei premi di ciascun parametro.

Diligenza dovuta

Le aree chiave nel processo di due diligence sono riassunte di seguito, tra cui contabilità e finanze, tasse, operazioni, risorse umane e considerazioni legali.

Contabilità e finanze

La due diligence in America Latina M&A deve considerare che i rischi sono maggiori rispetto alle transazioni negli Stati Uniti o nell'Europa occidentale. Elenchiamo alcuni punti di attenzione in questo settore:

• Fai attenzione ai rendiconti finanziari sottoposti a revisione. Nella mia esperienza, i rendiconti finanziari sottoposti a revisione locale possono essere inaffidabili e dovrebbero essere verificati. Spesso sono presenti rettifiche non previste in bilancio, che possono essere sostanzialmente rilevanti per la società target e significative nel prezzo finale di acquisto. In un'acquisizione in cui sono stato coinvolto, i revisori esterni hanno stabilito che il capitale circolante della società target era di $ 3,7 milioni. Ma quando è stata eseguita la due diligence, si è scoperto che il capitale circolante avrebbe dovuto essere negativo di $ 10,5 milioni, poiché mancavano passività a breve termine non registrate. Fortunatamente, grazie alla verifica, abbiamo correttamente ridotto il prezzo di acquisto di oltre 14,2 milioni di dollari. Quando si lavora con revisori esterni, assicurarsi che ci sia un leader all'interno della propria organizzazione o assunto con una precedente esposizione all'America Latina in grado di comunicare e supervisionare efficacemente il proprio lavoro. Suggerisco di verificare tutte le cifre, anche se i bilanci sono verificati da revisori esterni, poiché la percezione del rischio di un revisore esterno è completamente diversa dalla percezione del rischio quando si valuta un'azienda ai fini dell'acquisizione.
• Quando l'operazione è strutturata come corrispettivo base più corrispettivo per il capitale circolante, escludere dal capitale circolante le voci non di valore non adeguatamente previste in bilancio. È molto probabile che le attività a breve termine siano sopravvalutate e che le passività a breve termine siano sottovalutate, entrambe con un impatto significativo sul prezzo di acquisto finale. Assumetevi la responsabilità di eseguire la vostra valutazione del capitale circolante; non dare per scontato che il capitale circolante controllato da revisori esterni sia completamente affidabile.
• Conduci un audit finanziario completo tu stesso o con consulenti esterni. Una volta nel settore energetico, mi sono imbattuto in un caso in cui i costi di smantellamento non erano stati interamente maturati, il che ha comportato un valore di acquisizione di $ 100 milioni inferiore a quello che avrebbe dovuto valere. In un altro caso con una joint venture (JV), i registri contabili della società target indicavano la fatturazione ai partner della JV su voci che erano effettivamente ancora in controversia e non avrebbero dovuto essere registrate in bilancio. Poiché il processo di acquisizione è riservato, dovrebbero esserci protezioni scritte negli accordi di vendita e acquisto prima della chiusura definitiva.
• Assicurati che la valuta locale possa essere convertita in USD e che i fondi possano essere facilmente rimessi offshore. La maggior parte dei paesi dell'America Latina offre la convertibilità gratuita della valuta locale; tuttavia, in alcuni casi, è difficile rendere disponibili i fondi offshore o, in alcuni paesi, si applicano tasse aggiuntive alle rimesse offshore. Ad esempio, l'Ecuador ha una tassa del 5% sui pagamenti effettuati offshore. Se la conversione o la rimessa offshore non è possibile, il tuo investimento potrebbe andare perso e potrebbe non essere consigliabile investire.

Le tasse

L'America Latina è una regione con una tassazione e procedure fiscali insolitamente macchinose. Un elevato livello di complessità può derivare da più leggi fiscali che si sovrappongono sulla stessa base imponibile. I rischi fiscali per gli acquirenti che entrano in America Latina possono provenire da più fonti, quindi è necessario considerare le seguenti domande:

• Le aliquote fiscali vengono costantemente modificate? Ovviamente è preferibile che le modifiche dell'aliquota fiscale siano anticipate e stabili, ma se sono suscettibili di modifiche, è consigliabile incorporare uno sconto nel modello di acquisizione della valutazione per tenerne conto. Non è raro che si verifichino radicali cambiamenti politici: nel 2007, la riforma fiscale uruguaiana ha introdotto un'imposta progressiva sul reddito da lavoro con aliquote comprese tra lo 0 e il 30% e un'aliquota fissa sul reddito da capitale del 12%; nel 2008 il governo ecuadoriano ha introdotto una riforma fiscale volta ad aumentare la progressività delle imposte sul reddito delle persone fisiche.
• Le detrazioni nel diritto tributario sono accettate dall'autorità fiscale? Sono accettate le strutture di finanziamento dell'impresa e le detrazioni degli interessi? In un certo numero di paesi, la legge tributaria prevede detrazioni per le quali, all'arrivo di una verifica fiscale, la detrazione fiscale non è pienamente accettata dall'autorità fiscale. La non deducibilità degli interessi sui prestiti alle società controllate è un esempio in Ecuador. In questi casi, considera l'impatto finanziario nel tuo modello di valutazione dell'acquisizione del target.
• Le autorità fiscali rimborsano efficacemente i crediti d'imposta, inclusa l'IVA o i crediti d'imposta sul reddito delle società? Potrebbe esserci un divario tra il diritto tributario e ciò che accade nella realtà. Se il paese ha una reputazione o una storia di non rimborso dei crediti d'imposta, puoi considerare l'incorporazione nel modello di valutazione dell'acquisizione.
• Tutti i rischi di revisione fiscale si riflettono nei conti della società? Alcune società decidono di non includere il rischio di revisione delle passività fiscali nei conti aziendali per evitare di attirare l'attenzione delle autorità fiscali.
• È stata presa in considerazione la tassazione del rimpatrio dei dividendi? Il rimpatrio dei dividendi è la restituzione dei guadagni dalle filiali offshore alle loro società madri nel paese di origine. La ritenuta d'acconto applicata al rimpatrio dei dividendi quando i dividendi vengono pagati nel paese locale potrebbe comportare costi nascosti che possono ridurre sostanzialmente la redditività netta dell'investimento. La situazione ideale è trovare una giurisdizione di società madre in un paese in cui è stato firmato un trattato fiscale per evitare la doppia imposizione con il paese in cui si trova l'investimento. In questo modo eviti le ritenute d'acconto. In alternativa, il Paese di origine può utilizzare il credito d'imposta della ritenuta d'acconto applicata localmente.
• Hai definito la strategia di uscita fiscale ottimale in caso di dismissione? Pianifica sempre lo scenario peggiore, considerando le implicazioni fiscali dell'utilizzo di veicoli offshore nell'acquisizione o se l'imposta applicabile equivalente all'IVA viene applicata all'uscita.
• Se hai altre società nel Paese, è possibile utilizzare il consolidato fiscale? Gli utili di una filiale potrebbero essere combinati con le perdite di un'altra filiale nel paese locale. Ciò può ridurre la responsabilità fiscale globale dell'acquirente nel paese. Può anche aumentare il prezzo di acquisto; l'acquirente è pronto a fare un'offerta se è possibile utilizzare le perdite fiscali già sostenute nel paese locale.
• Un accordo patrimoniale o un accordo azionario è più favorevole dal punto di vista fiscale? Se è strutturato come un asset deal, valutare se il valore dell'asset può essere utilizzato a fini di ammortamento nel paese. I risparmi derivanti dallo scudo dell'imposta sul reddito delle società nell'ammortamento del bene possono modificare in modo significativo il prezzo di acquisto che la società acquirente è pronta a pagare. Un concetto simile vale per la buona volontà.

Mitigazione del rischio fiscale

Alcune azioni per l'attenuazione del rischio fiscale per l'acquirente includono garanzie, fino alla scadenza di un termine di prescrizione, l'uso di conti di deposito a garanzia per trasferire al venditore qualsiasi costo sostenuto dopo la data di acquisizione, o semplicemente considerare il rischio nel prezzo di acquisizione. Un'altra opzione è che il venditore sia responsabile delle passività fiscali esistenti della società acquisita. In queste situazioni, che si applicano in oltre il 50% dei casi a cui ho partecipato, le passività fiscali legacy possono durare più di 15 anni. D'altra parte, se sei il venditore, potresti voler abbassare il prezzo e sbarazzarti di un problema potenzialmente duraturo.

In Ecuador, una volta ho assistito a un accordo di fusione e acquisizione che indicava che tutte le passività fiscali passate sarebbero appartenute al venditore per 20 anni. Il venditore alla fine ha lasciato l'Ecuador e ha perso i contatti con gli sviluppi del diritto tributario ecuadoriano durante questi 20 anni, lasciando agli avvocati locali il compito di occuparsi dei processi del tribunale tributario. Sarebbe stato più semplice e meno costoso ridurre il prezzo di acquisto piuttosto che rimanere con l'onere amministrativo per gestire i ricorsi fiscali in tribunale per 20 anni.

In generale, è utile consultare almeno due diversi consulenti fiscali esterni. Ad esempio, in Ecuador e Guatemala, non c'è molta chiarezza sulla deducibilità degli interessi relativi al finanziamento dell'home office nella filiale locale o sulle differenze di cambio non realizzate sul finanziamento dell'home office quando il finanziamento è effettuato in valuta estera. Sebbene la legislazione fiscale locale non fosse esplicita, i revisori fiscali sono stati in grado di identificare che la potenziale responsabilità fiscale era enorme. Per questioni fiscali particolarmente delicate o complesse, mi sono rivolto a tre consulenti fiscali esterni.

Risorse umane e lavoro

Quando si tratta di problemi legati al lavoro, ci sono un paio di fattori da considerare. In primo luogo, è importante comprendere l'impatto del potere negoziale dei sindacati nel Paese e nell'azienda acquisita. In alcuni casi, i sindacati sono così potenti da mettere a repentaglio le operazioni paralizzando l'azienda con scioperi o semplicemente rendendo la vita difficile alla dirigenza aziendale. È anche fondamentale determinare se gli stipendi vengono automaticamente adeguati alla variazione di valuta estera USD rispetto alla valuta locale e se gli stipendi vengono pagati in valuta locale o in USD. Se i ricavi dell'azienda target si basano su USD, avrebbe senso vincolare gli stipendi locali a USD. In caso contrario, è preferibile la valuta locale. Tuttavia, abbiamo avuto un caso in Perù, dove gli stipendi erano originariamente in USD e cambiati in valuta locale PEN, poiché il PEN si stava apprezzando, ma i ricavi erano basati in USD. Ciò ha portato a perdite dovute all'apprezzamento della valuta estera di PEN rispetto a USD del 20% del costo totale del personale dell'azienda (ovvero, oltre $ 10 milioni).

Legale

A causa dell'instabilità politica e del cambiamento di normative, problemi legali e di conformità, fare affari in America Latina M&A può facilmente diventare complesso. Di seguito sono riportati i punti specifici da considerare:

• Concussione e anticorruzione sono temi delicati in America Latina. Nella maggior parte dei casi, da un audit non emerge nulla, ma le restanti istanze potrebbero mettere a repentaglio l'intera acquisizione o addirittura comportare sanzioni o inquinamento della reputazione della capogruppo. La due diligence deve essere svolta sulla piena proprietà e gestione del venditore, compresi tutti i beneficiari effettivi. È inoltre necessario identificare i clienti chiave e intermediari di terze parti e svolgere la due diligence su di loro e sui loro rapporti con i funzionari governativi. Richiedi sempre la piena divulgazione di questioni civili, penali e normative passate o in corso. Secondo il sondaggio del 2017 di Transparency International su oltre 22.000 cittadini in 20 paesi dell'America Latina e dei Caraibi, quelli in Venezuela, Cile e Perù credevano per la maggior parte che la corruzione fosse aumentata nel loro paese.

• Corporate governance tra partner . Nel caso di partnership e joint venture, analizzare e controllare tutti i verbali delle riunioni, poiché le richieste dei partner potrebbero non essere adeguatamente previste nel bilancio e la redditività del contratto potrebbe dipendere da questo punto. In un accordo brasiliano in cui ero coinvolto, il partner della joint venture è fallito e gli altri partner hanno dovuto affrontare tutte le responsabilità del contratto in perdita.
• Variazione dei cambi nei contratti . Se i contratti sono denominati in valuta locale, assicurarsi che, in caso di svalutazione, le variazioni del tasso di cambio possano essere trasferite al cliente come costo a suo carico. Se ci sono restrizioni governative nei settori regolamentati, assicurati che ci sia flessibilità per modificare le tariffe e i prezzi applicati ai clienti.
• I contratti con i clienti sono esigibili? L'esecutività del contratto è una questione chiave da considerare, anche se nella maggior parte dei casi non dovrebbe essere un problema. Tuttavia, se il contratto è con il governo come cliente, questo è un punto importante da considerare: anche se legalmente il contratto è esecutivo, l'esecutività può essere difficile nella pratica. In questo caso, dovrebbe essere applicato uno sconto sulla valutazione del tuo acquisto. A volte, anche i contratti nel settore dei servizi pubblici possono essere difficili da far rispettare.
• Esiste un trattato di investimento bilaterale (BIT) tra il paese acquirente e il paese acquisizione? A BIT è un accordo tra due paesi che stabilisce "regole della strada" per gli investimenti esteri nei rispettivi paesi, ed è più facile fare affari con esso già in atto. Tuttavia, in caso di esproprio, è possibile avvalersi dell'International Center for Settlement of Investment Disputes (ICSID), del Tribunale della Banca mondiale per gli arbitrati o di altri tribunali internazionali. Nella mia esperienza, la protezione ICSID è un'utile inclusione contrattuale, ma in pratica dovrebbe essere considerata l'ultima risorsa poiché le controversie arbitrali internazionali possono durare otto anni o più.
• Il tuo accordo segue una struttura onshore o offshore? Una struttura offshore si riferisce al momento in cui le azioni della società acquisita sono detenute al di fuori del paese. Se prendi, ad esempio, una società britannica che cerca di investire o acquisire attività in Colombia, le azioni della società sarebbero ubicate in un'entità legale (ad esempio) nello stato americano del Delaware. Le azioni della società del Delaware sarebbero detenute dalla società britannica e le attività colombiane sarebbero parte di una filiale della società del Delaware. Tuttavia, con una struttura onshore, le azioni della società colombiana sarebbero ubicate in una società domiciliata e registrata in Colombia, con le azioni della società colombiana detenute dalla società madre britannica. Da un punto di vista legale, le strutture offshore offrono protezioni più forti per quanto riguarda la proprietà di azioni della società, poiché le entità offshore si trovano in paesi che offrono una protezione assoluta agli investimenti esteri; la decisione finale dipenderà dalle implicazioni fiscali della struttura onshore e offshore.
• Le leggi locali sono generalmente soggette a interpretazione o in conflitto con altre leggi. Le interpretazioni dei governi e dei tribunali potrebbero essere molto diverse da quelle dei consulenti legali aziendali. In caso di dubbio è necessario un secondo o un terzo parere di consulenti legali esterni. Prendiamo, ad esempio, la deducibilità fiscale ai fini dell'imposta sul reddito delle società degli interessi passivi per i prestiti interaziendali in Ecuador, o la deducibilità fiscale ai fini dell'imposta sul reddito delle società di perdite valutarie non realizzate di strutture finanziarie in Guatemala. I consulenti locali erano convinti della deducibilità fiscale di questi ma, ahimè, non erano fiscalmente deducibili secondo l'amministrazione fiscale.
• Evitare il contenzioso nei tribunali locali, se possibile. I reclami possono durare diversi anni e molto più a lungo di quanto impongono gli standard internazionali. Ho visto le procedure amministrative dei tribunali tributari durare più di 10 anni in Ecuador, Brasile o Guatemala. L'arbitrato può anche essere un processo lungo nei tribunali locali e internazionali, quindi, spesso, è meglio raggiungere un accordo ed evitare completamente i tribunali.

Integrazione dei risultati della due diligence nel modello finanziario

Dovrebbe essere ormai chiaro che una due diligence forte e dettagliata è un fattore chiave di successo in un'operazione di fusione e acquisizione in America Latina. I risultati del processo di due diligence dovrebbero sempre essere incorporati nella valutazione finale dell'acquisizione prima della firma del contratto di compravendita.

Pianificazione dell'integrazione

Una pianificazione efficace dell'integrazione deve essere stabilita il prima possibile. Inoltre, più dettagliata è la pianificazione dell'integrazione, minore è il rischio che l'acquisizione alla fine diventi un'operazione fallita. Contemporaneamente possono essere predisposte due diligence e azioni di integrazione. Infatti, è l'ideale se gli esperti che partecipano al processo di due diligence sono anche quelli che conducono la pianificazione dell'integrazione. Un'efficace pianificazione dell'integrazione comprende tutto, dall'integrazione dell'IT all'identificazione delle principali fonti di valore, dalla scelta e dalla coltivazione di una cultura aziendale fino alla selezione accurata della leadership. In America Latina M&A, quest'ultimo punto è particolarmente cruciale. Idealmente, la nuova gestione includerà coloro che comprendono la cultura e la lingua locali e possono mantenere alto il morale tra i dipendenti legacy.

Pensieri di separazione

L'America Latina è una regione in cui si possono trovare molte opportunità interessanti per acquisire aziende ed espandere le attività. However, as described in the article, the market is completely different than in fully developed markets such as North America or Western Europe. When companies expand in this region, they need to be aware that both language and cultural differences need to be addressed. While Latin American countries may appear to be westernized in many ways, conducting business is still different. The aid of experts exposed to Latin America business in acquisition processes and integration in this region will surely add value to the acquisition.