แนวทางปฏิบัติที่ดีที่สุดสำหรับ M&A ของละตินอเมริกา

บทสรุปผู้บริหาร

บทนำ

ลาตินอเมริกามีโอกาสการลงทุนที่ยอดเยี่ยมด้วยระดับความเสี่ยงที่น่าดึงดูด ผลตอบแทนที่สูงกว่าตลาดในประเทศ และการเข้าถึงฐานประชากรจำนวนมากพร้อมรายได้ที่เพิ่มขึ้น นักลงทุนต่างชาติไม่ได้ทำข้อตกลงในละตินอเมริกาอีกต่อไปเนื่องจากขาดโอกาสในการลงทุนในประเทศบ้านเกิดของพวกเขา—ตอนนี้เป็นเพราะภูมิภาคนี้กำลังประสบกับการเติบโตของผู้บริโภคอย่างรวดเร็ว การขยายตัวของเมือง และการแปลงเป็นดิจิทัล อันที่จริง ผลตอบแทนจากการลงทุนในละตินอเมริกาที่วัดโดยดัชนี MSCI Emerging Markets มีผลตอบแทนที่ดีกว่าตลาดเกิดใหม่โดยรวมมาเป็นเวลานาน อย่างไรก็ตาม การเข้าซื้อกิจการในละตินอเมริกานั้นต้องการความเอาใจใส่เป็นพิเศษและมีปัญหาหลายประการในภูมิภาคนี้

บทความนี้ให้ข้อมูลเชิงลึกที่รวบรวมมาจากประสบการณ์กว่า 15 ปีของผมในการควบรวมกิจการน้ำมันและก๊าซในละตินอเมริกา การเข้าซื้อกิจการดังกล่าวมีมูลค่าเฉลี่ย 250 ล้านดอลลาร์ และตั้งอยู่ในประเทศต่างๆ ตั้งแต่เปรู บราซิล กัวเตมาลา เวเนซุเอลา และเอกวาดอร์ ไปจนถึงตรินิแดด เม็กซิโก และโคลอมเบีย ด้านล่างนี้ คุณจะพบกับเคล็ดลับที่นำไปใช้ได้จริงสำหรับผู้ได้รับเงินจากต่างประเทศที่กำลังพิจารณาการลงทุนในละตินอเมริกา เป็นความหวังของฉันที่การอ่านบทความนี้สามารถช่วยผู้อ่านป้องกันหรือนำทางผิดพลาดที่อาจเกิดขึ้น

ความยากลำบากในการประเมินการเข้าซื้อกิจการในละตินอเมริกา

เริ่มต้นด้วยปัญหาที่อาจเกิดขึ้นในภูมิภาคนี้ รวมถึงการเข้าถึงข้อมูลที่ถูกต้อง ระบบราชการ และความแตกต่างทางวัฒนธรรม หลายประเด็นเหล่านี้เกิดจากข้อเท็จจริงที่ว่าละตินอเมริกายังคงเป็นตลาดเกิดใหม่ และมีปัญหาที่เกี่ยวข้องกับธรรมาภิบาลแห่งชาติ ความไม่มั่นคงทางสังคม และความเสี่ยงของวิกฤตการณ์ทางการเงิน เช่น วิกฤตหนี้ในละตินอเมริกาในทศวรรษ 1980

การเข้าถึงข้อมูลที่ถูกต้องคือความท้าทาย

ในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมา ภูมิภาคลาตินอเมริกามีความก้าวหน้าในด้านการเข้าถึงข้อมูล รวมถึงการออกกฎหมาย Freedom of Information Act (FOIA) ใน 65% ของประเทศ LatAm นับตั้งแต่มีการประกาศใช้ FOIA ประเทศต่างๆ ก็ได้สร้างโครงสร้างพื้นฐานสำหรับจัดการคำขอข้อมูล โดยมีแพลตฟอร์มอิเล็กทรอนิกส์ของเม็กซิโกและชิลีเป็นแบบจำลองในการดำเนินการดังกล่าว แพลตฟอร์ม Infomex ของเม็กซิโกอนุญาตให้ประชาชนส่งคำขอข้อมูลไปยังหน่วยงานของรัฐบาลกลางและท้องถิ่นผ่านแพลตฟอร์มเดียวนี้

อย่างไรก็ตาม ความโปร่งใสยังคงมีอยู่อย่างจำกัด โดยข้อมูลที่กระจัดกระจายทำให้การตัดสินใจทำได้ยาก โดยทั่วไปแล้ว ในลาตินอเมริกาทั้งหมด ชื่ออสังหาริมทรัพย์เป็นแบบสาธารณะ แต่ความพร้อมใช้งานเป็นปัญหา การจัดอันดับเครดิตสาธารณะของบริษัทนั้นไม่ใช่เรื่องง่ายที่จะได้รับ และบัญชีของบริษัทก็เป็นปัญหาเช่นกัน เช่นเดียวกับที่ดินและใบอนุญาต การขายตามภาคส่วน แรงงานสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ ฯลฯ

ระบบราชการที่เข้มข้นสามารถลดประสิทธิภาพได้

กระบวนการ การกำกับดูแล และการควบคุมสามารถทำได้ด้วยตนเองและไม่มีประสิทธิภาพ ซึ่งอาจทำให้ความคืบหน้าในการได้มาซึ่งช้าลง และแม้กระทั่งกีดกันลูกค้าหรือลดขวัญกำลังใจของพนักงานสำหรับบริษัทเป้าหมาย ตัวอย่างเช่น การตอบสนองอย่างเป็นทางการของรัฐบาลและการเจรจาต่อรองกับข้าราชการอาจลากยาวได้หากไม่มีเจตจำนงทางการเมืองเพื่อเร่งความก้าวหน้า เนื่องจากกฎระเบียบต่อต้านการทุจริตที่เข้มงวดมากขึ้น การตัดสินใจของรัฐบาลจึงอาจยืดเยื้อ เนื่องจากข้าราชการกลัวที่จะฝ่าฝืนกฎหมายที่ซับซ้อนเหล่านี้

ครั้งหนึ่ง ในเอกวาดอร์ ฉันได้แสดงเป็นตัวแทนของบริษัทที่ต้องการทำสัญญาอนุญาตฉบับใหม่กับบริษัทน้ำมันแห่งชาติ Petroamazonas อย่างไรก็ตาม แม้แต่ประโยคที่ง่ายที่สุด (เงื่อนไขการชำระเงิน ราคาต่อหน่วย ฯลฯ) ก็ไม่สามารถตกลงกันได้ ข้าราชการแสดงความลังเลอย่างมากที่จะเสี่ยงที่จะยอมรับรายละเอียดที่น้อยที่สุด ในที่สุด ความไม่เต็มใจนี้หมายความว่าสัญญาไม่ได้ลงนามกับ Petroamazonas และการผลิตน้ำมันที่คาดการณ์ไว้ไม่เพิ่มขึ้น ด้านล่างนี้คือแผนภูมิจากกลุ่มธนาคารโลกที่แสดงถึงความสะดวกในการดำเนินธุรกิจในประเทศหนึ่งๆ โดยที่สอดคล้องกับระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

ในบันทึกที่คล้ายกัน เทปสีแดงและการปฏิบัติตามข้อกำหนดของรัฐบาลนั้นเป็นภาระที่ฉาวโฉ่ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับภาษี เรื่องทางกฎหมาย การอนุญาต และกฎระเบียบด้านสิ่งแวดล้อม การดำเนินการอาจถูกหยุดลงเนื่องจากปัญหาการปฏิบัติตามข้อกำหนด ครั้งหนึ่ง เราประสบภัยในเปรูเมื่อบริษัทน้ำมันแห่งหนึ่งที่ฉันเป็นตัวแทนเริ่มการขุดเจาะที่มีประสบการณ์ล่าช้ากว่าสามปี เนื่องจากต้องได้รับการอนุมัติจากหน่วยงานของรัฐที่กำกับดูแลด้านสิ่งแวดล้อมของเปรู 15 แห่ง แม้ว่าข้อกำหนดในการปฏิบัติตามข้อกำหนดเหล่านี้จะปรับปรุงความปลอดภัยและความยั่งยืนได้อย่างแน่นอน แต่ก็มักจะไม่ยืดหยุ่นและนำทางได้ยาก จากการศึกษาทั่วโลกล่าสุดที่ดำเนินการโดย TMF Group บราซิลได้รับการจัดอันดับเขตอำนาจศาลที่มีความซับซ้อนทางการเงินมากที่สุดในอเมริกาและเป็นอันดับสองของโลก เนื่องจากมีภาษี ภาษีอากร และเงินสมทบมากกว่า 90+ ตามภาษีของรัฐบาลกลาง มลรัฐ และเทศบาล ดังนี้ รวมถึงการบังคับใช้ภาษีของรัฐบาลกลางในเชิงรุกผ่าน SPED ซึ่งเป็นระบบการทำบัญชีดิจิทัล ในทำนองเดียวกัน โคลอมเบียได้รับการจัดอันดับให้ซับซ้อนที่สุดเป็นอันดับสองในทวีปอเมริกาและอันดับที่หกของโลก การปฏิรูปภาษีครั้งล่าสุดของโคลอมเบียในปี 2559 ได้แนะนำภาษีหัก ณ ที่จ่ายใหม่สำหรับเงินปันผล เพิ่มอัตราภาษีนิติบุคคล ยกเลิกภาษีเงินได้เพื่อความเท่าเทียมกัน และเพิ่มมาตรการใหม่เพื่อป้องกันการหลีกเลี่ยงภาษีและการหลีกเลี่ยงภาษี GAAP ของโคลอมเบียยังเปลี่ยนไปใช้ IFRS ซึ่งเพิ่มความซับซ้อนอีกด้วย

ภาษาและความแตกต่างทางวัฒนธรรม

อาจสูญหายไปมากในการแปลระหว่างพนักงานเป้าหมายการจัดหาและผู้จัดการต่างประเทศที่ส่งไปยังบริษัทในละตินอเมริกาเพื่อตรวจสอบสถานะธุรกิจหรือเพื่อดำเนินการที่ได้มา ตัวอย่างเช่น ในกัวเตมาลา ผู้จัดการทั่วไปที่ส่งมาจากสำนักงานใหญ่ของสหรัฐฯ ทำให้เกิดปัญหาการสื่อสารที่ผิดพลาดอย่างร้ายแรง และในที่สุดก็เลิกจ้างตัวแทนทางกฎหมายดั้งเดิมในลักษณะที่ต่อสู้กัน อดีตผู้แทนทางกฎหมายรายนี้ลงเอยด้วยการดำเนินคดีฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายหลายล้านดอลลาร์กับบริษัทที่ซื้อกิจการ ซึ่งทำให้การดำเนินงานตกอยู่ในอันตรายในช่วงสามปีต่อจากนี้ ฉันได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนทางกฎหมายของบริษัทย่อยในกัวเตมาลา และจัดการแก้ไขข้อเรียกร้องเหล่านี้ได้โดยบรรลุข้อตกลงที่เป็นมิตรกับตัวแทนทางกฎหมายคนก่อนเป็นจำนวน 1% ของจำนวนเงินที่เรียกร้องทั้งหมด เนื่องจากความแตกต่างทางวัฒนธรรมอาจเป็นอุปสรรคที่คาดไม่ถึง ช่วงการเปลี่ยนแปลงหลังการเข้าซื้อกิจการจึงเป็นช่วงเวลาที่ละเอียดอ่อน โดยเฉพาะอย่างยิ่งหากการดำเนินการที่ได้มานั้นเป็นธุรกิจที่ดำเนินกิจการโดยครอบครัวแต่ก่อน

ข้อควรพิจารณาพิเศษเมื่อประเมินมูลค่าการควบรวมกิจการในละตินอเมริกา

ในการประเมินมูลค่า ให้พิจารณารวมค่าความเสี่ยงไว้ด้วย

วิธีการประเมินมูลค่าที่ใช้ใน M&A ของละตินอเมริกา ซึ่งรวมถึง DCF ทวีคูณจากการขาย และทวีคูณ EBITDA อาจจำเป็นต้องรวมค่าพรีเมียมความเสี่ยงของประเทศในการประเมินมูลค่าเพื่อสะท้อนถึงความไม่แน่นอนของประเทศนั้นๆ เมื่ออัตราคิดลดเพิ่มขึ้น ราคาซื้อที่คำนวณได้จะลดลง สิ่งสำคัญคือต้องทราบว่าประเทศต่างๆ ในภูมิภาคนี้มีคุณลักษณะเฉพาะและอัตราคิดลดที่เกี่ยวข้องจะต้องปรับเปลี่ยนตามนั้น

อัตราคิดลดของ DCF อาจเพิ่มขึ้นตามรายการต่างๆ เช่น ความเสี่ยงของประเทศ ประวัติการบังคับใช้สัญญา การเปลี่ยนแปลงอัตราภาษี และความมั่นคงทางกฎหมาย เป็นไปได้ว่าการรับรู้ความเสี่ยงของประเทศนั้นเกินดุลด้วยผลตอบแทนที่สูงขึ้นของประเทศเป้าหมาย และผู้ซื้ออาจตัดสินใจไม่ลงโทษการเข้าซื้อกิจการของละตินอเมริกา ดังนั้น ขอแนะนำว่าผู้เชี่ยวชาญด้านการประเมินมูลค่าสร้างรายการตรวจสอบและถ่วงน้ำหนักพารามิเตอร์แต่ละประการของความเสี่ยงและความได้เปรียบทางการแข่งขันในเชิงบวกของการเข้ามาในประเทศ และกำหนดส่วนลด/เบี้ยประกันภัยโดยรวมให้กับการซื้อกิจการในลาตินอเมริกาเมื่อเปรียบเทียบกับตลาดในประเทศ ข้อมูลสำหรับการประเมินมูลค่านี้ควรมาจากผู้เชี่ยวชาญในหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง (การดำเนินงาน การเงิน ภาษี ฯลฯ) เพื่อกำหนดส่วนลด/เบี้ยประกันขั้นสุดท้าย การรับรู้ความเสี่ยงโดยรวมและการตัดสินใจขั้นสุดท้ายของอัตราคิดลด DCF ที่ปรับแล้วนั้น ยังต้องได้รับการสนับสนุนด้านการจัดการที่แข็งแกร่ง ข้อกังวลที่ใหญ่ที่สุดเมื่อลงทุนในละตินอเมริกาแสดงไว้ด้านล่างจากการศึกษาของ World Economic Forum ล่าสุด อย่างไรก็ตาม แน่นอนว่าแต่ละประเทศในละตินอเมริกาต่างก็มีนิสัยแปลก ๆ ของตัวเอง และความเสี่ยงจะต้องได้รับการประเมินตามประเทศ

ตัวอย่างเช่น ครั้งหนึ่งเราเคยประเมินเปรูเป็นประเทศเป้าหมายสำหรับการซื้อกิจการ บริษัทแม่ใช้อัตราฐาน 10% เพื่อลดกระแสเงินสดในอนาคตที่เกิดจากการซื้อเป้าหมาย ความไม่มั่นคงทางการเมืองเพิ่มขึ้น 2% และการไม่สามารถบังคับใช้ของสัญญาได้เพิ่มขึ้น 1% เรามีอัตราคิดลด 13% สำหรับการซื้อกิจการในประเทศบ้านเกิด ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงอัตราภาษีเพิ่มขึ้น 2.5% และความยากลำบากในการจัดการการดำเนินงานในเปรูเพิ่มขึ้น 2% ทำให้ได้อัตราคิดลด 18% อย่างไรก็ตาม ฝ่ายบริหารของบริษัทที่ซื้อกิจการประเมินว่าแนวโน้มการเติบโตสูงของตลาดเปรูสมควรได้รับการลดอัตราคิดลดลง 9% ดังนั้น อัตราคิดลดขั้นสุดท้ายของการซื้อกิจการที่จะนำไปใช้จะเป็น 8.5%

ทวีคูณจากการขายและ EBITDA ทวีคูณที่ปรับให้เข้ากับการเข้าซื้อกิจการของประเทศเป้าหมายต่างๆ สามารถเป็นไปตามตรรกะเดียวกันในการปรับอัตราคิดลดของ DCF ในแผนภูมิต่อไปนี้ เราแจกแจงอัตราส่วนลดของ DCF ขั้นสุดท้ายในการได้มาของเปรูเป็นความเสี่ยงและค่าพรีเมียมของแต่ละพารามิเตอร์

ความขยันหมั่นเพียร

ประเด็นสำคัญในกระบวนการตรวจสอบสถานะทางการเงินสรุปได้ดังนี้ รวมถึงการบัญชีและการเงิน ภาษี การดำเนินงาน ทรัพยากรบุคคล และข้อพิจารณาทางกฎหมาย

การบัญชีและการเงิน

Due Diligence ในละตินอเมริกา M&A จำเป็นต้องพิจารณาว่าความเสี่ยงนั้นสูงขึ้นในแง่ของการทำธุรกรรมในสหรัฐอเมริกาหรือยุโรปตะวันตก เราแสดงรายการจุดสนใจในพื้นที่นี้:

• ระวังงบการเงินที่ตรวจสอบแล้ว จากประสบการณ์ของผม งบการเงินที่ตรวจสอบในพื้นที่อาจไม่น่าเชื่อถือและควรตรวจสอบได้ มักจะมีการปรับปรุงที่ไม่ได้ระบุไว้ในงบการเงิน ซึ่งอาจมีความสำคัญอย่างมากสำหรับบริษัทเป้าหมายและที่สำคัญในราคาซื้อกิจการขั้นสุดท้าย ในการซื้อกิจการที่ฉันเกี่ยวข้อง ผู้ตรวจสอบภายนอกระบุว่าเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทเป้าหมายอยู่ที่ 3.7 ล้านดอลลาร์ แต่เมื่อดำเนินการตรวจสอบสถานะแล้ว ปรากฏว่าเงินทุนหมุนเวียนควรติดลบ 10.5 ล้านดอลลาร์ เนื่องจากไม่มีการบันทึกหนี้สินระยะสั้น โชคดีที่จากการตรวจสอบ เราลดราคาการซื้อกิจการอย่างถูกต้องกว่า 14.2 ล้านดอลลาร์ เมื่อทำงานกับผู้ตรวจสอบภายนอก ตรวจสอบให้แน่ใจว่ามีผู้นำในองค์กรของคุณหรือจ้างงานโดยเคยทำงานในละตินอเมริกามาก่อน ซึ่งสามารถสื่อสารและควบคุมงานของพวกเขาได้อย่างมีประสิทธิภาพ ฉันแนะนำให้คุณตรวจสอบตัวเลขทั้งหมด แม้ว่างบการเงินจะได้รับการตรวจสอบโดยผู้ตรวจสอบภายนอก เนื่องจากการรับรู้ถึงความเสี่ยงของผู้ตรวจสอบภายนอกนั้นแตกต่างอย่างสิ้นเชิงจากการรับรู้ถึงความเสี่ยงเมื่อประเมินธุรกิจเพื่อวัตถุประสงค์ในการได้มา
• เมื่อข้อตกลงมีโครงสร้างเป็นการพิจารณาฐานบวกการพิจารณาเงินทุนหมุนเวียน ให้แยกรายการที่ไม่มีมูลค่าออกจากเงินทุนหมุนเวียนที่ไม่เพียงพอสำหรับในงบการเงิน เป็นไปได้มากที่สินทรัพย์ระยะสั้นจะถูกพูดเกินจริงและหนี้สินระยะสั้นนั้นจะถูกประเมินต่ำเกินไป ซึ่งทั้งสองอย่างนี้จะส่งผลกระทบต่อราคาซื้อขั้นสุดท้ายอย่างมีนัยสำคัญ ประเมินเงินทุนหมุนเวียนด้วยตนเอง อย่าถือว่าเงินทุนหมุนเวียนที่ตรวจสอบโดยผู้ตรวจสอบภายนอกมีความน่าเชื่อถืออย่างสมบูรณ์
• ดำเนินการตรวจสอบทางการเงินเต็มรูปแบบด้วยตนเองหรือกับที่ปรึกษาภายนอก เมื่ออยู่ในภาคพลังงาน ฉันได้พบกับกรณีที่ต้นทุนการรื้อถอนยังไม่เกิดขึ้นทั้งหมด ซึ่งส่งผลให้มูลค่าการเข้าซื้อกิจการนั้นต่ำกว่าที่ควรจะเป็น 100 ล้านดอลลาร์ ในอีกกรณีหนึ่งกับการร่วมทุน (JV) บันทึกการบัญชีของบริษัทเป้าหมายระบุว่ามีการเรียกเก็บเงินกับพันธมิตรร่วมทุนสำหรับรายการที่ยังมีข้อพิพาทอยู่จริงและไม่ควรบันทึกไว้ในงบดุล เนื่องจากกระบวนการได้มานั้นเป็นความลับ ควรมีการป้องกันเป็นลายลักษณ์อักษรในข้อตกลงการขายและการซื้อก่อนการปิดบัญชีขั้นสุดท้าย
• ตรวจสอบให้แน่ใจว่าสกุลเงินท้องถิ่นสามารถแปลงเป็น USD และเงินสามารถโอนออกนอกชายฝั่งได้อย่างง่ายดาย ประเทศในละตินอเมริกาส่วนใหญ่สามารถแปลงสกุลเงินท้องถิ่นได้ฟรี อย่างไรก็ตาม ในบางกรณี เป็นการยากที่จะทำให้กองทุนพร้อมใช้งานในต่างประเทศ หรือในบางประเทศ จะมีการคิดภาษีเพิ่มเติมสำหรับการโอนเงินนอกประเทศ ตัวอย่างเช่น เอกวาดอร์มีภาษี 5% สำหรับการชำระเงินนอกชายฝั่ง หากไม่สามารถแปลงหรือโอนเงินต่างประเทศได้ การลงทุนของคุณอาจสูญหายและไม่แนะนำให้ลงทุน

ภาษี

ละตินอเมริกาเป็นภูมิภาคที่มีขั้นตอนการจัดเก็บภาษีและภาษีที่ยุ่งยากเป็นพิเศษ ความซับซ้อนในระดับสูงอาจเป็นผลมาจากกฎหมายภาษีหลายฉบับที่ทับซ้อนกันบนฐานภาษีเดียวกัน ความเสี่ยงด้านภาษีสำหรับผู้ซื้อที่เข้าสู่ละตินอเมริกาอาจมาจากหลายแหล่ง ดังนั้นควรพิจารณาคำถามต่อไปนี้:

• อัตราภาษีเปลี่ยนแปลงตลอดเวลาหรือไม่? เห็นได้ชัดว่าเป็นการดีกว่าที่จะคาดการณ์การเปลี่ยนแปลงอัตราภาษีและมีเสถียรภาพ แต่ถ้าการเปลี่ยนแปลงนั้นมีแนวโน้มว่าจะมีการเปลี่ยนแปลง ขอแนะนำให้รวมส่วนลดในรูปแบบการได้มาซึ่งการประเมินมูลค่าเพื่อพิจารณาเรื่องนี้ ไม่ใช่เรื่องแปลกที่จะเกิดการเปลี่ยนแปลงนโยบายอย่างกว้างขวาง ในปี 2550 การปฏิรูปภาษีอุรุกวัยได้แนะนำภาษีแบบก้าวหน้าสำหรับรายได้แรงงานในอัตราตั้งแต่ 0 ถึง 30% และอัตราคงที่สำหรับรายได้ทุนที่ 12%; ในปี 2551 รัฐบาลเอกวาดอร์ได้แนะนำการปฏิรูปภาษีโดยมุ่งเป้าไปที่การเพิ่มความก้าวหน้าของภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา
• การหักเงินในกฎหมายภาษีได้รับการยอมรับจากหน่วยงานจัดเก็บภาษีหรือไม่? โครงสร้างทางการเงินของบริษัทและการหักดอกเบี้ยได้รับการยอมรับหรือไม่? ในหลายประเทศ กฎหมายภาษีระบุว่ามีการหักเงิน ซึ่งเมื่อการตรวจสอบภาษีมาถึง การหักภาษีจะไม่ได้รับการยอมรับอย่างเต็มที่จากหน่วยงานด้านภาษี การไม่สามารถหักดอกเบี้ยในเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทในเครือเป็นตัวอย่างหนึ่งในเอกวาดอร์ ในกรณีเหล่านี้ ให้พิจารณาผลกระทบทางการเงินในรูปแบบการประเมินมูลค่าการได้มาของเป้าหมาย
• หน่วยงานด้านภาษีสามารถคืนเครดิตภาษีได้อย่างมีประสิทธิภาพ ซึ่งรวมถึง ภาษีมูลค่าเพิ่ม หรือเครดิตภาษีเงินได้นิติบุคคลหรือไม่? อาจมีช่องว่างระหว่างกฎหมายภาษีอากรกับสิ่งที่เกิดขึ้นจริง หากประเทศดังกล่าวมีชื่อเสียงหรือมีประวัติไม่คืนเครดิตภาษี คุณสามารถพิจารณารวมเข้ากับรูปแบบการประเมินมูลค่าการได้มา
• ความเสี่ยงจากการตรวจสอบภาษีทั้งหมดสะท้อนให้เห็นในบัญชีของบริษัทหรือไม่? บางบริษัทตัดสินใจที่จะไม่รวมความเสี่ยงในการตรวจสอบความรับผิดทางภาษีในบัญชีของบริษัทเพื่อหลีกเลี่ยงการดึงดูดความสนใจจากหน่วยงานด้านภาษี
• มีการพิจารณาการเก็บภาษีจากการส่งกลับประเทศหรือไม่? การส่งเงินปันผลกลับประเทศเป็นการคืนรายได้จากบริษัทในเครือในต่างประเทศให้กับบริษัทแม่ในประเทศบ้านเกิด ภาษีหัก ณ ที่จ่ายที่ใช้กับการส่งเงินปันผลกลับประเทศเมื่อมีการจ่ายเงินปันผลในประเทศอาจส่งผลให้มีต้นทุนแฝงซึ่งสามารถลดผลกำไรสุทธิของการลงทุนได้อย่างมาก สถานการณ์ในอุดมคติคือการหาเขตอำนาจศาลของบริษัทแม่ในประเทศที่มีการลงนามในสนธิสัญญาภาษีเพื่อหลีกเลี่ยงการเก็บภาษีซ้ำซ้อนกับประเทศที่การลงทุนตั้งอยู่ ด้วยวิธีนี้คุณสามารถหลีกเลี่ยงภาษีหัก ณ ที่จ่ายได้ หรือประเทศบ้านเกิดสามารถใช้เครดิตภาษีของภาษีหัก ณ ที่จ่ายที่ใช้ในประเทศได้
• คุณได้กำหนดกลยุทธ์การออกภาษีที่เหมาะสมที่สุดในกรณีการกำจัดหรือไม่? วางแผนสำหรับสถานการณ์ที่เลวร้ายที่สุดเสมอ โดยพิจารณาถึงผลกระทบทางภาษีของการใช้ยานพาหนะนอกชายฝั่งในการได้มา หรือหากมีการเรียกเก็บภาษีมูลค่าเพิ่มที่เทียบเท่ากับภาษีเมื่อออกรถ
• หากคุณมีบริษัทอื่นในประเทศสามารถใช้การรวมภาษีได้หรือไม่? กำไรของบริษัทย่อยแห่งหนึ่งสามารถนำมารวมกับผลขาดทุนของบริษัทย่อยในประเทศอื่นได้ ซึ่งสามารถลดภาระภาษีทั่วโลกของผู้ซื้อในประเทศได้ นอกจากนี้ยังสามารถเพิ่มราคาซื้อได้ ผู้ซื้อพร้อมที่จะเสนอราคาหากสามารถใช้การขาดทุนทางภาษีที่เกิดขึ้นแล้วในประเทศท้องถิ่นได้
• ข้อตกลงด้านสินทรัพย์หรือข้อตกลงเกี่ยวกับตราสารทุนดีกว่าในแง่ของภาษีหรือไม่? หากมีโครงสร้างเป็นข้อตกลงด้านสินทรัพย์ ให้ประเมินว่าสามารถใช้มูลค่าสินทรัพย์เพื่อวัตถุประสงค์ในการคิดค่าเสื่อมราคาในประเทศได้หรือไม่ เงินออมที่ได้รับจากการป้องกันภาษีเงินได้นิติบุคคลในการคิดค่าเสื่อมราคาของสินทรัพย์สามารถเปลี่ยนแปลงราคาซื้อที่บริษัทผู้ซื้อพร้อมที่จะจ่ายได้อย่างมีนัยสำคัญ แนวความคิดที่คล้ายคลึงกันนี้ใช้กับความปรารถนาดี

ลดความเสี่ยงด้านภาษี

การดำเนินการบางอย่างเพื่อลดความเสี่ยงด้านภาษีสำหรับผู้ซื้อรวมถึงการค้ำประกัน จนกว่าจะสิ้นสุดอายุขัย การใช้บัญชีเอสโครว์เพื่อส่งต่อต้นทุนใดๆ ที่เกิดขึ้นหลังวันที่ซื้อให้กับผู้ขาย หรือเพียงแต่พิจารณาปัจจัยความเสี่ยงเข้าไปในราคาที่ได้มา อีกทางเลือกหนึ่งคือให้ผู้ขายรับผิดชอบภาระภาษีที่มีอยู่ของบริษัทที่ได้มา ในสถานการณ์เหล่านี้ ซึ่งมีผลมากกว่า 50% ของกรณีที่ฉันได้เข้าร่วม ความรับผิดทางภาษีแบบเดิมอาจกินเวลานานกว่า 15 ปี ในทางกลับกัน หากคุณเป็นผู้ขาย คุณอาจต้องการลดราคาและขจัดปัญหาที่อาจใช้เวลานาน

ในเอกวาดอร์ ครั้งหนึ่งฉันเคยเห็นข้อตกลง M&A ที่ระบุว่าหนี้สินภาษีที่ผ่านมาทั้งหมดจะเป็นของผู้ขายเป็นเวลา 20 ปี ในที่สุด ผู้ขายก็ออกจากเอกวาดอร์และขาดการติดต่อกับการพัฒนากฎหมายภาษีอากรของเอกวาดอร์ในช่วง 20 ปีที่ผ่านมา ปล่อยให้ทนายความท้องถิ่นดูแลกระบวนการของศาลภาษีอากร คงจะง่ายกว่าและถูกกว่าในการลดราคาซื้อกิจการมากกว่าที่จะอยู่กับภาระการบริหารในการจัดการการอุทธรณ์ภาษีในศาลเป็นเวลา 20 ปี

โดยทั่วไป คุณควรปรึกษาที่ปรึกษาด้านภาษีภายนอกอย่างน้อย 2 คน ตัวอย่างเช่น ในเอกวาดอร์และกัวเตมาลา ไม่มีความชัดเจนมากนักเกี่ยวกับการหักลดหย่อนของดอกเบี้ยที่เกี่ยวข้องกับการจัดหาเงินทุนสำหรับสำนักงานที่บ้านในบริษัทย่อยในพื้นที่ หรือความแตกต่างของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศที่ไม่เกิดขึ้นจริงในการจัดหาเงินทุนสำหรับสำนักงานที่บ้านเมื่อมีการจัดหาเงินเป็นสกุลเงินต่างประเทศ แม้ว่ากฎหมายภาษีท้องถิ่นจะไม่ชัดแจ้ง แต่ผู้ตรวจสอบภาษีก็สามารถระบุได้ว่าภาระภาษีที่อาจเกิดขึ้นนั้นมีมาก สำหรับปัญหาด้านภาษีที่ละเอียดอ่อนหรือซับซ้อนเป็นพิเศษ ฉันได้ขอคำแนะนำจากที่ปรึกษาด้านภาษีภายนอกสามคน

ทรัพยากรบุคคลและแรงงาน

เมื่อพูดถึงปัญหาด้านแรงงาน ควรพิจารณาปัจจัยสองสามประการ ประการหนึ่ง สิ่งสำคัญคือต้องเข้าใจผลกระทบของอำนาจการเจรจาของสหภาพแรงงานในประเทศและในบริษัทที่ได้มา ในบางกรณี สหภาพแรงงานมีอำนาจมากจนทำให้การดำเนินงานเสียหายโดยการหยุดงานประท้วงของบริษัทเป็นอัมพาต หรือเพียงแค่ทำให้ชีวิตการเป็นผู้นำของบริษัทยากขึ้น การพิจารณาด้วยว่าเงินเดือนจะได้รับการปรับโดยอัตโนมัติตามรูปแบบ USD ของอัตราแลกเปลี่ยนที่สัมพันธ์กับสกุลเงินท้องถิ่นหรือไม่ และการจ่ายเงินเดือนเป็นสกุลเงินท้องถิ่นหรือดอลลาร์สหรัฐ หากรายได้ของบริษัทเป้าหมายเป็น USD ก็ควรผูกเงินเดือนท้องถิ่นกับ USD ถ้าไม่เช่นนั้น สกุลเงินท้องถิ่นจะดีกว่า อย่างไรก็ตาม เรามีกรณีหนึ่งในประเทศเปรู ซึ่งเดิมเงินเดือนเป็น USD และเปลี่ยนเป็นสกุลเงินท้องถิ่นของ PEN เนื่องจาก PEN แข็งค่าขึ้น แต่รายได้เป็น USD สิ่งนี้นำไปสู่การสูญเสียเนื่องจากการแข็งค่าของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศของ PEN เทียบกับ USD 20% ของต้นทุนเงินเดือนทั้งหมดของบริษัท (กล่าวคือ มากกว่า 10 ล้านดอลลาร์)

ถูกกฎหมาย

เนื่องจากความไม่แน่นอนทางการเมืองและปัญหาด้านกฎระเบียบที่เปลี่ยนแปลงไป กฎหมาย และการปฏิบัติตามกฎระเบียบ การทำธุรกิจในละตินอเมริกา M&A จึงอาจกลายเป็นเรื่องที่ซับซ้อนได้อย่างง่ายดาย ด้านล่างนี้เป็นจุดเฉพาะที่ควรพิจารณา:

• การติดสินบนและการต่อต้านการทุจริต เป็นเรื่องที่ละเอียดอ่อนในละตินอเมริกา ในกรณีส่วนใหญ่ ไม่มีอะไรเกิดขึ้นจากการตรวจสอบ แต่กรณีที่เหลืออาจเป็นอันตรายต่อการเข้าซื้อกิจการทั้งหมด หรือแม้กระทั่งนำไปสู่บทลงโทษหรือมลพิษต่อชื่อเสียงของบริษัทแม่ การตรวจสอบวิเคราะห์สถานะจะต้องดำเนินการเกี่ยวกับความเป็นเจ้าของและการจัดการเต็มรูปแบบของผู้ขาย รวมถึงเจ้าของผลประโยชน์ทั้งหมด ลูกค้าหลักและตัวกลางบุคคลที่สามยังต้องได้รับการระบุและการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะที่ดำเนินการกับพวกเขาและความสัมพันธ์กับเจ้าหน้าที่ของรัฐ ขอให้เปิดเผยอย่างครบถ้วนเกี่ยวกับคดีแพ่ง อาญา และข้อบังคับในอดีตหรือที่กำลังดำเนินอยู่ จากการสำรวจของ Transparency International ในปี 2560 ที่มีประชากรมากกว่า 22,000 คนใน 20 ประเทศในละตินอเมริกาและแคริบเบียน พบว่าผู้ที่อยู่ในเวเนซุเอลา ชิลี และเปรูส่วนใหญ่เชื่อว่าการทุจริตได้เพิ่มขึ้นในประเทศของพวกเขา

• บรรษัทภิบาลระหว่างพันธมิตร ในกรณีของห้างหุ้นส่วนและกิจการร่วมค้า ให้วิเคราะห์และตรวจสอบรายงานการประชุมทั้งหมด เนื่องจากการเรียกร้องจากคู่ค้าอาจไม่ได้ระบุไว้อย่างเพียงพอในงบการเงิน และความสามารถในการทำกำไรของสัญญาอาจขึ้นอยู่กับประเด็นนี้ ในข้อตกลงของบราซิลที่ฉันเกี่ยวข้อง หุ้นส่วนร่วมทุนรายนี้ล้มละลาย และหุ้นส่วนรายอื่นๆ ต้องเผชิญกับหนี้สินทั้งหมดของสัญญาที่ก่อให้เกิดความสูญเสีย
• ความผันแปรของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศในสัญญา หากสัญญาเป็นสกุลเงินท้องถิ่น ตรวจสอบให้แน่ใจว่าในกรณีของการลดค่าเงิน การเปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยนสามารถส่งผ่านไปยังลูกค้าเป็นต้นทุนที่ต้องจ่าย หากมีข้อจำกัดของรัฐบาลในภาคการควบคุม ตรวจสอบให้แน่ใจว่ามีความยืดหยุ่นในการเปลี่ยนแปลงภาษีและราคาที่ใช้กับลูกค้า
• สัญญาของลูกค้ามีผลบังคับใช้หรือไม่? การบังคับใช้สัญญาเป็นปัญหาสำคัญที่ต้องพิจารณา แม้ว่าในกรณีส่วนใหญ่ไม่ควรเป็นปัญหา อย่างไรก็ตาม หากสัญญาเป็นสัญญากับรัฐบาลในฐานะลูกค้า นี่เป็นประเด็นสำคัญที่ต้องพิจารณา แม้ว่าสัญญาจะบังคับใช้ได้ตามกฎหมาย การบังคับใช้อาจทำได้ยากในทางปฏิบัติ ในกรณีนี้ ควรใช้ส่วนลดในการประเมินมูลค่าการได้มาของคุณ บางครั้งสัญญาในพื้นที่สาธารณูปโภคก็อาจบังคับได้ยาก
• มี สนธิสัญญาการลงทุนทวิภาคี (BIT) ระหว่างประเทศผู้ซื้อและประเทศที่ได้มาหรือไม่? BIT เป็นข้อตกลงระหว่างสองประเทศที่กำหนด "กฎของถนน" สำหรับการลงทุนจากต่างประเทศในประเทศของกันและกัน และง่ายต่อการทำธุรกิจกับมันอยู่แล้ว อย่างไรก็ตาม, ในกรณีของการเวนคืน, ศูนย์ระหว่างประเทศเพื่อการระงับข้อพิพาทการลงทุน (ICSID), ศาลของธนาคารโลกสำหรับอนุญาโตตุลาการ, หรือศาลระหว่างประเทศอื่น ๆ สามารถยกระดับ. จากประสบการณ์ของฉัน, การป้องกัน ICSID เป็นการรวมสัญญาที่เป็นประโยชน์, แต่ในทางปฏิบัติ, ควรพิจารณาเป็นทางเลือกสุดท้ายเนื่องจากข้อพิพาทอนุญาโตตุลาการระหว่างประเทศสามารถอยู่ได้นานแปดปีหรือนานกว่านั้น.
• ข้อตกลงของคุณเป็นไปตามโครงสร้างบนบกหรือนอกชายฝั่งหรือไม่? โครงสร้างนอกอาณาเขตหมายถึงเมื่อมีการถือหุ้นของบริษัทที่ได้มาอยู่นอกประเทศ ตัวอย่างเช่น หากคุณใช้บริษัทอังกฤษที่ต้องการลงทุนหรือซื้อสินทรัพย์ในโคลอมเบีย หุ้นของบริษัทจะตั้งอยู่ในนิติบุคคลใน (เช่น) รัฐเดลาแวร์ของสหรัฐอเมริกา หุ้นของบริษัทเดลาแวร์จะถือครองโดยบริษัทอังกฤษ และทรัพย์สินของโคลอมเบียจะเป็นส่วนหนึ่งของสาขาของบริษัทเดลาแวร์ อย่างไรก็ตาม ด้วยโครงสร้างบนบก หุ้นของบริษัทโคลอมเบียจะตั้งอยู่ในบริษัทที่มีภูมิลำเนาและจดทะเบียนในโคลอมเบีย โดยมีหุ้นของบริษัทโคลอมเบียที่ถือโดยบริษัทแม่ของอังกฤษ จากมุมมองทางกฎหมาย โครงสร้างนอกอาณาเขตให้การคุ้มครองที่แข็งแกร่งกว่าในส่วนที่เกี่ยวกับการเป็นเจ้าของหุ้นของบริษัท เนื่องจากหน่วยงานนอกอาณาเขตตั้งอยู่ในประเทศที่ให้การคุ้มครองอย่างเต็มที่ต่อการลงทุนจากต่างประเทศ การตัดสินใจขั้นสุดท้ายจะขึ้นอยู่กับผลกระทบทางภาษีของโครงสร้างบนบกและนอกชายฝั่ง
• กฎหมายท้องถิ่นมักมีการตีความหรือขัดแย้งกับกฎหมายอื่น การตีความของรัฐบาลและศาลอาจแตกต่างอย่างมากจากการตีความของที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท ในกรณีที่มีข้อสงสัย จำเป็นต้องมีความเห็นที่สองหรือสามของที่ปรึกษากฎหมายภายนอก ยกตัวอย่างเช่น การหักลดหย่อนภาษีเพื่อวัตถุประสงค์ทางภาษีเงินได้นิติบุคคลของดอกเบี้ยจ่ายสำหรับเงินให้กู้ยืมระหว่างบริษัทในเอกวาดอร์ หรือการหักลดหย่อนภาษีสำหรับวัตถุประสงค์ทางภาษีเงินได้นิติบุคคลของผลขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศที่ยังไม่เกิดขึ้นจริงของสิ่งอำนวยความสะดวกทางการเงินในกัวเตมาลา ที่ปรึกษาท้องถิ่นเชื่อมั่นในการลดหย่อนภาษีของสิ่งเหล่านี้ แต่อนิจจาพวกเขาไม่สามารถหักลดหย่อนภาษีได้ตามการบริหารภาษี
• หลีกเลี่ยงการดำเนินคดีในศาลท้องถิ่นถ้าเป็นไปได้ การเรียกร้องสามารถคงอยู่ได้นานหลายปีและยาวนานกว่าที่มาตรฐานสากลกำหนด ฉันเคยเห็นกระบวนการของศาลภาษีอากรที่กินเวลานานกว่า 10 ปีในเอกวาดอร์ บราซิล หรือกัวเตมาลา อนุญาโตตุลาการอาจเป็นกระบวนการที่ยืดเยื้อในศาลท้องถิ่นและศาลระหว่างประเทศ ดังนั้น บ่อยครั้ง ดีที่สุดที่จะบรรลุข้อตกลงและหลีกเลี่ยงศาลโดยสิ้นเชิง

รวมผลการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะเข้าไว้ในแบบจำลองทางการเงิน

ตอนนี้ควรมีความชัดเจนแล้วว่าการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะที่เข้มงวดและมีรายละเอียดเป็นปัจจัยความสำเร็จที่สำคัญในการควบรวมกิจการในละตินอเมริกา ผลลัพธ์จากกระบวนการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะควรรวมไว้ในการประเมินมูลค่าการได้มาในขั้นสุดท้ายก่อนที่จะลงนามในสัญญาซื้อขาย

การวางแผนบูรณาการ

จำเป็นต้องมีการวางแผนบูรณาการที่มีประสิทธิภาพโดยเร็วที่สุด และยิ่งมีรายละเอียดมากขึ้นในการวางแผนการรวมระบบ ความเสี่ยงที่การเข้าซื้อกิจการในท้ายที่สุดจะกลายเป็นการดำเนินการที่ล้มเหลวน้อยลงเท่านั้น สามารถเตรียมการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะและการดำเนินการบูรณาการได้พร้อมกัน อันที่จริงแล้ว เหมาะเป็นอย่างยิ่งหากผู้เชี่ยวชาญที่เข้าร่วมในกระบวนการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะเป็นผู้ดำเนินการวางแผนบูรณาการด้วย การวางแผนการรวมระบบที่มีประสิทธิภาพประกอบด้วยทุกอย่างตั้งแต่การบูรณาการไอทีและการระบุแหล่งที่มาของคุณค่าที่สำคัญ การเลือกและการปลูกฝังวัฒนธรรมของบริษัทหนึ่งๆ ไปจนถึงการเลือกผู้นำอย่างรอบคอบ ในละตินอเมริกา M&A ประเด็นสุดท้ายนี้มีความสำคัญอย่างยิ่ง ตามหลักการแล้ว ผู้บริหารใหม่จะรวมถึงผู้ที่เข้าใจวัฒนธรรมและภาษาท้องถิ่น และสามารถรักษาขวัญกำลังใจให้พนักงานที่สืบทอดมายาวนาน

ความคิดที่พรากจากกัน

ละตินอเมริกาเป็นภูมิภาคที่มีโอกาสน่าสนใจมากมายในการซื้อบริษัทและขยายกิจกรรม However, as described in the article, the market is completely different than in fully developed markets such as North America or Western Europe. When companies expand in this region, they need to be aware that both language and cultural differences need to be addressed. While Latin American countries may appear to be westernized in many ways, conducting business is still different. The aid of experts exposed to Latin America business in acquisition processes and integration in this region will surely add value to the acquisition.