لماذا يختار المستثمرون نماذج الراعي المستقل مقابل صناديق الأسهم الخاصة التقليدية

أصول الأسهم الخاصة تحت الإدارة في أعلى مستوياتها على الإطلاق. ولكن كذلك أموال "الزومبي". هذه هي الصناديق التي يتم فيها تقييد أموال المستثمرين بشكل أساسي ، وتقييم الرسوم ، ولكن تبددت الآمال في جني ربح من هذه الصناديق.

أدخل صعود نموذج الراعي المستقل. لقد سئم المستثمرون من رسوم الإدارة على رأس المال غير الملتزم به والقيود المفروضة على الاستثمارات المجمعة تتجه نحو طريقة استثمار أكثر مرونة.

في نموذج الأسهم الخاصة التقليدي ، يبدأ الصندوق أولاً بمطالبة شبكة من المستثمرين بالالتزام بمجموعة أعمى ، غالبًا بدون سيطرة على الاستثمارات الفردية وبأفق زمني محدد نسبيًا من سبع إلى عشر سنوات. من خلال نموذج الراعي المستقل ، يقوم الفريق بتزويد الصفقات وهيكلة العمليات أولاً قبل تقديم الصفقات المحتملة إلى شركائهم لمراجعتها والاستثمار على أساس كل حالة على حدة.

هنا ، سأزيل الغموض عن نموذج الراعي المستقل بشكل أكبر: لماذا يكون جذابًا للمستثمرين ، ومن هم الرعاة المستقلون ، والاقتصاد ، وما إذا كان هذا النموذج جيدًا بالفعل للشركات التي تسعى للتمويل.

لماذا ينجذب الرعاة المستقلون إلى المستثمرين؟

يتمتع الرعاة المستقلون بالعديد من المزايا التي تتفوق على صناديق الأسهم الخاصة التقليدية بالإضافة إلى جلب خبراتهم التشغيلية والخاصة بالصناعة إلى طاولة المفاوضات.

• مزيد من السيطرة على قرارات الاستثمار. يتمتع LPs بفرصة أكبر للتعبير عن آرائهم حول كل صفقة ، بما في ذلك الرسوم الجمركية والاقتصاد. كما تسمح طبيعة التعامل بصفقة بمزيد من المرونة في استثمارات محددة.
• لا توجد رسوم على رأس المال غير الملتزم به. يتماشى هيكل الرسوم الخاص بهم بشكل أكبر مع مصالح مزودي السيولة ، لا سيما بالمقارنة مع رسوم الإدارة السنوية التي يتقاضاها مديرو رأس المال الملتزمين ، والذين يتقاضون رسومًا بغض النظر عما إذا كانت الأموال مستثمرة أم لا.
• عدم وجود قيود على الآفاق الزمنية. لم يعد المال مقيّدًا في فترة صارمة مدتها سبع إلى عشر سنوات ، ولكن يمكن أن يتدهور المد والجزر مع المد والجزر لفرص كل شركة على حدة.

من هم الرعاة المستقلون ولماذا يختارون نموذج الراعي المستقل؟

يأتي الرعاة المستقلون عمومًا من ثلاثة مجالات رئيسية.

• محترفو الأسهم الخاصة الذين يرغبون في الانتقال من نموذج رأس المال الملتزم إلى نموذج الصفقة على حدة ، مما يسمح لهم في كثير من الأحيان بالمشاركة بشكل أكبر في الصفقة والاستفادة من الحوافز المالية الأكبر.
• المصرفيون الاستثماريون الذين يرغبون في الوصول إلى ملكية الأسهم والانتقال إلى دور أكثر نشاطًا في تطوير الشركات التي يساعدون في تمويلها.
• خبراء الصناعة أو رواد الأعمال المخضرمون الذين "ساروا على الأقدام" من قبل ويمكنهم تقديم خبرة قيمة للأعمال التجارية المكتسبة.

كما أوضحت جريتشن بيركنز من شركة Huron Capital Partners في تقرير الراعي المستقل Citrin Cooperman 2019 ، "يكون الأمر أكثر قيمة عندما يجلب [الرعاة المستقلون] خبرة واتصالات في الصناعة أو العمليات أو إذا أحضروا معهم شخصًا ليكون الرئيس التنفيذي أو رئيس مجلس الإدارة الذي لديه معرفة وخبرة طويلة الأمد في هذه الصناعة ". عادةً ما يقوم الرعاة الأفراد بدور إداري نشط في الشركات التي يستثمرون فيها. وهذا يجعلهم أكثر جاذبية لشركائهم في رأس المال غير المتدخلين ، الذين يميلون أكثر للعمل كمستشارين استراتيجيين ولكنهم لا يتطلعون بالضرورة إلى المشاركة من الناحية التشغيلية.

الهيكل الاستثماري لصفقة الكفيل المستقل

تتضمن الطريقة الأكثر شيوعًا لهيكلة الصفقات في الولايات المتحدة إنشاء هيكل مسؤولية محدودة (LLC) حيث يقوم الراعي المستقل وشركاء رأس المال باستثمار أموالهم. يتم تنظيم هذه الشركة ذات المسؤولية المحدودة وفرض ضرائب عليها كشراكة ، وتخضع العلاقة بين الشركاء وكذلك دور الراعي المستقل بعد المعاملة لاتفاقية التشغيل الخاصة بالشراكة.

في الحالات التي يوجد فيها دين متورط في تمويل الصفقة ، ستكون الشركة القابضة ضرورية بشكل عام للاحتفاظ بالدين في هذا الكيان.

هياكل صفقة الراعي المستقل

من وجهة نظر قانونية ، يتمتع نموذج الراعي المستقل بالعديد من المزايا من منظور الشريك العام (GP). أولاً ، يسمح غياب الأموال الخاضعة للإدارة بتقليل الالتزامات الإدارية وتقليل التكاليف المرتبطة بالمحاسبة والامتثال والتنظيم. علاوة على ذلك ، في ظل نماذج الأسهم الخاصة ذات التجمعات العمياء التقليدية ، لا يمكن للشريك العام الانحراف عن تنفيذ الصفقات التي تندرج ضمن استراتيجية الاستثمار المحددة والمتفق عليها في اتفاقية LP. بموجب نموذج الراعي المستقل ، يتمتع الأطباء العامون بمزيد من المرونة ليكونوا انتهازيين ولإقامة صفقات إبداعية.

بأخذ مثال من تجربتي الخاصة في الراعي المستقل HoriZen Capital ، غالبًا ما نرى شركات SaaS لا تزال أقل من عتبة إيراداتنا السنوية البالغة 500000 دولار. ومع ذلك ، عندما نؤمن بشدة بإمكانيات وجودة المنتج ، يمكننا هيكلة الصفقات حيث نعمل أولاً كمستشارين نقدم خبراتنا لمساعدة الشركة على النمو ، واتخاذ موقف رأسمالي بمجرد أن نقدم الاتجاه الصعودي ، ونقدم خروجًا للمالكين الحاليين تحت الخط.

كيف يتقاضى الرعاة المستقلون رواتبهم؟

يتكون الهيكل الاقتصادي العام للجهات الراعية المستقلة من:

1. رسوم الإغلاق - تُدفع عند إتمام الصفقة تقديراً لدورها في تحديد مصادر الفرصة وتنظيم الصفقة والتنفيذ.
2. رسوم إدارية - تُدفع مقابل مشاركة الراعي المستقل في الإدارة التشغيلية للشركة المستهدفة.
3. الفائدة المحملة أو "الترويج" تقابل حصة من عائد الشريك الرأسمالي على الاستثمار تُدفع إلى الراعي المستقل في حالة الخروج الناجح. تمثل الفائدة المحملة عمومًا جزءًا كبيرًا من إيرادات الرعاة المستقلين وتلعب دورًا مهمًا في مواءمة مصالحهم مع مزودي السيولة.

ومع ذلك ، في حين أن الهيكل قياسي إلى حد ما ، يمكن أن تختلف الاقتصاديات على نطاق واسع من صفقة إلى أخرى. بالنسبة لكل صفقة يتم التفاوض عليها على أساس كل حالة على حدة ، غالبًا مع شركاء رأسماليين مختلفين ، يمكن أن تتغير تفاصيل هيكل المكافآت للراعي المستقل بشكل كبير.

بالاعتماد على تجربتي الخاصة ، فقد أوضحت أدناه ما أعتقد أنه الأقرب ليعكس ممارسات السوق. يرجى ملاحظة أن هذه الممارسات تنطبق بشكل عام على الصفقات التي تنطوي على شركات مستهدفة تحقق ما لا يقل عن 10 ملايين دولار في الإيرادات السنوية و 1 مليون دولار إلى 2 مليون دولار في EBITDA. بالنسبة للصفقات الأصغر ، من المحتمل أن تكون النسبة المئوية للرسوم والهيكل مختلفين قليلاً.

رسوم الإغلاق

تتراوح الرسوم المدفوعة للراعي المستقل عند إتمام الصفقة بشكل عام بين 2٪ و 5٪ من سعر الشراء. غالبًا ما يتوقع شركاء رأس المال إعادة استثمار مبلغ كبير من رسوم المعاملة في الصفقة. هذا يدل على ثقة الراعي المستقل في جودة الصفقة ويضمن توافق المصالح.

اهتمام مسبق

يقترح بحثي أن هيكل الفائدة المنقولة يحتوي على أكبر قدر من التباين بين جميع عناصر الرسوم. الفائدة المحملة هي نسبة مئوية من أرباح الشريك في رأس المال يتم إعادة توزيعها إلى الراعي المستقل بعد عائد استثمار محدد مسبقًا إلى شريك رأس المال.

مثال بسيط لهيكل الفوائد المحمولة للجهات الراعية المستقلة:

• معدل عقبة 8٪ مقبول على نطاق واسع.
• تقع غالبية نسبة الفائدة المحملة في حدود 10-25٪.
• غالبًا ما تشتمل اتفاقيات الفائدة المنقولة على شرط "اللحاق بالركب".

الرسوم الادارية

الحساب الأكثر شيوعًا هو احتساب نسبة مئوية من EBITDA للهدف. تتراوح هذه الرسوم عادةً بين 3٪ و 7٪ ، وغالبًا ما تتضمن الاتفاقية حدًا أدنى وسقفًا.

مقارنة بهيكل المكافآت الخاص بصناديق الاندماج والاستحواذ والأسهم الخاصة

لمقارنة الرسوم ، عادةً ما يتقاضى مستشاري الاندماج والاستحواذ رسومًا شهرية صغيرة (في حدود 5000 إلى 20000 دولار لكل ربع للصفقات الأصغر) ورسوم النجاح في الأعلى. ممارسة السوق لرسوم النجاح هي صيغة Lehman المزدوجة حيث تتوافق الرسوم مع 10٪ من المليون الأول + 8٪ من المليون الثاني وما إلى ذلك ، و 2٪ من كل شيء يزيد عن 5 ملايين دولار.

وبالمثل ، فإن صناديق الأسهم الخاصة ذات رأس المال الملتزم بها تفرض رسوم إدارة سنوية تقابل عادة 2٪ من رأس المال الملتزم به وتحصل على فائدة محمولة تعتمد بشكل عام على أداء الصندوق. تفرض بعض شركات الأسهم الخاصة رسوماً إدارية على شركات المحافظ الخاصة بها مقابل دورها الاستشاري الاستراتيجي ، ومع ذلك ، هناك مقاومة متزايدة من مزودي السيولة لهذه الرسوم.

لكن ... هل الرعاة المستقلون ينجذبون إلى المستثمرين المحتملين؟

على الرغم من أنني قمت بتأسيس العديد من الطرق التي يمكن أن يكون بها نموذج الراعي المستقل مفيدًا للمستثمر ، إذا لم يكن جذابًا للشركة التي يتم الاستثمار فيها ، فمن الواضح أن جودة الصفقات لن تكون عالية جدًا ، وبالتالي ، ستكون العوائد قليل. إذن ، هل يعمل هذا النموذج بالفعل مع الشركات التي تسعى للتمويل؟ عندما يتم تنظيمها بشكل صحيح ، أعتقد ذلك.

تشمل مزايا نموذج الراعي المستقل للشركات المحتملة التي تسعى للحصول على تمويل ما يلي:

1. صنع القرار بشكل مستقل عن الاستثمارات المجمعة الأخرى. إن أفضل وقت للخروج يعود إلى المتغيرات والمعايير الفردية لحالة شركة واحدة فقط - بغض النظر عما تفعله مجموعة من الشركات الأخرى.
2. كما ذكرنا سابقًا ، يكون الرعاة المستقلون عمومًا مشغلين ذوي خبرة. يمكنهم توفير فرصة خروج للمالكين الحاليين وتولي العمليات حيث تطلب معظم شركات الملكية الخاصة التقليدية من المشغلين الحاليين البقاء نشطين في الأعمال التجارية. يمكن للرعاة المستقلين أيضًا السماح للمالكين الحاليين بالخروج والاحتفاظ بالأسهم في الأعمال التجارية للاستفادة من الاتجاه الصعودي الذي يقدمونه.
3. يبحث الكثير من رواد الأعمال عن الأموال "الذكية". إنهم يريدون الدخول في شراكة مع مستثمرين لا يجلبون رأس المال فحسب ، بل يجلبون المهارات والشبكات. حيث سيشغل الكثير من المستثمرين المؤسسيين مقاعد في مجلس الإدارة ويقدمون التوجيه الاستراتيجي ، سيقدم الرعاة المستقلون دعمًا نشطًا في العمليات اليومية ويساهمون من الناحية التشغيلية في نمو الشركة.

على الرغم من هذه الإيجابيات ، فإن العيب الرئيسي واضح: هل سيتمكن الراعي المستقل بالفعل من جمع الأموال اللازمة لإغلاق الصفقة؟ لهذا السبب ، من المهم أن يقوم المستثمرون بأداء واجباتهم على الرعاة - عادة ما يكون النظر إلى تاريخ صانع الصفقات نقطة انطلاق جيدة.