為什麼投資者選擇獨立保薦人模式與傳統 PE 基金

管理的私募股權資產創歷史新高。 但“殭屍”基金也是如此。 在這些基金中，投資者的資金基本上被捆綁起來，評估費用，但從這些基金中獲利的希望已經破滅。

進入獨立贊助模式的興起。 投資者厭倦了未承諾資本的管理費和集合投資的限制，正在轉向更靈活的投資方式。

在傳統的私募股權模式中，基金首先要求一個投資者網絡參與一個盲池，通常無法控制個人投資，並且相對固定的時間跨度為 7 到 10 年。 借助獨立贊助商模式，團隊首先尋找交易並構建運營，然後再將潛在交易提交給合作夥伴，以逐案審查和投資。

在這裡，我將進一步揭開獨立贊助商模式的神秘面紗：為什麼它對投資者有吸引力，獨立贊助商是誰，經濟學，以及這種模式是否真的對尋求資金的公司有利。

為什麼獨立保薦人對投資者有吸引力？

除了將其運營和行業特定的專業知識帶到桌面上之外，獨立發起人與更傳統的私募股權基金相比具有幾個優勢。

• 更多地控制投資決策。 LP 有更多機會就每筆交易發表意見，包括定制費用和經濟性。 逐筆交易的性​​質還為特定投資提供了更大的靈活性。
• 未承諾資本不收取任何費用。 他們的收費結構更符合有限合夥人的利益，特別是與承諾資本經理收取的年度管理費相比，無論資金是否投入，他們都會收取費用。
• 缺乏時間範圍的限制。 資金不再被束縛在嚴格的七到十年期限內，而是可以隨著每個公司機會的潮起潮落而潮起潮落。

誰是獨立保薦人，他們為什麼選擇獨立保薦人模式？

獨立贊助商通常來自三個主要領域。

• 希望從承諾資本模式過渡到逐筆交易模式的私募股權專業人士，通常允許他們更多地參與交易並從更大的財務激勵中受益。
• 希望獲得股權並在發展他們幫助資助的公司中扮演更積極角色的投資銀行家。
• 行業專家或經驗豐富的企業家，他們曾經“走在路上”，可以為所收購的企業帶來寶貴的專業知識。

正如 Huron Capital Partners 的 Gretchen Perkins 在 Citrin Cooperman 2019 年獨立贊助商報告中強調的那樣，“當 [獨立贊助商] 帶來行業或運營經驗和人脈，或者如果他們帶來擔任首席執行官或董事會主席的人在該行業擁有長期的知識和經驗。” 個人發起人通常在他們投資的公司中扮演積極的管理角色。這使得他們對不干涉的資本合作夥伴非常有吸引力，他們更傾向於充當戰略顧問，但不一定希望參與運營。

獨立保薦人交易的投資結構

在美國構建交易的最常見方法涉及創建有限責任結構 (LLC)，獨立發起人和資本合作夥伴將在其中投資其資金。 該有限責任公司作為合夥企業進行結構化和徵稅，合夥人之間的關係以及獨立發起人的交易後角色受合夥企業經營協議的約束。

如果交易融資涉及債務，通常需要一家控股公司來持有該實體的債務。

獨立保薦人交易結構

從法律的角度來看，獨立發起人模式從普通合夥人 (GP) 的角度來看具有幾個優勢。 首先，沒有管理的資金可以減少管理義務和與會計、合規和監管相關的成本。 最重要的是，在更傳統的盲池私募股權模式下，GP 不能偏離執行屬於 LP 協議中定義和商定的投資策略的交易。 在獨立發起人模式下，普通合夥人有更大的靈活性來投機取巧並組織創意交易。

以我自己在獨立贊助商 HoriZen Capital 的經驗為例，我們經常看到 SaaS 公司的年收入仍低於我們 50 萬美元的門檻。 然而，當我們堅信產品的潛力和質量時，我們可以安排交易，首先我們擔任顧問，提供我們的專業知識來幫助公司發展，一旦我們實現上漲就持有股權，並為現有所有者提供退出機會下線。

獨立贊助商如何獲得報酬？

獨立保薦人的一般經濟結構包括：

1. 成交費- 在交易完成時支付，以表彰他們在尋找機會、構建交易和執行方面的作用。
2. 管理費——為換取獨立保薦人參與目標公司的運營管理而支付的費用。
3. 附帶權益或“促進”對應於資本合夥人在成功退出的情況下支付給獨立發起人的投資回報的份額。 附帶權益通常佔獨立保薦人收入的很大一部分，並在使他們的利益與其有限合夥人保持一致方面發揮重要作用。

然而，雖然結構相當標準，但經濟情況因交易而異。 對於根據具體情況進行談判的每項交易，通常與不同的資本合作夥伴進行談判，獨立發起人的薪酬結構細節可能會發生重大變化。

根據我自己的經驗，我在下面列出了我認為最能反映市場實踐的內容。 請注意，這些做法通常適用於涉及年收入至少 1000 萬美元和 EBITDA 至少為 100 萬至 200 萬美元的目標公司的交易。 對於較小的交易，費用百分比和結構可能會略有不同。

成交費

交易完成後支付給獨立保薦人的費用一般在購買價格的 2% 至 5% 之間。 資本合作夥伴通常希望將大量交易費用再投資到交易中。 這表明獨立發起人對交易質量的信心並確保利益一致。

附帶權益

我的研究表明，附帶權益結構在所有費用要素中具有最大的可變性。 附帶權益是資本合夥人在超過資本合夥人預先設定的投資回報後重新分配給獨立發起人的利潤的百分比。

獨立發起人附帶權益結構的簡單示例：

• 8%的門檻率被廣泛接受。
• 大部分附帶權益百分比在 10-25% 之間。
• 附帶權益協議通常包括“追趕”條款。

管理費

最常見的計算方法是收取目標公司 EBITDA 的百分比。 這些費用通常在 3% 到 7% 之間，並且協議通常包括下限和上限。

併購與PE基金薪酬結構比較

為了比較費用，併購顧問通常會收取少量的月聘用費（較小的交易在每季度 5,000-20,000 美元的範圍內），並在頂部收取成功費。 成功費用的市場慣例是雙重雷曼公式，其中費用對應於第一個百萬的 10% + 第二個百萬的 8% 等等，超過 500 萬美元的所有費用的 2%。

同樣，具有承諾資本的 PE 基金通常會收取相當於承諾資本 2% 的年度管理費，並通常根據基金業績收取附帶權益。 一些私募股權公司向其投資組合公司收取管理費以作為戰略顧問，然而，有限合夥人對這些費用的抵制越來越大。

但是……獨立保薦人對潛在的投資者有吸引力嗎？

雖然我已經建立了獨立贊助模式對投資者有利的多種方式，但如果它對被投資的公司沒有吸引力，那麼交易的質量顯然不會很高，因此，回報將是低的。 那麼，這種模式真的適用於尋求資金的公司嗎？ 如果結構合理，我相信如此。

獨立贊助模式對尋求資金的潛在公司的好處包括：

1. 獨立於其他集合投資的決策。 退出的最佳時機將取決於一家公司的個體變量和狀態參數——無論其他公司在做什麼。
2. 如前所述，獨立發起人通常是經驗豐富的運營商。 他們可以為現有所有者提供退出機會，並接管大多數傳統私募股權公司要求現有運營商保持活躍的業務。 獨立發起人還可以允許當前所有者退出並保留業務股份，以從他們提供的收益中受益。
3. 許多企業家都在尋找“聰明”的錢。 他們希望與不僅能帶來資金，還能帶來技能和網絡的投資者合作。 許多機構投資者只會在董事會中佔有一席之地並提供戰略指導，而獨立發起人將為日常運營提供積極支持，並在運營上為公司的發展做出貢獻。

儘管有這些積極因素，但主要缺點很明顯：獨立發起人真的能夠籌集到必要的資金來完成交易嗎？ 出於這個原因，對被投資方來說，對他們的讚助商做足功課很重要——查看交易撮合者的歷史通常是一個很好的起點。