Mengapa Investor Memilih Model Sponsor Independen vs. Dana PE Tradisional

Aset ekuitas swasta yang dikelola berada pada titik tertinggi sepanjang masa. Tapi begitu juga dana "zombie". Ini adalah dana di mana uang investor pada dasarnya diikat, menilai biaya, tetapi harapan untuk mengumpulkan keuntungan dari dana ini telah hilang.

Masukkan kebangkitan model sponsor independen. Investor muak dengan biaya manajemen atas modal yang tidak terikat dan pembatasan investasi gabungan beralih ke cara investasi yang lebih fleksibel.

Dalam model ekuitas swasta tradisional, dana dimulai dengan terlebih dahulu meminta jaringan investor untuk berkomitmen pada kelompok buta, seringkali tanpa kendali atas investasi individu dan dengan rentang waktu yang relatif ditetapkan selama tujuh hingga 10 tahun. Dengan model sponsor independen, sumber tim menangani dan menyusun operasi terlebih dahulu sebelum mengajukan kesepakatan potensial kepada mitra mereka untuk ditinjau dan diinvestasikan berdasarkan kasus per kasus.

Di sini, saya akan mengungkap lebih jauh model sponsor independen: mengapa model ini menarik bagi investor, siapa sponsor independen, ekonomi, dan apakah model ini benar-benar bagus untuk perusahaan yang mencari pendanaan.

Mengapa Sponsor Independen Menarik Bagi Investor?

Sponsor independen memiliki beberapa keunggulan dibandingkan dana PE yang lebih tradisional selain membawa keahlian khusus operasional dan industri mereka ke meja.

• Lebih banyak kontrol atas keputusan investasi. LP memiliki kesempatan lebih besar untuk menyuarakan pendapat mereka pada setiap kesepakatan, termasuk biaya kustom dan ekonomi. Sifat kesepakatan demi kesepakatan juga memungkinkan fleksibilitas yang lebih besar pada investasi tertentu.
• Tidak ada biaya untuk modal yang tidak terikat. Struktur biaya mereka lebih sesuai dengan kepentingan LP, terutama dibandingkan dengan biaya manajemen tahunan yang dibebankan oleh manajer modal yang berkomitmen, yang membebankan terlepas dari apakah dana diinvestasikan atau tidak.
• Kurangnya batasan cakrawala waktu. Uang tidak lagi terikat dalam periode tujuh sampai 10 tahun yang ketat tetapi dapat surut dan mengalir dengan pasang surut peluang masing-masing perusahaan.

Siapa Sponsor Independen dan Mengapa Mereka Memilih Model Sponsor Independen?

Sponsor independen umumnya berasal dari tiga bidang utama.

• Para profesional ekuitas swasta yang ingin beralih dari model modal komitmen ke model kesepakatan demi kesepakatan, seringkali memungkinkan mereka untuk lebih terlibat dalam kesepakatan dan mendapat manfaat dari insentif keuangan yang lebih besar.
• Bankir investasi yang ingin mengakses kepemilikan ekuitas dan transisi ke peran yang lebih aktif dalam mengembangkan perusahaan yang mereka bantu dananya.
• Pakar industri atau pengusaha berpengalaman yang telah “berjalan” sebelumnya dan dapat membawa keahlian yang berharga ke bisnis yang diperoleh.

Seperti yang disoroti Gretchen Perkins dari Huron Capital Partners dalam Laporan Sponsor Independen Citrin Cooperman 2019, “Jauh lebih berharga ketika [sponsor independen] membawa pengalaman dan koneksi industri atau operasi atau jika mereka membawa seseorang untuk menjadi CEO atau ketua dewan yang memiliki pengetahuan dan pengalaman jangka panjang di industri itu.” Sponsor individu biasanya mengambil peran manajemen aktif di perusahaan tempat mereka berinvestasi. Hal ini membuat mereka sangat menarik bagi mitra modal lepas tangan mereka, yang lebih cenderung bertindak sebagai penasihat strategis tetapi tidak selalu ingin terlibat secara operasional.

Struktur Investasi Kesepakatan Sponsor Independen

Metode paling umum untuk menyusun kesepakatan di AS melibatkan pembuatan Struktur Tanggung Jawab Terbatas (LLC) di mana sponsor independen dan mitra modal akan menginvestasikan dana mereka. Bahwa LLC terstruktur dan dikenai pajak sebagai kemitraan, dan hubungan antara mitra serta peran pasca-transaksi dari sponsor independen diatur oleh perjanjian operasi kemitraan.

Dalam kasus di mana ada hutang yang terlibat dalam pembiayaan kesepakatan, perusahaan induk umumnya akan diperlukan untuk menahan hutang di entitas ini.

Struktur Kesepakatan Sponsor Independen

Dari sudut pandang hukum, model sponsor independen memiliki beberapa keuntungan dari perspektif Mitra Umum (GP). Pertama, tidak adanya dana yang dikelola memungkinkan lebih sedikit kewajiban administratif dan lebih sedikit biaya yang terkait dengan akuntansi, kepatuhan, dan regulasi. Selain itu, di bawah model ekuitas swasta blind pool yang lebih tradisional, GP tidak dapat menyimpang dari mengeksekusi kesepakatan yang termasuk dalam strategi investasi yang ditentukan dan disepakati dalam perjanjian LP. Di bawah model sponsor independen, dokter umum memiliki lebih banyak fleksibilitas untuk bersikap oportunistik dan menyusun kesepakatan kreatif.

Mengambil contoh dari pengalaman saya sendiri di sponsor independen HoriZen Capital, kami sering melihat perusahaan SaaS yang masih di bawah ambang batas pendapatan tahunan $500,000 kami. Namun, ketika kami sangat percaya pada potensi dan kualitas produk, kami dapat menyusun kesepakatan di mana kami pertama kali bertindak sebagai penasihat yang memberikan keahlian kami untuk membantu perusahaan tumbuh, mengambil posisi ekuitas setelah kami memberikan keuntungan, dan menawarkan jalan keluar kepada pemilik yang ada ke bawah garis.

Bagaimana Sponsor Independen Dibayar?

Struktur ekonomi umum sponsor independen terdiri dari:

1. Biaya penutupan - dibayarkan setelah penyelesaian transaksi sebagai pengakuan atas peran mereka dalam mencari peluang, menyusun kesepakatan, dan eksekusi.
2. Biaya manajemen - dibayarkan sebagai imbalan atas keterlibatan sponsor independen dalam manajemen operasional perusahaan target.
3. Bunga yang dibawa atau "mempromosikan" sesuai dengan bagian pengembalian modal mitra atas investasi yang dibayarkan kepada sponsor independen jika berhasil keluar. Bunga yang dibawa umumnya mewakili porsi yang signifikan dari pendapatan sponsor independen dan memainkan peran penting dalam menyelaraskan minat mereka dengan piringan hitam mereka.

Namun, sementara strukturnya agak standar, ekonomi dapat sangat bervariasi dari kesepakatan ke kesepakatan. Untuk setiap kesepakatan yang dinegosiasikan berdasarkan kasus per kasus, seringkali dengan mitra modal yang berbeda, rincian struktur remunerasi dari sponsor independen dapat berubah secara signifikan.

Menggambar dari pengalaman saya sendiri, saya telah meletakkan di bawah apa yang saya yakini paling dekat untuk mencerminkan praktik pasar. Harap dicatat bahwa praktik ini umumnya berlaku untuk kesepakatan yang melibatkan perusahaan target yang menghasilkan setidaknya $10 juta pendapatan tahunan dan $1 juta hingga $2 juta dalam EBITDA. Untuk transaksi yang lebih kecil, % biaya dan struktur kemungkinan akan sedikit berbeda.

Biaya penutupan

Biaya yang dibayarkan kepada sponsor independen setelah menyelesaikan transaksi umumnya berkisar antara 2% dan 5% dari harga pembelian. Mitra modal sering mengharapkan sejumlah besar biaya transaksi untuk diinvestasikan kembali ke dalam kesepakatan. Ini menunjukkan kepercayaan sponsor independen dalam kualitas kesepakatan dan memastikan keselarasan kepentingan.

Bunga yang Dibawa

Penelitian saya menunjukkan bahwa struktur bunga yang dibawa memiliki variabilitas paling banyak dari semua elemen biaya. Bunga yang dibawa adalah persentase dari keuntungan mitra modal yang didistribusikan kembali kepada sponsor independen setelah pengembalian investasi yang telah ditentukan sebelumnya kepada mitra modal.

Contoh sederhana dari struktur minat yang dibawa untuk sponsor independen:

• 8% tingkat rintangan diterima secara luas.
• Mayoritas persentase bunga yang dibawa jatuh dalam 10-25%.
• Perjanjian kepentingan yang dilakukan sering kali menyertakan ketentuan "pengejaran".

Biaya Manajemen

Perhitungan yang paling umum adalah membebankan persentase dari EBITDA target. Biaya ini biasanya terletak antara 3% dan 7%, dan kesepakatan tersebut sering kali mencakup batas dan batas.

Perbandingan Struktur Remunerasi M&A dan PE Funds

Untuk membandingkan biaya, penasihat M&A biasanya membebankan biaya bulanan yang kecil (dalam kisaran $5.000-20.000 per kuartal untuk transaksi yang lebih kecil) dan biaya sukses di atas. Praktik pasar untuk biaya sukses adalah Formula Lehman ganda di mana biayanya sesuai dengan 10% dari satu juta pertama + 8% dari juta kedua dan seterusnya, dan 2% dari semua di atas $5 juta.

Demikian pula, dana PE dengan komitmen modal membebankan biaya manajemen tahunan biasanya sesuai dengan 2% dari modal yang diberikan dan menerima bunga yang dibawa umumnya berdasarkan kinerja dana. Beberapa perusahaan PE membebankan biaya manajemen kepada perusahaan portofolio mereka untuk peran penasehat strategis mereka, namun, ada resistensi yang berkembang dari LP untuk biaya ini.

Tapi… Apakah Sponsor Independen Menarik Bagi Calon Investor?

Sementara saya telah menetapkan banyak cara model sponsor independen dapat bermanfaat bagi investor, jika tidak menarik bagi perusahaan yang diinvestasikan, kualitas kesepakatan jelas tidak akan terlalu tinggi, dan dengan demikian, pengembalian akan rendah. Jadi, apakah model ini benar-benar bekerja untuk perusahaan yang mencari pendanaan? Ketika terstruktur dengan benar, saya percaya begitu.

Manfaat model sponsor independen bagi perusahaan potensial yang mencari pendanaan meliputi:

1. Pengambilan keputusan independen dari investasi gabungan lainnya. Waktu terbaik untuk keluar adalah tergantung pada variabel individual dan parameter keadaan hanya satu perusahaan—terlepas dari apa yang dilakukan kumpulan perusahaan lain.
2. Seperti disebutkan sebelumnya, sponsor independen umumnya adalah operator yang berpengalaman. Mereka dapat memberikan peluang keluar bagi pemilik saat ini dan mengambil alih operasi di mana sebagian besar perusahaan PE tradisional akan mengharuskan operator saat ini untuk tetap aktif dalam bisnis. Sponsor independen juga dapat mengizinkan pemilik saat ini untuk keluar dan mempertahankan saham dalam bisnis untuk mendapatkan keuntungan dari keuntungan yang mereka berikan.
3. Banyak pengusaha di luar sana mencari uang "pintar". Mereka ingin bermitra dengan investor yang tidak hanya membawa modal tetapi juga keterampilan dan jaringan. Di mana banyak investor institusional hanya akan duduk di dewan dan memberikan panduan strategis, sponsor independen akan memberikan dukungan aktif pada operasi sehari-hari dan secara operasional berkontribusi pada pertumbuhan perusahaan.

Terlepas dari hal-hal positif ini, kelemahan utamanya jelas: Apakah sponsor independen benar-benar dapat mengumpulkan dana yang diperlukan untuk menutup kesepakatan? Untuk alasan ini, penting bagi investee untuk mengerjakan pekerjaan rumah mereka pada sponsor mereka—melihat sejarah pembuat kesepakatan biasanya merupakan titik awal yang baik.