Yatırımcılar Neden Geleneksel PE Fonlarına Karşı Bağımsız Sponsor Modellerini Seçiyor?

Yönetim altındaki özel sermaye varlıkları tüm zamanların en yüksek seviyesinde. Ama “zombi” fonları da öyle. Bunlar, yatırımcı parasının esasen bağlı olduğu, ücretleri değerlendirdiği, ancak bu fonlardan kar elde etme umutlarının kaybolduğu fonlardır.

Bağımsız sponsor modelinin yükselişine girin. Taahhüt edilmemiş sermaye üzerindeki yönetim ücretlerinden ve havuzlanmış yatırımların kısıtlamalarından bıkan yatırımcılar, daha esnek bir yatırım yöntemine yöneliyor.

Geleneksel özel sermaye modelinde, bir fon, önce bir yatırımcı ağından, genellikle bireysel yatırımlar üzerinde hiçbir kontrolü olmayan ve nispeten yedi ila 10 yıllık bir zaman ufku ile kör bir havuza taahhütte bulunmalarını isteyerek başlar. Bağımsız sponsor modeliyle, ekip, vaka bazında incelemeleri ve yatırım yapmaları için ortaklarına potansiyel anlaşmaları iletmeden önce anlaşmaları sağlar ve operasyonları yapılandırır.

Burada, bağımsız sponsor modelinin gizemini daha da açığa çıkaracağım: bağımsız sponsorlar olan yatırımcılar için neden çekici olduğu, ekonomi ve bu modelin fon arayan şirketler için gerçekten iyi olup olmadığı.

Bağımsız Sponsorlar Yatırımcılar için Neden Caziptir?

Bağımsız sponsorlar, operasyonel ve sektöre özel uzmanlıklarını masaya koymanın yanı sıra, daha geleneksel PE fonlarına göre çeşitli avantajlara sahiptir.

• Yatırım kararları üzerinde daha fazla kontrol. LP'ler, özel ücretler ve ekonomi dahil olmak üzere her anlaşma hakkında görüşlerini dile getirme konusunda daha büyük bir fırsata sahiptir. Anlaşma bazında doğası ayrıca belirli yatırımlarda daha fazla esneklik sağlar.
• Taahhüt edilmemiş sermayeden ücret alınmaz. Ücret yapıları, özellikle fonların yatırılıp yatırılmadığına bakılmaksızın ücret alan taahhütlü sermaye yöneticileri tarafından alınan yıllık yönetim ücreti ile karşılaştırıldığında, LP'lerin çıkarlarıyla daha uyumludur.
• Zaman ufkunda kısıtlamaların olmaması. Para artık yedi ila 10 yıllık sıkı bir döneme bağlı değil, her bir şirketin fırsatlarının gelgitleriyle gelgit yapabilir.

Bağımsız Sponsor Kimdir ve Neden Bağımsız Sponsor Modelini Seçerler?

Bağımsız sponsorlar genellikle üç ana alandan gelir.

• Taahhütlü sermaye modelinden anlaşma bazında bir modele geçiş yapmak isteyen özel sermaye uzmanları, genellikle anlaşmaya daha fazla dahil olmalarını ve daha büyük finansal teşviklerden yararlanmalarını sağlar.
• Sermaye sahipliğine erişmek ve fon sağladıkları şirketlerin geliştirilmesinde daha aktif bir role geçmek isteyen yatırım bankacıları.
• Daha önce “yürüyüş yapmış” ve edinilen işletmelere değerli uzmanlıklar getirebilen sektör uzmanları veya deneyimli girişimciler.

Huron Capital Partners'tan Gretchen Perkins'in Citrin Cooperman 2019 Bağımsız Sponsor Raporu'nda vurguladığı gibi, "[Bağımsız sponsorlar] sektör veya operasyon deneyimi ve bağlantıları getirdiğinde veya yanlarında CEO veya yönetim kurulu başkanı olacak birini getirdiklerinde çok daha değerlidir. bu sektörde uzun vadeli bilgi ve deneyim.” Bireysel sponsorlar, yatırım yaptıkları firmalarda genellikle aktif bir yönetim rolü üstlenirler. Bu, onları stratejik danışman olarak hareket etmeye daha meyilli ancak operasyonel olarak dahil olmak istemeyen, elden çıkarılmış sermaye ortakları için çok çekici kılar.

Bağımsız Sponsor Anlaşmasının Yatırım Yapısı

ABD'de anlaşmaları yapılandırmanın en yaygın yöntemi, bağımsız sponsorun ve sermaye ortaklarının fonlarını yatıracağı bir Sınırlı Sorumluluk Yapısı (LLC) oluşturulmasını içerir. Bu LLC, bir ortaklık olarak yapılandırılır ve vergilendirilir ve ortaklar arasındaki ilişki ve bağımsız sponsorun işlem sonrası rolü, ortaklığın işletme sözleşmesine tabidir.

Anlaşmanın finansmanında borcun söz konusu olduğu durumlarda, borcu bu varlıkta tutmak için genellikle bir holding şirketi gerekli olacaktır.

Bağımsız Sponsor Anlaşma Yapıları

Hukuki açıdan, bağımsız sponsor modelinin Genel Ortak (GP) perspektifinden birçok avantajı vardır. İlk olarak, yönetim altında fonların olmaması, daha az idari yükümlülük ve muhasebe, uyum ve düzenleme ile ilgili daha az maliyete izin verir. Bunun da ötesinde, daha geleneksel kör havuz özel sermaye modelleri altında, GP, LP'nin sözleşmesinde tanımlanan ve üzerinde anlaşmaya varılan yatırım stratejisi dahilindeki anlaşmaları yürütmekten sapamaz. Bağımsız sponsor modeli altında, pratisyen hekimler fırsatçı olmak ve yaratıcı anlaşmaları yapılandırmak için daha fazla esnekliğe sahiptir.

Bağımsız sponsor HoriZen Capital'deki kendi deneyimimden bir örnek verecek olursak, genellikle halen 500.000 ABD Doları tutarındaki yıllık gelir eşiğimizin altında olan SaaS şirketlerini görüyoruz. Bununla birlikte, ürünün potansiyeline ve kalitesine güçlü bir şekilde inandığımızda, şirketin büyümesine yardımcı olmak için uzmanlığımızı sağlayan danışmanlar olarak hareket ettiğimiz, yukarı yönlü teslimat yaptığımızda bir öz sermaye pozisyonu aldığımız ve mevcut sahiplere bir çıkış teklif ettiğimiz anlaşmaları yapılandırabiliriz. çizginin aşağısında.

Bağımsız Sponsorlar Nasıl Ödeme Alır?

Bağımsız sponsorların genel ekonomik yapısı şunlardan oluşur:

1. Kapanış ücreti - fırsatın sağlanmasında, anlaşmanın yapılandırılmasında ve yürütülmesinde rollerinin tanınması için bir işlemin tamamlanmasından sonra ödenir.
2. Bir yönetim ücreti - bağımsız sponsorun hedef şirketin operasyonel yönetimine katılımı karşılığında ödenen.
3. Taşınan faiz veya “promosyon”, başarılı bir çıkış durumunda bağımsız sponsora ödenen sermaye ortağının yatırım getirisinin bir payına karşılık gelir. Taşınan faiz, genellikle bağımsız sponsorların gelirinin önemli bir bölümünü temsil eder ve çıkarlarını LP'leriyle uyumlu hale getirmede önemli bir rol oynar.

Bununla birlikte, yapı oldukça standart olsa da, ekonomi anlaşmadan anlaşmaya büyük ölçüde değişebilir. Genellikle farklı sermaye ortaklarıyla vaka bazında müzakere edilen her bir anlaşma için, bağımsız sponsorun ücret yapısının ayrıntıları önemli ölçüde değişebilir.

Kendi deneyimlerimden yola çıkarak, piyasa uygulamalarını yansıtmaya en yakın olduğuna inandığım şeyleri aşağıda açıkladım. Lütfen bu uygulamaların genellikle yıllık geliri en az 10 milyon dolar ve FAVÖK'te 1 milyon ila 2 milyon dolar olan hedef şirketleri içeren anlaşmalar için geçerli olduğunu unutmayın. Daha küçük anlaşmalar için ücret yüzdesi ve yapı muhtemelen biraz farklı olacaktır.

Kapanış Ücreti

Bir işlemin tamamlanmasının ardından bağımsız sponsora ödenen ücret genellikle satın alma fiyatının %2 ile %5'i arasında değişir. Sermaye ortakları genellikle işlem ücretinin önemli bir miktarının anlaşmaya yeniden yatırılmasını bekler. Bu, bağımsız sponsorun anlaşmanın kalitesine olan güvenini gösterir ve çıkar uyumunu sağlar.

Taşınan Faiz

Araştırmam, taşınan faiz yapısının tüm ücret unsurları arasında en değişkenliğe sahip olduğunu gösteriyor. Taşınan faiz, sermaye ortağına önceden tanımlanmış bir yatırım getirisinden sonra bağımsız sponsora yeniden dağıtılan sermaye ortağının kârının bir yüzdesidir.

Bağımsız sponsorlar için taşınan çıkar yapısının basit bir örneği:

• %8 engel oranı yaygın olarak kabul edilmektedir.
• Taşınan faiz yüzdesinin büyük bir kısmı %10-25 aralığındadır.
• Taşınan faiz anlaşmaları genellikle bir “ödeme” hükmü içerir.

Yönetim ücreti

En yaygın hesaplama, hedefin FAVÖK'ünün bir yüzdesini tahsil etmektir. Bu ücretler genellikle %3 ile %7 arasındadır ve anlaşma genellikle bir taban ve tavan içerir.

M&A ve PE Fonlarının Ücretlendirme Yapısının Karşılaştırılması

Ücretleri karşılaştırmak için, Birleşme ve Satın Alma danışmanları normalde küçük bir aylık ücret (daha küçük anlaşmalar için çeyrek başına 5.000-20.000 $ aralığında) ve üstüne bir başarı ücreti talep eder. Başarı ücreti için piyasa uygulaması, ücretin ilk milyonun %10'u + ikinci milyonun %8'i ve benzerlerine ve 5 milyon doların üzerindeki her şeyin %2'sine karşılık gelen çift Lehman Formülüdür.

Benzer şekilde, taahhüt edilmiş sermayeli PE fonları, normalde taahhüt edilen sermayenin %2'sine tekabül eden bir yıllık yönetim ücreti alır ve genellikle fon performansına dayalı olarak taşınan bir faiz alır. Bazı PE firmaları, stratejik danışmanlık rolleri için portföy şirketlerinden yönetim ücretleri almaktadır, ancak bu ücretlere LP'lerden artan bir direnç vardır.

Ama… Bağımsız Sponsorlar Potansiyel Yatırımcılar için Cazip mi?

Bağımsız bir sponsor modelinin yatırımcı için faydalı olabileceği birçok yolu belirlememe rağmen, eğer yatırım yapılan şirket için çekici değilse, anlaşmaların kalitesi açıkça çok yüksek olmayacak ve bu nedenle getiriler olacaktır. düşük. Peki, bu model fon arayan şirketler için gerçekten işe yarıyor mu? Düzgün yapılandırıldığında, buna inanıyorum.

Bağımsız sponsor modelinin fon arayan potansiyel şirketlere sağladığı faydalar şunları içerir:

1. Diğer havuzlanmış yatırımlardan bağımsız karar verme. Çıkış yapmak için en iyi zaman, diğer şirketler havuzunun ne yaptığından bağımsız olarak, yalnızca bir şirketin durumunun bireysel değişkenlerine ve parametrelerine bağlı olacaktır.
2. Daha önce de belirtildiği gibi, bağımsız sponsorlar genellikle deneyimli operatörlerdir. Mevcut sahiplere bir çıkış fırsatı sağlayabilir ve çoğu geleneksel PE firmasının mevcut operatörlerin işte aktif kalmasını isteyeceği operasyonları devralabilirler. Bağımsız sponsorlar ayrıca, mevcut sahiplerin sağladıkları artı değerden yararlanmak için işletmedeki hisselerini bırakmalarına ve elde tutmalarına izin verebilir.
3. Dışarıdaki birçok girişimci “akıllı” para arıyor. Sadece sermaye değil aynı zamanda beceriler ve bir ağ getiren yatırımcılarla ortak olmak istiyorlar. Birçok kurumsal yatırımcının sadece yönetim kurulunda yer alacağı ve stratejik rehberlik sağlayacağı durumlarda, bağımsız sponsorlar günlük operasyonlarda aktif destek sağlayacak ve operasyonel olarak şirketin büyümesine katkıda bulunacaktır.

Bu pozitiflere rağmen, en büyük dezavantaj açıktır: Bağımsız sponsor, anlaşmayı kapatmak için gerçekten gerekli fonları toplayabilecek mi? Bu nedenle, yatırım yapanların sponsorlarına ödevlerini yapmaları önemlidir - bir anlaşma yapanın geçmişine bakmak genellikle iyi bir başlangıç ​​noktasıdır.