为什么投资者选择独立保荐人模式与传统 PE 基金

管理的私募股权资产创历史新高。 但“僵尸”基金也是如此。 在这些基金中，投资者的资金基本上被捆绑起来，评估费用，但从这些基金中获利的希望已经破灭。

进入独立赞助模式的兴起。 投资者厌倦了未承诺资本的管理费和集合投资的限制，正在转向更灵活的投资方式。

在传统的私募股权模式中，基金首先要求一个投资者网络承诺一个盲池，通常无法控制个人投资，并且相对固定的时间跨度为 7 到 10 年。 借助独立赞助商模式，团队首先寻找交易并构建运营，然后再将潜在交易提交给合作伙伴，以逐案审查和投资。

在这里，我将进一步揭开独立赞助商模式的神秘面纱：为什么它对投资者有吸引力，独立赞助商是谁，经济学，以及这种模式是否真的对寻求资金的公司有利。

为什么独立保荐人对投资者有吸引力？

除了将其运营和行业特定的专业知识带到桌面上之外，独立发起人与更传统的私募股权基金相比具有几个优势。

• 更多地控制投资决策。 LP 有更多机会就每笔交易发表意见，包括定制费用和经济性。 逐笔交易的性质还为特定投资提供了更大的灵活性。
• 未承诺资本不收取任何费用。 他们的收费结构更符合有限合伙人的利益，特别是与承诺资本经理收取的年度管理费相比，无论资金是否投入，他们都会收取费用。
• 缺乏时间范围的限制。 资金不再被束缚在严格的七到十年期限内，而是可以随着每个公司机会的潮起潮落而潮起潮落。

谁是独立保荐人，他们为什么选择独立保荐人模式？

独立赞助商通常来自三个主要领域。

• 希望从承诺资本模式过渡到逐笔交易模式的私募股权专业人士，通常允许他们更多地参与交易并从更大的财务激励中受益。
• 希望获得股权并在发展他们帮助资助的公司中扮演更积极角色的投资银行家。
• 行业专家或经验丰富的企业家，他们曾经“走在路上”，可以为所收购的企业带来宝贵的专业知识。

正如 Huron Capital Partners 的 Gretchen Perkins 在 Citrin Cooperman 2019 年独立赞助商报告中强调的那样，“当 [独立赞助商] 带来行业或运营经验和人脉，或者如果他们带来担任首席执行官或董事会主席的人在该行业拥有长期的知识和经验。” 个人发起人通常在他们投资的公司中扮演积极的管理角色。这使得他们对不干涉的资本合作伙伴非常有吸引力，他们更倾向于充当战略顾问，但不一定希望参与运营。

独立保荐人交易的投资结构

在美国构建交易的最常见方法涉及创建有限责任结构 (LLC)，独立发起人和资本合作伙伴将在其中投资其资金。 该有限责任公司作为合伙企业进行结构化和征税，合伙人之间的关系以及独立发起人的交易后角色受合伙企业经营协议的约束。

如果交易融资涉及债务，通常需要一家控股公司来持有该实体的债务。

独立保荐人交易结构

从法律的角度来看，独立发起人模式从普通合伙人 (GP) 的角度来看具有几个优势。 首先，没有管理的资金可以减少管理义务和与会计、合规和监管相关的成本。 最重要的是，在更传统的盲池私募股权模式下，GP 不能偏离执行属于 LP 协议中定义和商定的投资策略的交易。 在独立发起人模式下，普通合伙人有更大的灵活性来投机取巧并组织创意交易。

以我自己在独立赞助商 HoriZen Capital 的经验为例，我们经常看到 SaaS 公司的年收入仍低于我们 50 万美元的门槛。 然而，当我们坚信产品的潜力和质量时，我们可以安排交易，首先我们担任顾问，提供我们的专业知识来帮助公司发展，一旦我们实现上涨就持有股权，并为现有所有者提供退出机会下线。

独立赞助商如何获得报酬？

独立保荐人的一般经济结构包括：

1. 成交费- 在交易完成时支付，以表彰他们在寻找机会、构建交易和执行方面的作用。
2. 管理费——为换取独立保荐人参与目标公司的运营管理而支付的费用。
3. 附带权益或“促进”对应于资本合伙人在成功退出的情况下支付给独立发起人的投资回报的份额。 附带权益通常占独立保荐人收入的很大一部分，并在使他们的利益与其有限合伙人保持一致方面发挥重要作用。

然而，虽然结构相当标准，但经济情况因交易而异。 对于根据具体情况进行谈判的每项交易，通常与不同的资本合作伙伴进行谈判，独立发起人的薪酬结构细节可能会发生重大变化。

根据我自己的经验，我在下面列出了我认为最能反映市场实践的内容。 请注意，这些做法通常适用于涉及年收入至少 1000 万美元和 EBITDA 至少为 100 万至 200 万美元的目标公司的交易。 对于较小的交易，费用百分比和结构可能会略有不同。

成交费

交易完成后支付给独立保荐人的费用一般在购买​​价格的 2% 至 5% 之间。 资本合作伙伴通常希望将大量交易费用再投资到交易中。 这表明独立发起人对交易质量的信心并确保利益一致。

附带权益

我的研究表明，附带权益结构在所有费用要素中具有最大的可变性。 附带权益是资本合伙人在超过资本合伙人预先设定的投资回报后重新分配给独立发起人的利润的百分比。

独立发起人附带权益结构的简单示例：

• 8%的门槛率被广泛接受。
• 大部分附带权益百分比在 10-25% 之间。
• 附带权益协议通常包括“追赶”条款。

管理费

最常见的计算方法是收取目标公司 EBITDA 的百分比。 这些费用通常在 3% 到 7% 之间，并且协议通常包括下限和上限。

并购与PE基金薪酬结构比较

为了比较费用，并购顾问通常会收取少量的月聘用费（较小的交易在每季度 5,000-20,000 美元的范围内），并在顶部收取成功费。 成功费用的市场惯例是双重雷曼公式，其中费用对应于第一个百万的 10% + 第二个百万的 8% 等等，超过 500 万美元的所有费用的 2%。

同样，具有承诺资本的 PE 基金通常会收取相当于承诺资本 2% 的年度管理费，并通常根据基金业绩收取附带权益。 一些私募股权公司向其投资组合公司收取管理费以作为战略顾问，然而，有限合伙人对这些费用的抵制越来越大。

但是……独立保荐人对潜在的投资者有吸引力吗？

虽然我已经建立了独立赞助模式对投资者有利的多种方式，但如果它对被投资的公司没有吸引力，那么交易的质量显然不会很高，因此，回报将是低的。 那么，这种模式真的适用于寻求资金的公司吗？ 如果结构合理，我相信如此。

独立赞助模式对寻求资金的潜在公司的好处包括：

1. 独立于其他集合投资的决策。 退出的最佳时机将取决于一家公司的个体变量和状态参数——无论其他公司在做什么。
2. 如前所述，独立发起人通常是经验丰富的运营商。 他们可以为现有所有者提供退出机会，并接管大多数传统私募股权公司要求现有运营商保持活跃的业务。 独立发起人还可以允许当前所有者退出并保留业务股份，以从他们提供的收益中受益。
3. 许多企业家都在寻找“聪明”的钱。 他们希望与不仅能带来资金，还能带来技能和网络的投资者合作。 许多机构投资者只会在董事会中占有一席之地并提供战略指导，而独立发起人将为日常运营提供积极支持，并在运营上为公司的发展做出贡献。

尽管有这些积极因素，但主要缺点很明显：独立发起人真的能够筹集到必要的资金来完成交易吗？ 出于这个原因，对被投资方来说，对他们的赞助商做足功课很重要——查看交易撮合者的历史通常是一个很好的起点。