Por que os investidores estão escolhendo modelos de patrocinadores independentes versus fundos de PE tradicionais
Publicados: 2022-03-11Os ativos de private equity sob gestão estão em alta histórica. Mas também os fundos “zumbis”. São fundos onde o dinheiro do investidor está essencialmente vinculado, avaliando taxas, mas as esperanças de obter lucro com esses fundos se dissiparam.
Entre na ascensão do modelo de patrocinador independente. Investidores fartos das taxas de administração sobre capital não comprometido e das restrições de investimentos agrupados estão se voltando para uma forma mais flexível de investir.
No modelo tradicional de private equity, um fundo começa pedindo a uma rede de investidores que se comprometam com um pool cego, muitas vezes sem controle sobre investimentos individuais e com um horizonte temporal relativamente definido de sete a 10 anos. Com o modelo de patrocinador independente, a equipe obtém negócios e estrutura as operações antes de apresentar negócios em potencial aos seus parceiros para revisar e investir caso a caso.
Aqui, vou desmistificar ainda mais o modelo de patrocinador independente: por que é atraente para investidores, quem são os patrocinadores independentes, economia e se esse modelo é realmente bom para as empresas que buscam financiamento.
Por que os patrocinadores independentes são atraentes para os investidores?
Os patrocinadores independentes têm várias vantagens em relação aos fundos de PE mais tradicionais, além de trazer para a mesa sua experiência operacional e específica do setor.
- Mais controle sobre as decisões de investimento. Os LPs têm uma oportunidade maior de expressar suas opiniões sobre cada negócio, incluindo taxas alfandegárias e economia. A natureza transação a transação também permite maior flexibilidade em investimentos específicos.
- Sem taxas sobre capital não comprometido. Sua estrutura de taxas está mais alinhada aos interesses dos LPs, principalmente se comparada à taxa de administração anual cobrada pelos gestores de capital comprometidos, que cobram independentemente de os recursos serem investidos ou não.
- Ausência de restrições de horizontes temporais. O dinheiro não está mais preso em um período estrito de sete a dez anos, mas pode fluir e refluir com as marés das oportunidades de cada empresa.
Quem são os patrocinadores independentes e por que eles escolhem o modelo de patrocinador independente?
Os patrocinadores independentes geralmente vêm de três áreas principais.
- Profissionais de private equity que desejam fazer a transição do modelo de capital comprometido para um modelo de negócio por negócio, muitas vezes permitindo que eles se envolvam mais no negócio e se beneficiem de maiores incentivos financeiros.
- Banqueiros de investimento que desejam acessar a propriedade de ações e fazer a transição para um papel mais ativo no desenvolvimento das empresas que ajudam a financiar.
- Especialistas do setor ou empreendedores experientes que já “percorreram o caminho” antes e podem trazer conhecimentos valiosos para os negócios adquiridos.
Como Gretchen Perkins, da Huron Capital Partners, destaca no Relatório de Patrocinador Independente Citrin Cooperman 2019, “é muito mais valioso quando [patrocinadores independentes] trazem experiência e conexões na indústria ou operações ou se trazem consigo alguém para ser CEO ou presidir o conselho que tenha conhecimento e experiência de longo prazo nesse setor”. Os patrocinadores individuais geralmente assumem um papel ativo de gerenciamento nas empresas em que investem. Isso os torna muito atraentes para seus parceiros de capital desinteressados, que estão mais inclinados a atuar como consultores estratégicos, mas não necessariamente procurando se envolver operacionalmente.
A estrutura de investimento de um acordo de patrocinador independente
O método mais comum para estruturar negócios nos EUA envolve a criação de uma Limited Liability Structure (LLC) na qual o patrocinador independente e os sócios de capital investirão seus fundos. Essa LLC é estruturada e tributada como uma parceria, e o relacionamento entre os parceiros, bem como o papel pós-transação do patrocinador independente, são regidos pelo contrato operacional da parceria.
Nos casos em que há dívida envolvida no financiamento do negócio, geralmente será necessária uma holding para manter a dívida nessa entidade.
Estruturas de negócios de patrocinadores independentes
Do ponto de vista legal, o modelo de patrocinador independente tem várias vantagens do ponto de vista do General Partner (GP). Primeiro, a ausência de fundos sob gestão permite menos obrigações administrativas e menos custos associados à contabilidade, conformidade e regulamentação. Além disso, nos modelos de private equity mais tradicionais de blind pool, o GP não pode se desviar da execução de negócios que se enquadrem na estratégia de investimento definida e acordada no contrato do LP. Sob o modelo de patrocinador independente, os GPs têm mais flexibilidade para serem oportunistas e estruturar negócios criativos.
Tomando um exemplo da minha própria experiência no patrocinador independente HoriZen Capital, muitas vezes vemos empresas SaaS que ainda estão abaixo do nosso limite de receita anual de US$ 500.000. No entanto, quando acreditamos fortemente no potencial e na qualidade do produto, podemos estruturar negócios em que primeiro atuamos como consultores, fornecendo nossa experiência para ajudar a empresa a crescer, assumir uma posição acionária assim que entregarmos o upside e oferecer uma saída aos proprietários existentes abaixo da linha.
Como os patrocinadores independentes são pagos?
A estrutura econômica geral dos patrocinadores independentes consiste em:

- Uma taxa de fechamento - paga após a conclusão de uma transação em reconhecimento ao seu papel na obtenção da oportunidade, na estruturação do negócio e na execução.
- Taxa de administração - paga em troca do envolvimento do patrocinador independente na gestão operacional da empresa-alvo.
- Os juros carregados ou “promover” correspondem a uma parcela do retorno do investimento do sócio do capital pago ao patrocinador independente em caso de saída bem-sucedida. Os juros transportados geralmente representam uma parcela significativa da receita dos patrocinadores independentes e desempenham um papel importante no alinhamento de seus interesses com seus LPs.
No entanto, embora a estrutura seja bastante padrão, a economia pode variar muito de acordo com o negócio. Para cada negócio que está sendo negociado caso a caso, muitas vezes com diferentes parceiros de capital, os detalhes da estrutura de remuneração do patrocinador independente podem mudar significativamente.
Com base em minha própria experiência, expus abaixo o que acredito ser o mais próximo de refletir as práticas de mercado. Observe que essas práticas geralmente se aplicam a negócios envolvendo empresas-alvo gerando pelo menos US$ 10 milhões em receita anual e US$ 1 milhão a US$ 2 milhões em EBITDA. Para negócios menores, a porcentagem de taxa e a estrutura provavelmente seriam um pouco diferentes.
Taxa de fechamento
A taxa paga ao patrocinador independente após a conclusão de uma transação geralmente varia entre 2% e 5% do preço de compra. Os parceiros de capital geralmente esperam que uma quantia significativa da taxa de transação seja reinvestida no negócio. Isso demonstra a confiança do patrocinador independente na qualidade do negócio e garante o alinhamento de interesses.
Juros transportados
Minha pesquisa sugere que a estrutura de juros transportados tem a maior variabilidade de todos os elementos de taxa. Os juros transportados são uma porcentagem do lucro do sócio de capital redistribuído ao patrocinador independente após um retorno de investimento predefinido para o sócio de capital.
Um exemplo simples de uma estrutura de participação transportada para patrocinadores independentes:
- A taxa de barreira de 8% é amplamente aceita.
- Maioria do percentual de juros transportados cai dentro de 10-25%.
- Os acordos de juros transportados geralmente incluem uma cláusula de “recuperação”.
Taxa de administração
O cálculo mais comum é cobrar um percentual do EBITDA da meta. Essas taxas geralmente ficam entre 3% e 7%, e o contrato geralmente inclui um piso e um teto.
Comparação com a Estrutura de Remuneração dos Fundos de M&A e PE
Para comparar as taxas, os consultores de fusões e aquisições normalmente cobram uma pequena taxa de retenção mensal (na faixa de US$ 5.000-20.000 por trimestre para negócios menores) e uma taxa de sucesso em cima. A prática de mercado para a taxa de sucesso é a dupla Lehman Formula onde a taxa corresponde a 10% do primeiro milhão + 8% do segundo milhão e assim por diante, e 2% de tudo acima de US$ 5 milhões.
Da mesma forma, fundos de PE com capital comprometido cobram uma taxa de administração anual normalmente correspondente a 2% do capital comprometido e recebem juros transportados geralmente baseados no desempenho do fundo. Algumas empresas de PE cobram taxas de administração de suas empresas de portfólio por sua função de consultoria estratégica, no entanto, há uma crescente resistência dos LPs a essas cobranças.
Mas… Os patrocinadores independentes são atraentes para potenciais investidores?
Embora eu tenha estabelecido as muitas maneiras pelas quais um modelo de patrocinador independente pode ser benéfico para o investidor, se não for atraente para a empresa investida, a qualidade dos negócios obviamente não será muito alta e, portanto, os retornos serão baixo. Então, esse modelo realmente funciona para as empresas que buscam financiamento? Quando estruturado adequadamente, acredito que sim.
Os benefícios do modelo de patrocinador independente para empresas em potencial que buscam financiamento incluem:
- Tomada de decisão independente de outros investimentos agrupados. O melhor momento para sair dependerá de variáveis e parâmetros individuais do estado de apenas uma empresa - independentemente do que um grupo de outras empresas esteja fazendo.
- Conforme mencionado anteriormente, os patrocinadores independentes geralmente são operadores experientes. Eles podem fornecer uma oportunidade de saída para os atuais proprietários e assumir as operações onde a maioria das empresas tradicionais de PE exigirá que os atuais operadores permaneçam ativos no negócio. Patrocinadores independentes também podem permitir que os atuais proprietários saiam e retenham ações no negócio para se beneficiarem da vantagem que oferecem.
- Muitos empreendedores estão procurando por dinheiro “inteligente”. Eles querem fazer parcerias com investidores que tragam não apenas capital, mas habilidades e uma rede. Enquanto muitos investidores institucionais ocupam apenas um assento no conselho e fornecem orientação estratégica, os patrocinadores independentes fornecerão suporte ativo nas operações do dia-a-dia e contribuirão operacionalmente para o crescimento da empresa.
Apesar desses pontos positivos, a grande desvantagem é clara: o patrocinador independente conseguirá de fato levantar os fundos necessários para fechar o negócio? Por esse motivo, é importante que as investidas façam sua lição de casa sobre seus patrocinadores – examinar o histórico de um negociador geralmente é um bom ponto de partida.