投資家が独立したスポンサーモデルと従来のPEファンドを選択する理由

公開: 2022-03-11

管理下にあるプライベートエクイティ資産は史上最高です。しかし、「ゾンビ」ファンドもそうです。これらは、投資家のお金が本質的に拘束されて手数料を査定するファンドですが、これらのファンドから利益を得るという希望は消え去っています。

独立スポンサーモデルの台頭を入力してください。コミットされていない資本の管理手数料にうんざりしている投資家とプールされた投資の制限は、より柔軟な投資方法に向かっています。

従来のプライベートエクイティモデルでは、ファンドは最初に投資家のネットワークにブラインドプールへのコミットを依頼することから始まります。多くの場合、個々の投資を管理することはできず、7年から10年の比較的設定された期間があります。独立したスポンサーモデルでは、チームは最初に取引を調達して運用を構築してから、潜在的な取引をパートナーに提示して、ケースバイケースでレビューおよび投資します。

ここでは、独立スポンサーモデルをさらに詳しく説明します。独立スポンサーが投資家にとって魅力的である理由、経済性、そしてこのモデルが実際に資金調達を求める企業に適しているかどうかです。

独立したスポンサーが投資家にとって魅力的なのはなぜですか？

独立したスポンサーには、運用および業界固有の専門知識を提供することに加えて、従来のPEファンドに比べていくつかの利点があります。

投資決定のより詳細な管理。 LPは、カスタム料金や経済性など、各取引について意見を述べる機会が増えます。取引ごとの性質により、特定の投資に対する柔軟性も高まります。
コミットされていない資本に対する手数料はありません。 彼らの手数料体系は、特に資金が投資されているかどうかに関係なく請求する献身的なキャピタルマネージャーによって請求される年間管理手数料と比較して、LPの利益とより一致しています。
時間範囲に対する制限の欠如。 お金はもはや厳密な7年から10年の期間に縛られることはありませんが、個々の企業の機会の流れに合わせて増減する可能性があります。

独立したスポンサーとは誰ですか？なぜ彼らは独立したスポンサーモデルを選ぶのですか？

独立したスポンサーは一般的に3つの主要な分野から来ています。

コミットドキャピタルモデルからディールバイディールモデルに移行したいプライベートエクイティの専門家は、多くの場合、ディールにもっと関与し、より大きな金銭的インセンティブから利益を得ることができます。
エクイティの所有権にアクセスし、資金提供を支援する企業の開発においてより積極的な役割に移行したい投資銀行家。
以前に「散歩」したことがあり、取得したビジネスに貴重な専門知識をもたらすことができる業界の専門家または経験豊富な起業家。

HuronCapitalPartnersのGretchenPerkinsがCitrinCooperman2019の独立スポンサーレポートで強調しているように、「[独立スポンサー]が業界や運用の経験とつながりをもたらす場合、または彼らがCEOになるか、取締役会の議長を務める場合は、はるかに価値があります。その業界での長期的な知識と経験。」個々のスポンサーは通常、投資先の企業で積極的な管理の役割を果たします。これにより、戦略的アドバイザーとして行動する傾向がありますが、必ずしも運用に関与することを望んでいない、ハンズオフの資本パートナーにとって非常に魅力的です。

独立したスポンサーの取引の投資構造

米国で取引を構成する最も一般的な方法は、独立したスポンサーと資本パートナーが資金を投資する有限責任構造（LLC）の作成を含みます。そのLLCはパートナーシップとして構成され、課税され、パートナー間の関係および独立したスポンサーの取引後の役割は、パートナーシップの運営契約によって管理されます。

取引の資金調達に債務が含まれる場合、通常、持ち株会社がこの事業体の債務を保有する必要があります。

独立したスポンサー契約の構造

出典：単純なモデル。

法的な観点から、独立スポンサーモデルには、ゼネラルパートナー（GP）の観点からいくつかの利点があります。第1に、運用資産がないため、会計、コンプライアンス、規制に関連する管理上の義務とコストが削減されます。その上、より伝統的なブラインドプールプライベートエクイティモデルでは、GPはLPの合意で定義および合意された投資戦略に該当する取引の実行から逸脱することはできません。独立したスポンサーモデルの下では、GPは日和見主義的であり、創造的な取引を構築するためのより多くの柔軟性を持っています。

独立スポンサーのHoriZenCapitalでの私自身の経験を例にとると、SaaS企業がまだ年間収益のしきい値である50万ドルを下回っていることがよくあります。しかし、製品の可能性と品質を強く信じるときは、最初にアドバイザーとして会社の成長を支援する専門知識を提供し、上向きになったらエクイティポジションを取り、既存の所有者に出口を提供する取引を構築できます。ラインダウン。

独立したスポンサーはどのように報酬を受け取りますか？

独立したスポンサーの一般的な経済構造は、次のもので構成されています。

成約手数料-機会の調達、取引の構成、および実行における彼らの役割を認識して、取引の完了時に支払われます。
管理費-対象会社の運営管理への独立スポンサーの関与と引き換えに支払われます。
キャリーインタレストまたは「プロモート」は、終了が成功した場合に独立スポンサーに支払われる投資収益率のキャピタルパートナーのシェアに対応します。持ち越された利息は、一般的に独立したスポンサーの収益のかなりの部分を占め、彼らの利息を彼らのLPと一致させる上で重要な役割を果たします。

ただし、構造はかなり標準的ですが、経済性は取引ごとに大きく異なる可能性があります。多くの場合、異なる資本パートナーとケースバイケースで交渉されている取引ごとに、独立したスポンサーの報酬構造の詳細は大幅に変わる可能性があります。

私自身の経験から、市場慣行を反映するのに最も近いと私が信じているものを以下に示しました。これらの慣行は通常、年間収益が少なくとも1,000万ドル、EBITDAが100万ドルから200万ドルのターゲット企業が関与する取引に適用されることに注意してください。小規模な取引の場合、手数料％と構造はわずかに異なる可能性があります。

クロージングフィー

取引の完了時に独立スポンサーに支払われる料金は、通常、購入価格の2％から5％の範囲です。キャピタルパートナーは、取引手数料のかなりの額が取引に再投資されることを期待することがよくあります。これは、独立したスポンサーが取引の質に自信を持っていることを示しており、関心の一致を保証します。

キャリーインタレスト

私の調査によると、持ち越し金利構造は、すべての手数料要素の中で最も変動性が高いとされています。持ち越し利息は、資本パートナーへの事前定義された投資収益率を超えて、独立スポンサーに再分配された資本パートナーの利益のパーセンテージです。

独立したスポンサーのキャリーインタレスト構造の簡単な例：

8％のハードル率は広く受け入れられています。
持ち越し利息の割合の大部分は10〜25％以内です。
キャリーインタレスト契約には、多くの場合、「キャッチアップ」条項が含まれています。

管理手数料

最も一般的な計算は、ターゲットのEBITDAのパーセンテージを請求することです。これらの料金は通常3％から7％の間にあり、契約には多くの場合フロアとキャップが含まれています。

M＆AおよびPEファンドの報酬体系との比較

料金を比較するために、M＆Aアドバイザーは通常、少額の月額保持料（小規模な取引の場合は四半期ごとに5,000〜20,000ドルの範囲）と成功報酬を請求します。成功報酬の市場慣行は、報酬が最初の百万の10％+次の百万の8％などに対応し、500万ドルを超えるすべての2％に対応するダブルリーマンフォーミュラです。

同様に、コミットされた資本を持つPEファンドは、通常、コミットされた資本の2％に相当する年間管理手数料を請求し、通常はファンドのパフォーマンスに基づいてキャリー・インタレストを受け取ります。一部のPE企業は、戦略的助言の役割のためにポートフォリオ企業に管理手数料を請求しますが、これらの手数料に対するLPからの抵抗が高まっています。

しかし…独立したスポンサーは潜在的な投資先にとって魅力的ですか？

私は独立したスポンサーモデルが投資家にとって有益である多くの方法を確立しましたが、それが投資されている会社にとって魅力的でなければ、取引の質は明らかにそれほど高くないでしょう、そしてそれ故に、リターンは低い。では、このモデルは実際に資金調達を求めている企業で機能するのでしょうか。適切に構成されている場合、私はそう信じています。

資金調達を求める潜在的な企業にとっての独立スポンサーモデルの利点は次のとおりです。

他のプールされた投資から独立した意思決定。 終了するのに最適な時期は、他の企業のプールが何をしているかに関係なく、1つの企業の状態の個々の変数とパラメーター次第です。
前述のように、独立したスポンサーは一般的に経験豊富なオペレーターです。 彼らは現在の所有者に出口の機会を提供し、ほとんどの伝統的なPE企業が現在の事業者に事業で活動を続けることを要求する事業を引き継ぐことができます。独立したスポンサーはまた、現在の所有者が事業の株式を終了して保持することを許可し、彼らが提供する利点から利益を得ることができます。
そこにいる多くの起業家は「賢い」お金を探しています。 彼らは、資本だけでなくスキルとネットワークをもたらす投資家と提携したいと考えています。多くの機関投資家が取締役会に参加して戦略的ガイダンスを提供するだけの場合、独立したスポンサーが日常業務を積極的にサポートし、会社の成長に貢献します。

これらの前向きな点にもかかわらず、主な欠点は明らかです。独立したスポンサーは、実際に取引を成立させるために必要な資金を調達できるのでしょうか。このため、投資先はスポンサーに対して宿題をすることが重要です。通常、ディールメーカーの履歴を確認することは良い出発点です。