Perché gli investitori scelgono modelli di sponsor indipendenti rispetto ai tradizionali fondi PE

Gli asset di private equity in gestione sono ai massimi storici. Ma lo sono anche i fondi "zombi". Questi sono fondi in cui il denaro degli investitori è essenzialmente vincolato, valutando le commissioni, ma le speranze di ottenere un profitto da questi fondi sono svanite.

Entra nell'ascesa del modello di sponsor indipendente. Gli investitori stufi delle commissioni di gestione sul capitale non vincolato e delle restrizioni degli investimenti in pool si stanno rivolgendo a un modo più flessibile di investire.

Nel modello tradizionale di private equity, un fondo inizia chiedendo a una rete di investitori di impegnarsi in un pool cieco, spesso senza alcun controllo sui singoli investimenti e con un orizzonte temporale relativamente definito da sette a 10 anni. Con il modello di sponsor indipendente, il team cerca accordi e struttura le operazioni prima di presentare potenziali accordi ai propri partner per esaminarli e investire caso per caso.

Qui, demistificare ulteriormente il modello di sponsor indipendente: perché è attraente per gli investitori, chi sono gli sponsor indipendenti, per l'economia e se questo modello è effettivamente buono per le aziende che cercano finanziamenti.

Perché gli sponsor indipendenti sono attraenti per gli investitori?

Gli sponsor indipendenti hanno diversi vantaggi rispetto ai fondi PE più tradizionali, oltre a mettere in campo le loro competenze operative e specifiche del settore.

• Maggiore controllo sulle decisioni di investimento. Gli LP hanno una maggiore opportunità di esprimere le loro opinioni su ogni affare, comprese le tariffe personalizzate e le spese economiche. La natura deal-by-deal consente inoltre una maggiore flessibilità su investimenti specifici.
• Nessuna commissione sul capitale non impegnato. La loro struttura delle commissioni è più allineata agli interessi di LP, soprattutto rispetto alla commissione di gestione annuale addebitata dai gestori di capitale impegnati, che addebitano indipendentemente dal fatto che i fondi siano investiti o meno.
• Mancanza di vincoli sugli orizzonti temporali. Il denaro non è più vincolato in un rigoroso periodo di sette-dieci anni, ma può fluire e rifluire con le maree delle opportunità di ogni singola azienda.

Chi sono gli sponsor indipendenti e perché scelgono il modello di sponsor indipendente?

Gli sponsor indipendenti generalmente provengono da tre aree principali.

• Professionisti del private equity che desiderano passare dal modello del capitale impegnato a un modello deal-by-deal, spesso consentendo loro di essere più coinvolti nell'operazione e beneficiare di maggiori incentivi finanziari.
• Banchieri di investimento che desiderano accedere alla proprietà azionaria e passare a un ruolo più attivo nello sviluppo delle società che aiutano a finanziare.
• Esperti del settore o imprenditori stagionati che hanno già "camminato sulla strada" e possono apportare preziose competenze alle attività acquisite.

Come sottolinea Gretchen Perkins di Huron Capital Partners nel rapporto sugli sponsor indipendenti di Citrin Cooperman 2019, "È molto più prezioso quando [gli sponsor indipendenti] portano esperienza e connessioni nel settore o nelle operazioni o se portano con sé qualcuno che sia CEO o presiede il consiglio di amministrazione che ha conoscenza ed esperienza a lungo termine in quel settore”. I singoli sponsor assumono comunemente un ruolo di gestione attiva nelle aziende in cui investono. Questo li rende molto attraenti per i loro partner di capitale passivi, che sono più inclini ad agire come consulenti strategici ma non cercano necessariamente di essere coinvolti operativamente.

La struttura di investimento di un'operazione di uno sponsor indipendente

Il metodo più comune per strutturare accordi negli Stati Uniti prevede la creazione di una struttura a responsabilità limitata (LLC) in cui lo sponsor indipendente ei partner di capitale investiranno i propri fondi. Tale LLC è strutturata e tassata come una partnership e il rapporto tra i partner, nonché il ruolo post-transazione dello sponsor indipendente, sono regolati dall'accordo operativo della partnership.

Nei casi in cui vi sia un debito coinvolto nel finanziamento dell'operazione, sarà generalmente necessaria una holding per detenere il debito in questa entità.

Strutture di accordi di sponsor indipendenti

Da un punto di vista legale, il modello di sponsor indipendente presenta numerosi vantaggi dal punto di vista del socio accomandatario (GP). In primo luogo, l'assenza di fondi in gestione consente minori obblighi amministrativi e minori costi associati alla contabilità, alla conformità e alla regolamentazione. Inoltre, con i modelli di private equity più tradizionali in blind pool, il GP non può discostarsi dall'esecuzione di operazioni che rientrano nella strategia di investimento definita e concordata nell'accordo del LP. Sotto il modello dello sponsor indipendente, i medici di base hanno maggiore flessibilità per essere opportunisti e per strutturare accordi creativi.

Prendendo un esempio dalla mia esperienza presso lo sponsor indipendente HoriZen Capital, vediamo spesso aziende SaaS che sono ancora al di sotto della nostra soglia di entrate annuali di $ 500.000. Tuttavia, quando crediamo fermamente nel potenziale e nella qualità del prodotto, possiamo strutturare accordi in cui agiamo prima come consulenti fornendo la nostra esperienza per aiutare l'azienda a crescere, assumere una posizione azionaria una volta che avremo ottenuto risultati positivi e offrire una via d'uscita ai proprietari esistenti giù per la linea.

Come vengono pagati gli sponsor indipendenti?

La struttura economica generale degli sponsor indipendenti è composta da:

1. Una commissione di chiusura - pagata al completamento di una transazione in riconoscimento del loro ruolo nell'approvvigionamento dell'opportunità, nella strutturazione dell'affare e nell'esecuzione.
2. Una commissione di gestione - pagata in cambio del coinvolgimento dello sponsor indipendente nella gestione operativa della società target.
3. L'interesse portato o "promozione" corrisponde a una quota del ritorno sull'investimento del partner di capitale pagata allo sponsor indipendente in caso di uscita riuscita. Gli interessi portati rappresentano generalmente una parte significativa delle entrate degli sponsor indipendenti e svolgono un ruolo importante nell'allineamento dei loro interessi con i loro LP.

Tuttavia, mentre la struttura è piuttosto standard, l'economia può variare ampiamente da un affare all'altro. Per ogni operazione negoziata caso per caso, spesso con diversi partner di capitale, i dettagli della struttura retributiva dello sponsor indipendente possono cambiare in modo significativo.

Attingendo dalla mia esperienza, ho esposto di seguito ciò che ritengo sia il più vicino a riflettere le pratiche di mercato. Si prega di notare che queste pratiche si applicano generalmente agli accordi che coinvolgono società target che generano almeno $ 10 milioni di entrate annuali e $ 1 milione a $ 2 milioni di EBITDA. Per accordi più piccoli, la percentuale di commissione e la struttura sarebbero probabilmente leggermente diverse.

Commissione di chiusura

La commissione pagata allo sponsor indipendente al termine di una transazione varia generalmente tra il 2% e il 5% del prezzo di acquisto. I partner di capitale spesso si aspettano che un importo significativo della commissione di transazione venga reinvestito nell'accordo. Ciò dimostra la fiducia dello sponsor indipendente nella qualità dell'accordo e garantisce l'allineamento degli interessi.

Interesse portato

La mia ricerca suggerisce che la struttura dell'interesse trasportato ha la maggiore variabilità di tutti gli elementi delle commissioni. L'interesse portato è una percentuale del profitto del partner di capitale ridistribuito allo sponsor indipendente dopo un ritorno sull'investimento predefinito al partner di capitale.

Un semplice esempio di struttura di carry interest per sponsor indipendenti:

• L'hurdle rate dell'8% è ampiamente accettato.
• La maggior parte della percentuale di interesse riportato rientra nel 10-25%.
• I contratti di interesse trasportato spesso includono una disposizione di "recupero".

Commissione di gestione

Il calcolo più comune consiste nell'addebitare una percentuale dell'EBITDA del target. Queste commissioni di solito sono comprese tra il 3% e il 7% e l'accordo spesso include una soglia minima e un tetto massimo.

Confronto con la struttura retributiva dei fondi M&A e PE

Per confrontare le commissioni, i consulenti M&A normalmente addebitano una piccola commissione mensile di mantenimento (nell'intervallo tra $ 5.000-20.000 al trimestre per operazioni più piccole) e una commissione di successo in aggiunta. La pratica di mercato per la commissione di successo è la doppia Lehman Formula dove la commissione corrisponde al 10% del primo milione + 8% del secondo milione e così via, e al 2% di tutto ciò che supera i 5 milioni di dollari.

Allo stesso modo, i fondi PE con un requisito di capitale impegnato una commissione di gestione annuale normalmente corrispondente al 2% del capitale impegnato e ricevono un interesse riportato generalmente in base alla performance del fondo. Alcune società di PE addebitano commissioni di gestione alle società in portafoglio per il loro ruolo di consulenza strategica, tuttavia, c'è una crescente resistenza da parte di LP per questi oneri.

Ma... Gli sponsor indipendenti sono attraenti per potenziali investitori?

Anche se ho stabilito i molti modi in cui un modello di sponsor indipendente può essere vantaggioso per l'investitore, se non è attraente per l'azienda in cui viene investito, la qualità delle operazioni non sarà ovviamente molto alta e, quindi, i rendimenti saranno basso. Quindi, questo modello funziona davvero per le aziende che cercano finanziamenti? Se strutturato correttamente, credo di sì.

I vantaggi del modello di sponsor indipendente per le potenziali aziende in cerca di finanziamento includono:

1. Processo decisionale indipendente da altri investimenti in pool. Il momento migliore per uscire dipenderà dalle singole variabili e parametri dello stato di una sola azienda, indipendentemente da ciò che sta facendo un pool di altre società.
2. Come accennato in precedenza, gli sponsor indipendenti sono generalmente operatori esperti. Possono fornire un'opportunità di uscita agli attuali proprietari e rilevare le operazioni in cui la maggior parte delle aziende di PE tradizionali richiederà agli attuali operatori di rimanere attivi nel settore. Gli sponsor indipendenti possono anche consentire agli attuali proprietari di uscire e mantenere le azioni dell'azienda per beneficiare del vantaggio che offrono.
3. Molti imprenditori là fuori sono alla ricerca di denaro "intelligente". Vogliono collaborare con investitori che apportano non solo capitale, ma competenze e una rete. Laddove molti investitori istituzionali prenderanno solo un posto nel consiglio di amministrazione e forniranno una guida strategica, gli sponsor indipendenti forniranno supporto attivo alle operazioni quotidiane e contribuiranno operativamente alla crescita dell'azienda.

Nonostante questi aspetti positivi, il principale svantaggio è chiaro: lo sponsor indipendente sarà effettivamente in grado di raccogliere i fondi necessari per chiudere l'affare? Per questo motivo, è importante che le partecipate facciano i compiti sui loro sponsor: guardare la storia di un intermediario è solitamente un buon punto di partenza.