在併購銷售過程中要考慮的估值驅動因素

雖然出售自己的公司似乎是一項艱鉅而艱鉅的任務，但存在一個經過驗證的模型和框架，可以將估值推高至最高水平並導致交易成功完成。 這篇文章旨在幫助指導正在考慮出售的公司和企業家了解併購銷售過程中的主要和次要估值驅動因素是什麼，關於如何進行銷售過程的總結要點以及併購專家可以增加的價值到訴訟程序。

在我 8 年多的投資銀行職業生涯中，我成功地為中小型公司提供了 35 筆已完成的投資銀行交易，總金額達 9.4 億美元。 以此經驗為指導，我將在此提供併購銷售流程的一般路線圖、有關如何創造價值的信息以及一些具體的交易示例（當然不是包羅萬象！）。 簡而言之，向具有交易經驗的專家尋求建議或與之合作是無可替代的，主要有兩個原因：

1. 戰略性地思考銷售過程和投資機會並預測主要問題和談判點的能力是一項獨特而專業的技能。
2. 經證實的提高估值和推動交易完成的能力最終導致將業務價值轉化為有形的流動財富。

什麼是主要和次要估值驅動因素？

溢價估值——遠遠超過公司當前估值（如果公開交易）或在相對基礎上超過公司同業集團（如果私人持有）的估值——是通過公司正確定位的組合來實現的/投資機會和有效的併購銷售流程。

業務定位的組成部分

為投資界（投資者）正確定位收購機會（公司或目標）既是科學又是藝術（一個非常常見的陳詞濫調，但儘管如此！）並且有多種形式和可交付成果（即，通過初始投資或公司介紹、最初的後續電話、後續對話和與感興趣的投資者的問答、管理層介紹、隨後的交易和法律談判等），並在幾個月的過程中進行介紹和提煉。

最初，財務顧問將尋求在相對較短的時間內盡可能多地了解業務，並最終尋求分析機會並將其提煉成投資者社區會發現的一系列投資亮點。 這些投資亮點以及有關目標的具體信息，最初將以投資演示文稿的形式呈現給投資者。 這些亮點和公司信息的組成，以及它們在投資演示中的呈現方式因每個機會而異。 通常，它們分為兩個主要類別並解決以下問題：

• 內在價值：基於當前運營和增長潛力，當前業務的內在或內在價值是什麼？
• 戰略價值：對投資者而言，超出當前內在價值的增量價值是多少？

內在價值：當前運營

首先，財務顧問將重點介紹企業當前的運營情況。 有效的定位力求突出目標的優勢和差異化，同時減少任何潛在的弱點。 根據機會的具體情況，這可以包括以下集合（僅舉幾例）：

• 當前的增長、財務業績和關鍵業績指標
• 獨特而差異化的產品或服務亮點
• 品牌美譽度和市場反饋
• 現有客戶或用戶群信息、趨勢和統計數據
• 競爭動態
• 管理團隊和優勢
• 收購歷史
• 資產負債表的強度
• 所有權和資本化

與藝術/科學表示保持一致，知道在哪裡尋找關鍵的“可銷售”亮點既科學又公式化。 知道如何消化並將它們呈現給投資者當然更巧妙，更多的是一個移動的目標，在有效定位方面沒有什麼可以替代交易經驗。

例如，任何企業家或企業主都有能力為一個行業中的可比交易推導出最近的交易倍數（例如企業價值 (EV)/EBITDA），並將其應用於當前的 EBITDA 以得出基準估值。 然而，更深入地了解推動當前和未來 EBITDA 的因素，並能夠捍衛這一立場（EBITDA 指標本身和推動它的因素，以及為什麼市場倍數或理想情況下更高的倍數就足夠了，並且適用於目標），對併購過程至關重要。 鑑於投資者以投資企業為生，並且不乏交易流，投資者通常比交易少得多的企業主或企業家擁有信息優勢，而且在許多情況下，他們正在為第一次或第二次。

我自己的一個具體交易示例涉及這樣一種情況，即多個投資者在管理層演示階段的最近一次交易中質疑了一家私營軟件企業 (SaaS) 的 CLTV 和 CAC 數據。 這是在最初的投資者介紹之後併購銷售過程的第二階段，通常需要額外的研究、準備和分析，其中顧問非常有能力幫助指導目標。 在為第二階段做準備時，我和我的團隊已經準備好並指導客戶針對這些類型的問題做出具體的回應。 準備好有力的反駁有兩個目的：

1. 它幫助投資者更好地了解業務的關鍵領域，同時也讓他們對機會和管理充滿信心（從而增強定位）。
2. 這也加劇了競爭壓力（這是運行有效流程的關鍵，我稍後會談到），對投資者的一個主要影響是其他投資者可能已經問過類似的問題，因為管理層的反應是流動的、“自然的” .

內在價值：增長潛力

正確定位公司內在價值的第二個組成部分是突出公司的增長潛力。 解決的關鍵領域可以包括以下內容：

• 未來增長和增長動力（有機增長）
• 商業模式的可擴展性
• 未開發或完全可尋址的市場機會（TAM 分析）
• 收購或整合機會（無機增長）

新的和/或增強的增長潛力，就其本身而言，是真正激發投資者興趣的因素。 同時，了解和驗證這種新增長的來源將是投資者關注的關鍵領域，因此目標可以期待大量的問題和“戳洞”。 一方面，沒有人比企業主或企業家更了解特定業務。 另一方面，在識別和執行成功增長機會方面擁有良好記錄的投資者在評估一系列潛在結果以及最終成功的可能性方面擁有多年的經驗和信心。

例如，優秀的財務顧問將引導公司和管理層在積極（科學）和現實（藝術）的預測之間取得適當的平衡，並將花費大量時間微調、測試和驗證假設在與投資者交談和接近市場之前。 這主要用於為管理人員提供適當的工具、信息和專有技術，以解決整個過程中的潛在問題和疑慮。 此外，當公司在某個過程中超出預期時，投資者更喜歡增長。 如果實際表現令人失望，這可能會進一步提高估值，但也會降低估值。 適當的指導和建議可以防止這種情況。

另一個例子是，經過深思熟慮和準備的 TAM（總潛在市場）分析非常有助於突出公司的增長潛力。 堅持上面最近的 SaaS 公司示例，我們能夠有效地計算和產生一種經過深思熟慮和合理的量化方法來評估總市場規模和當前市場機會的滲透率。 這涉及提取大量統計數據和市場數據，以及公司當前和預期的銷售業績指標，並準備一份經過深思熟慮的詳細分析，該分析也通過了投資者的“嗅覺測試”。 由此產生的分析成功地讓投資者了解了完整的市場機會，同時保持了這是一種優質資產的地位，最終導致了成功的交易。

戰略價值

為正確的投資者正確定位戰略價值有可能在銷售過程中顯著提高估值。 一般來說，併購的原因有很多，因為它與為投資者創造戰略價值或“協同效應”有關。 這些協同作用大致分為兩大類：整合和多樣化。

顧問將幫助突出和定位相關的協同效應，目的是展示這些相關的協同效應對當前潛在投資者比對其他買家更有價值，從而提高購買價格。

每筆交易都是獨一無二的，更具體地說，對參與同一銷售過程的每個潛在投資者的潛在協同效應也可能不同。 顧問對併購市場、特定行業和每個特定買家的深入了解是幫助公司思考、量化和展示這些潛在協同效應的重要資源。

在我職業生涯的早期，我曾建議一家上市公司將其出售給一家更大的上市家裝大賣場零售商。 在此過程中，我協助並建議首席財務官和公司管理層準備了一系列財務預測，這些預測除了突出業務的有機增長和財務業績外，還有兩個關鍵的協同效應：

1. 公司與外國競爭對手的新增長計劃對買方的潛在財務影響（外國增長協同效應）
2. 公司的再營銷計劃成功地針對現有客戶群中更昂貴的產品（國內增長協同效應）

在不涉及太多細節的情況下，我將簡要強調我們如何模擬這些協同作用（科學），並就談判策略（藝術）提供一些評論。

示例：突出國內外增長協同效應

對外增長協同效應

我的客戶（促成交易）與美國的最終買家簽訂了獨家經銷協議，並且沒有外國存在。 雖然買方在加拿大擁有強大的影響力，但之前並未同意授予我的客戶類似的權利，以擴展到買方現有的加拿大地點。 結果，我的客戶（大約在進行銷售交易時）與最終買家的加拿大競爭對手簽署了類似的協議，以向美國以外的地區擴張。 使用當前的運營業績統計數據，我們能夠量化此次海外擴張的預期未來業績。 以下是使用代表性數字的示例計算：

這種協同效應有助於引導買家提出溢價報價，因為 1) 有一個明確的路線圖，可以使收入立即增長到高於買家當前產生的水平，2) 它允許買家獲得這一收入，同時也防止競爭對手獲得任何利益。

國內增長協同

在這個階段，我相信你已經明白了，所以我會簡短一些。 對於國內增長協同效應，我們使用了與國外類似的方法，並通過查看銷售轉化統計數據和平均銷售價格來模擬公司追加銷售能力的當前有效性（目前在少數幾個地方處於試點形式） . 然後，我們將其推斷到公司當前的整個足跡，同時使用與歷史業績一致的推出假設。

總而言之，這兩項舉措為最終買家帶來的價值明顯高於其他買家。 結果是一筆成功的交易，收購該公司的報價是每股價格，比 12 個月的平均股價溢價 61%。

有效的併購銷售流程也推動估值

背景：在實踐中，雖然啟動一個有效的流程在很大程度上是一門科學（高效的時間表、勤奮的跟進和準備、流程管理等），但正確的談判策略和該流程的執行在很大程度上既是藝術又是科學。 更重要的是，一個有效的流程封裝了整個交易，從前期盡職調查、適當的戰略和定位、起草投資和管理報告、與買家通話、交易和法律談判等開始。

運行一個有效的銷售流程——雖然以美元計算，它可能只佔整個估值蛋糕的一小部分（高於內在和戰略價值）——實際上，最終是如何成功實現價值，並且沒有什麼可以替代如何最好地實現完成一筆交易。

使用從上面得出的代表性數據的說明性示例，特定公司的內在價值可能為 8000 萬美元，並且對於特定買家子集可能價值 1 億美元（有效定位的結果）。 但是，在失敗的銷售過程中，同樣的業務將實現 0 美元的價值。 另一方面，一個成功的流程不僅可以帶來超過1億美元的估值，而且可以讓這個價值完全實現。 這主要是通過創造競爭環境和維持潛在買家之間的競標壓力來實現的。 此外，雖然競爭緊張旨在提高價值，但它也有助於推動各方結束。 交易確定性顯然具有價值，而擁有能夠推動交易完成的成熟財務顧問對於為流程增加價值而言至關重要。

為了說明競爭壓力如何能夠獲取最大價值，我將提供一個具體的例子。 我曾建議一家私營 SaaS 公司（與上面的示例不同）將其出售給一家公開交易的戰略收購方。 這個目標對各種不同的買家類型特別有吸引力，主要是因為它：經常性收入特徵、收入和 EBITDA 增長、TAM 的規模和市場滲透率。

在成功定位公司並聯繫最相關的投資者後，我們收到了來自相關方的 20 多個初步投標。 鑑於我們能夠獲得這種程度的初始興趣，我們通過交割成功地維持了一個非常有競爭力的投標過程，通過在整個過程中不向任何參與方授予排他性來增強這一點。 排他性通常被授予接近流程結束的中標人或最高出價者，以減輕投標人自身在確認性盡職調查上花費時間和金錢所涉及的風險。 此外，我們能夠預先協商多個各方同意的非常有利的條款，包括：各種陳述和保證（稅收和知識產權）、託管金額和條款、營運資金以及取消客戶訪談（通常在之前進行簽署和關閉）。

以下是在併購銷售過程中收到的投標的基本摘要和近似值：

這一銷售過程以超過所收到的最低 IOI 的兩倍 (2.2 倍) 的估值成功完成了交易。

離別的思念

在我的整個職業生涯中，我曾就成功和不成功的交易為眾多客戶提供建議。 交易失敗的原因以及投資者最終購買公司的原因有很多，雖然最大的併購估值最終取決於投資者願意支付多少，但也存在一個明確定義的成功交易路線圖（科學） -製造。

當結合經過驗證的交易和談判經驗（藝術）——競爭壓力、有效定位和流程管理是必要的——很可能會取得成功的結果。 總之，在我參與的每一筆併購交易中，企業主最終做出的出售決定是他們一生中最大和最重要的決定之一。 交易最終歸結為人員和關係，擁有一位經過驗證且值得信賴的顧問，了解、同情並重視您的業務，應該始終是賣家的首要考慮因素。