Birleşme ve Satın Alma Satış Sürecinde Dikkate Alınması Gereken Değerleme Etkenleri

Birinin şirketini satmak göz korkutucu ve zor bir görev gibi görünse de, değerlemeyi maksimum seviyelere çıkaran ve anlaşmaların başarılı bir şekilde yapılmasını sağlayan kanıtlanmış bir model ve çerçeve vardır. Bu gönderi, bir birleşme ve satın alma sürecindeki birincil ve ikincil değerleme faktörlerinin neler olduğu, bir satış sürecinin nasıl yürütüldüğüne ilişkin özet noktalar ve bir birleşme ve satın alma uzmanının katabileceği değer konusunda satış yapmayı düşünen şirketlere ve girişimcilere rehberlik etmek içindir. işlemlere.

8+ yıllık yatırım bankacılığı kariyerim boyunca, küçük ve orta ölçekli şirketlere toplamda 940 milyon ABD Doları tutarında 35 tamamlanmış yatırım bankacılığı işleminde başarıyla danışmanlık yaptım. Bu deneyimi bir kılavuz olarak kullanarak burada, birleşme ve satın alma süreci için genel bir yol haritası, değerin nasıl yaratıldığına ilişkin bilgiler ve bazı özel anlaşma örnekleri (kesinlikle her şey dahil değil!) sunacağım. Kısacası, başlıca iki nedenden dolayı, anlaşma deneyimine sahip bir uzmandan tavsiye almanın veya onunla çalışmanın yerini hiçbir şey tutamaz:

1. Satış sürecini ve yatırım fırsatını stratejik olarak düşünme ve ana sorunları ve müzakere noktalarını öngörme yeteneği, benzersiz ve özel bir beceri setidir.
2. Değerlemeyi daha yükseğe çıkarma ve işlemleri tamamlamaya yönelik kanıtlanmış yetenek, nihayetinde işletmenin değerini somut, likit servete dönüştürmeye yol açar.

Birincil ve İkincil Değerleme Etkenleri Nelerdir?

Prim değerlemesi—bir şirketin mevcut değerlemesinden (halka açıksa) veya nispi bazda (özel sektöre aitse) şirketin emsal grubunu aşan bir değerleme—şirketin doğru konumlandırılmasının birleşimiyle elde edilir. /yatırım fırsatı ve etkili bir M&A satış süreci .

İşletmenin Konumlandırılmasının Bileşenleri

Bir satın alma fırsatını (şirket veya hedef) yatırım topluluğuna (yatırımcı) uygun şekilde konumlandırmak hem bilim hem de sanattır (çok yaygın bir klişe, ancak yine de doğru!) şirket sunumu, ilk takip çağrıları, ilgili yatırımcılarla devam eden diyalog ve Soru-Cevap, yönetim sunumları, müteakip anlaşma ve yasal müzakereler vb.) ve birkaç ay boyunca sunulur ve damıtılır.

Başlangıçta, finansal danışman nispeten kısa bir süre içinde iş hakkında mümkün olduğunca çok şey öğrenmeye çalışacak ve nihayetinde fırsatı analiz etmeye ve yatırımcı topluluğunun cazip bulacağı bir dizi yatırım vurgusuna ayırmaya çalışacaktır. Bu yatırım vurguları, hedefle ilgili özel bilgilerle birlikte, başlangıçta yatırımcıya bir yatırım sunumu şeklinde sunulacaktır. Bu öne çıkanlar ve şirket bilgilerinin nelerden oluştuğu ve yatırım sunumunda nasıl sunulduğu her fırsata göre değişir. Genel olarak, iki ana gruba ayrılırlar ve aşağıdaki soruları ele alırlar:

• İçsel Değer: Mevcut operasyonlara ve büyüme potansiyeline dayalı olarak mevcut işin içsel veya içsel değeri nedir?
• Stratejik Değer: Mevcut içsel değerin üzerinde ve ötesinde yatırımcı için artan değer nedir?

İç Değer: Mevcut İşlemler

Her şeyden önce, finansal danışman işletmenin mevcut operasyonlarını vurgulayacaktır. Etkili konumlandırma, hedefin güçlü yanlarını ve farklılaştırıcılarını vurgularken, olası zayıflıkları da hafifletmeye çalışır. Fırsatın özelliklerine bağlı olarak bu, aşağıdakilerin bir koleksiyonunu içerebilir (birkaç isim):

• Mevcut büyüme, finansal performans ve temel performans metrikleri
• Benzersiz ve farklılaştırılmış ürün veya hizmet vurguları
• Marka itibarı ve pazar geri bildirimi
• Mevcut müşteri veya kullanıcı tabanı bilgileri, trendler ve istatistikler
• rekabet dinamikleri
• Yönetim ekibi ve güçlü yönleri
• Edinme geçmişi
• Bilançonun gücü
• Sahiplik ve büyük harf kullanımı

Sanat/bilim temsiliyle tutarlı olmak, “satılabilir” kilit noktaları nerede arayacağınızı bilmek hem bilimsel hem de formüle dayalıdır. Bunları nasıl sindireceğini ve yatırımcıya sunacağını bilmek kesinlikle daha ustaca ve daha hareketli bir hedeftir ve etkili konumlandırma söz konusu olduğunda anlaşma deneyiminin yerini hiçbir şey tutamaz.

Örneğin, herhangi bir girişimci veya işletme sahibi, kendi sektöründeki karşılaştırılabilir işlemler için son işlem katlarını (örneğin Kurumsal Değer (KD)/FAVÖK) elde etmek ve temel bir değerlemeye ulaşmak için bunları mevcut FAVÖK'e uygulamak için iyi bir donanıma sahiptir. Bununla birlikte, mevcut ve ileriye dönük FAVÖK'ü neyin yönlendirdiği konusunda daha derin bir anlayışa sahip olmak ve bu konumu (hem FAVÖK metriğinin kendisi hem de onu neyin yönlendirdiğinin yanı sıra pazarın neden çoklu veya ideal olarak daha yüksek bir çarpanın yeterli ve yeterli olduğunu) savunabilmek. hedefe uygulanabilir), birleşme ve satın alma süreci için çok önemlidir. Yatırımcıların geçimlerini işletmelere yatırım yaparak sağladığı ve anlaşma akışı sıkıntısı olmadığı göz önüne alındığında, yatırımcılar genellikle çok daha az işlem gerçekleştiren ve çoğu durumda işlem yapan bir işletme sahibi veya girişimciye göre bilgi avantajına sahiptir. birinci veya ikinci kez.

Kendim için özel bir anlaşma örneği, yönetim sunum aşamasında yakın zamanda yapılan bir işlemde, birden fazla yatırımcının özel bir yazılım işletmesinin (SaaS) CLTV ve CAC rakamlarını sorguladığı bir durumu içeriyordu. Bu, ilk yatırımcı sunumundan sonraki M&A satış sürecinin ikinci aşamasıdır ve genellikle bir danışmanın hedefe rehberlik etmek için çok iyi donanımlı olduğu ek araştırma, hazırlık ve analiz gerektirir. Bu ikinci aşamaya hazırlanırken ekibim ve ben, müşteriyi bu tür soruları öngörerek belirli yanıtlara doğru hazırladık ve yönlendirdik. Sağlam çürütücüler hazırlamak iki amaca hizmet etti:

1. Yatırımcıların işin kilit alanlarını daha iyi anlamalarına yardımcı olurken, aynı zamanda onlara fırsatlara ve yönetime güvenmelerini sağladı (böylece konumlandırmayı güçlendirdi).
2. Aynı zamanda, yönetimin akıcı, “doğal” yanıtları göz önüne alındığında, diğer yatırımcıların da benzer soruları sormuş olabileceği, yatırımcılara yönelik bir ana çıkarımdır (bu, etkili bir süreç yürütmenin anahtarıdır (buna birazdan değineceğim). .

İç Değer: Büyüme Potansiyeli

Şirketin gerçek değerini uygun şekilde konumlandırmanın ikinci bileşeni, şirketin büyüme potansiyelini vurgulamaktır. Ele alınan kilit alanlar aşağıdakileri içerebilir:

• Gelecekteki büyüme ve büyüme faktörleri (organik büyüme)
• İş modelinin ölçeklenebilirliği
• Kullanılmayan veya toplam adreslenebilir pazar fırsatı (TAM analizi)
• Satın alma veya konsolidasyon fırsatları (inorganik büyüme)

Yeni ve/veya gelişmiş büyüme potansiyeli, başlı başına yatırımcıların iştahını gerçekten kabartan şeydir. Aynı zamanda, bu yeni büyümenin nereden geldiğini anlamak ve doğrulamak, yatırımcı için kilit bir odak alanı olacaktır, bu nedenle hedef, iyi miktarda soru ve "delik açma" bekleyebilir. Bir yandan, hiç kimse belirli bir işi, işletme sahibi veya girişimciden daha iyi anlayamaz. Öte yandan, başarılı büyüme fırsatlarını hem belirleme hem de uygulama konusunda bir geçmişe sahip yatırımcılar, bir dizi potansiyel sonucu ve nihayetinde başarı olasılığını değerlendirme açısından masaya yılların deneyimini ve güvenini getiriyor.

Bir örnek olarak, iyi finansal danışmanlar, şirkete ve yönetime, agresif bir şekilde (bilim) ve aynı zamanda gerçekçi bir şekilde (sanat) doğru bir dengeye doğru rehberlik edecek ve varsayımları ince ayar yapmak, test etmek ve doğrulamak için çok fazla zaman harcayacaktır. yatırımcılarla konuşmadan ve piyasaya yaklaşmadan önce. Bu öncelikle, süreç boyunca olası soruları ve endişeleri ele almak için yönetimi uygun araçlar, bilgiler ve teknik bilgilerle donatmaya hizmet eder. Ek olarak, yatırımcılar büyümeyi sever ve şirketler bir süreç sırasında tahminleri aştığında daha çok sever. Bu, değerlemeyi potansiyel olarak daha da yükseltebilir, ancak gerçek performansın hayal kırıklığı yaratması durumunda da düşürebilir. Uygun rehberlik ve tavsiye, bu tür durumlara karşı koruma sağlar.

Başka bir örnek, iyi düşünülmüş ve hazırlanmış bir TAM (toplam adreslenebilir pazar) analizinin şirketin büyüme potansiyelini vurgulamada çok yardımcı olmasıdır. Yukarıdaki aynı SaaS şirket örneğine bağlı kalarak, toplam pazar büyüklüğünü ve pazar fırsatının mevcut penetrasyonunu değerlendirmek için iyi düşünülmüş ve mantıklı bir nicel yaklaşımı etkili bir şekilde hesaplayıp üretebildik. Bu, hem şirketin mevcut ve beklenen satış performansı ölçümleriyle birleştirilmiş çok sayıda istatistik ve piyasa verisinin çıkarılmasını hem de yatırımcıların "koku testini" geçen ayrıntılı ve iyi düşünülmüş bir analizin hazırlanmasını içeriyordu. Ortaya çıkan analiz, yatırımcıları tam piyasa fırsatı konusunda başarılı bir şekilde eğitirken, bunun birinci sınıf bir varlık olduğu konumunu korudu ve sonuçta başarılı bir işleme yol açtı.

Stratejik Değer

Stratejik değeri doğru yatırımcıya uygun şekilde konumlandırmak, bir satış sürecinde değerlemeyi önemli ölçüde artırma potansiyeline sahiptir. Genel olarak, yatırımcı için stratejik değer veya “sinerji” yaratmakla ilgili olduğu için birleşme veya devralmanın sayısız nedeni vardır. Bu sinerjiler genel olarak iki ana kategoriye ayrılır: entegrasyon ve çeşitlendirme .

Bir danışman, bu ilgili sinerjilerin mevcut potansiyel yatırımcı için başka bir alıcıdan nasıl daha değerli olduğunu göstermek ve böylece satın alma fiyatını artırmak amacıyla ilgili sinerjileri vurgulamaya ve konumlandırmaya yardımcı olacaktır.

Her işlem benzersizdir ve daha spesifik olarak, aynı satış sürecinde yer alan her bir potansiyel yatırımcı için potansiyel sinerjiler de farklı olabilir. Bir danışmanın birleşme ve satın alma pazarı, belirli sektör ve her bir belirli alıcı hakkındaki derin bilgisi, şirketin bu potansiyel sinerjileri düşünmesine, miktarını belirlemesine ve sunmasına yardımcı olmak için harika bir kaynaktır.

Kariyerimin başlarında, halka açık bir şirkete, daha büyük, halka açık bir ev geliştirme büyük kutu perakendecisine satışı konusunda tavsiyede bulundum. Bu süreç boyunca, işletmenin organik büyümesine ve finansal performansına ek olarak iki temel sinerjiyi vurgulayan bir dizi finansal projeksiyonun hazırlanmasında CFO'ya ve şirket yönetimine yardım ettim ve tavsiyelerde bulundum:

1. Şirketin yabancı bir rakiple yeni büyüme girişiminin alıcıya olası finansal etkisi (yabancı büyüme sinerjisi)
2. Şirketin mevcut müşteri tabanında daha pahalı ürünleri başarıyla hedefleyen yeniden pazarlama girişimi (yerli büyüme sinerjisi)

Çok fazla ayrıntıya girmeden, bu sinerjileri (bilim) nasıl modellediğimizi kısaca vurgulayacağım ve müzakere stratejisi (sanat) hakkında bazı yorumlar yapacağım.

Örnek: Yurt Dışı ve Yurt İçi Büyüme Sinerjilerini Vurgulamak

Dış Büyüme Sinerjisi

Müvekkilimin (işlemden önce) nihai alıcıyla Amerika Birleşik Devletleri'nde özel bir dağıtım anlaşması vardı ve yabancı varlığı yoktu. Alıcının Kanada'da güçlü bir varlığı olmasına rağmen, daha önce müşterime alıcının Kanada'daki mevcut konumlarına genişlemesi için benzer bir hak vermeyi kabul etmemişti. Sonuç olarak, müvekkilim (bir satış işleminin takibi sırasında) nihai alıcıya Kanadalı bir rakiple benzer bir anlaşma imzalamıştı ve Amerika Birleşik Devletleri dışına genişlemek için. Mevcut işletme performansı istatistiklerini kullanarak, bu yabancı genişlemeden beklenen gelecekteki performansı ölçebildik. Aşağıda, temsili rakamlar kullanılarak örnek bir hesaplama sunulmuştur:

Bu sinerji, alıcıyı premium bir teklif yapmaya yönlendirmeye yardımcı oldu, çünkü 1) alıcının şu anda elde ettiğinin üzerinde gelir artışına yönelik net bir yol haritası vardı ve 2) alıcının bu geliri elde etmesine izin verirken aynı zamanda bir rakibin satış yapmasını engelledi. herhangi bir fayda elde etmek.

Yurtiçi Büyüme Sinerjisi

Bu aşamada, fikri anladığınızdan eminim, bu yüzden kısa keseceğim. Yurt içi büyüme sinerjisi için, yabancı sinerjisine benzer bir yaklaşım kullandık ve satış dönüşüm istatistiklerine ve ortalama satış fiyatına bakarak şirketin yukarı satış yeteneğinin mevcut etkinliğini (şu anda birkaç yerde pilot olarak) modelledik. . Ardından, kullanıma sunma varsayımlarını tutarlı ve tarihsel performansa uygun olarak kullanırken, bunu şirketin mevcut tüm ayak izi üzerine tahmin ettik.

Sonuç olarak, her iki girişim de nihai alıcıya başka bir alıcıya kıyasla önemli ölçüde daha fazla değer kazandırdı. Sonuç, şirketi satın alma teklifinin, 12 aylık ortalama hisse fiyatına %61 primli hisse başına bir fiyat olduğu başarılı bir işlem oldu.

Etkili Bir M&A Satış Süreci Değerlemeyi de Yönlendirir

Arka plan: Pratikte, etkili bir süreci başlatmak daha çok bir bilim iken (verimli zaman çizelgeleri, özenli takip ve hazırlık, süreç yönetimi vb.), uygun müzakere stratejisi ve bu sürecin yürütülmesi hem sanat hem de bilimdir. Daha da önemlisi, etkili bir süreç, erken aşamadaki özen, uygun strateji ve konumlandırma , Yatırım ve yönetim sunumlarının taslağının hazırlanması, alıcılarla yapılan çağrılar ve anlaşma ve yasal müzakereler vb. ile başlayarak tüm işlemi kapsar.

Etkili bir satış süreci yürütmek - dolar bazında, genel değerleme pastasının (gerçek ve stratejik değerin üzerinde) daha küçük bir parçasını temsil edebilirken - gerçek anlamda, sonuçta değerin nasıl başarılı bir şekilde gerçekleştirildiğidir ve en iyi şekilde nasıl yapılacağının yerini hiçbir şey tutamaz. bir işlemi tamamlayın.

Yukarıdan türetilen temsili rakamlarla açıklayıcı bir örnek kullanarak, belirli bir şirket özünde 80 milyon dolar değerinde olabilir ve belirli bir alıcı alt kümesi için 100 milyon dolar değerinde olabilir (etkili konumlandırmanın bir sonucu). Ancak, başarısız bir satış sürecinde , aynı işletme 0 ABD doları değerinde değer kazanacaktır. Öte yandan, başarılı bir süreç sadece 100 milyon doların üzerinde bir değerlemeye değil, aynı zamanda bu değerin tam olarak gerçekleşmesine de yol açabilir. Bu, öncelikle rekabetçi bir ortam yaratılarak ve olası alıcılar arasında teklif verme gerilimi korunarak elde edilir. Ayrıca, rekabet gerilimi değeri artırmak için tasarlanırken, aynı zamanda tarafları sona erdirme amacına da hizmet eder. Anlaşma kesinliği açıkça bir değere sahiptir ve anlaşmaları sona erdirebilecek kanıtlanmış bir finansal danışmana sahip olmak, sürece değer katma açısından çok önemlidir.

Rekabetçi gerilimin maksimum değeri nasıl elde edebileceğini göstermek için belirli bir örnek vereceğim. Özel bir SaaS şirketine (yukarıdaki örnekten farklı olarak) halka açık bir stratejik alıcıya satışını tavsiye etmiştim. Bu hedef, özellikle sürekli gelir özellikleri, gelir ve FAVÖK büyümesi, TAM boyutu ve pazara nüfuz etmesi nedeniyle çeşitli farklı alıcı türleri için özellikle çekiciydi.

Şirketi başarılı bir şekilde konumlandırdıktan ve en ilgili yatırımcılarla iletişime geçtikten sonra, ilgili taraflardan 20'den fazla ilk teklif aldık. Elde edebildiğimiz bu ilk ilgi düzeyi göz önüne alındığında, süreç boyunca dahil olan taraflardan hiçbirine münhasırlık vermeyerek geliştirilmiş olan kapanış yoluyla çok rekabetçi bir ihale sürecini başarıyla sürdürdük. Münhasırlık, genellikle kazanan veya en yüksek teklifi verene, teklif sahibinin teyit edici durum tespiti için zaman ve para harcamakla ilgili kendi riskini azaltmanın bir yolu olarak verilir. Buna ek olarak, çeşitli beyanlar ve garantiler (vergi ve IP), emanet tutarları ve koşulları, işletme sermayesi ve müşteri görüşmelerinin ortadan kaldırılması (tipik olarak hemen önce yapılır) dahil olmak üzere, birden fazla tarafın üzerinde mutabık kaldığı çok uygun birkaç şartı önceden müzakere edebildik. imzalamak ve kapatmak için).

Aşağıda bu M&A satış sürecinde alınan tekliflerin temel bir özeti ve tahmini yer almaktadır:

Bu satış süreci, alınan en düşük IOI'nin iki katından (2,2 kat) fazla olan bir değerlemede başarıyla tamamlanmış bir işlemle sonuçlandı.

Ayrılık Düşünceleri

Kariyerim boyunca sayısız müşteriye başarılı ve başarısız anlaşma kapanışlarında danışmanlık yaptım. Hem anlaşmaların başarısız olmasının hem de yatırımcıların eninde sonunda şirket satın almasının birçok nedeni vardır ve maksimum M&A değerlemesi nihai olarak bir yatırımcının ne kadar ödemek istediğiyle belirlenirken, başarılı bir anlaşma için açıkça tanımlanmış bir yol haritası (bilim) de vardır. -yapımı.

Kanıtlanmış anlaşma ve müzakere deneyimi (sanat) ile birleştirildiğinde (rekabet gerilimi, etkili konumlandırma ve süreç yönetimi gereklidir) başarılı sonuçlara ulaşılması muhtemeldir. Sonuç olarak, dahil olduğum her M&A anlaşmasında, işletme sahibinin nihayetinde satmak için aldığı karar, hayatlarındaki en büyük ve en önemli kararlardan biridir. Anlaşma yapmak nihayetinde insanlara ve ilişkilere bağlıdır ve işinizi anlayan, empati kuran ve değer veren kanıtlanmış ve güvenilir bir danışmana sahip olmak her zaman satıcının aklında olmalıdır.