Factores de valoración a considerar durante el proceso de venta de fusiones y adquisiciones

Si bien vender la propia empresa puede parecer una tarea abrumadora y difícil, existe un modelo y un marco comprobados que impulsan la valoración a niveles máximos y conducen a acuerdos exitosos. Esta publicación es para ayudar a guiar a las empresas y empresarios que están contemplando una venta sobre cuáles son los impulsores de valoración primarios y secundarios en un proceso de venta de fusiones y adquisiciones, puntos resumidos sobre cómo se lleva a cabo un proceso de venta y el valor que un experto en fusiones y adquisiciones puede agregar. a las diligencias.

A lo largo de mi carrera de banca de inversión de más de 8 años, he asesorado con éxito a pequeñas y medianas empresas en 35 transacciones de banca de inversión completadas, por un total de $ 940 millones. Usando esta experiencia como guía, aquí proporcionaré una hoja de ruta general para el proceso de venta de fusiones y adquisiciones, información sobre cómo se crea valor y algunos ejemplos de acuerdos específicos (¡ciertamente no todo incluido!). En resumen, no hay sustituto para buscar el consejo de un experto con experiencia en acuerdos o trabajar con él, principalmente por dos razones:

1. La capacidad de pensar estratégicamente en el proceso de venta y la oportunidad de inversión y anticipar los principales problemas y puntos de negociación es un conjunto de habilidades único y especializado.
2. La capacidad comprobada para aumentar la valoración y llevar las transacciones hasta su finalización conduce en última instancia a convertir el valor del negocio en riqueza tangible y líquida.

¿Cuáles son los factores de valoración primarios y secundarios?

Valoración premium: una valoración muy superior a la valoración actual de una empresa (si cotiza en bolsa) o superior a la del grupo de pares de la empresa en términos relativos (si es de propiedad privada), se logra mediante la combinación del posicionamiento correcto de la empresa. /oportunidad de inversión y un efectivo proceso de venta de M&A.

Los Componentes del Posicionamiento del Negocio

Posicionar adecuadamente una oportunidad de adquisición (empresa o objetivo) para la comunidad inversora (inversor) es tanto ciencia como arte (un cliché muy común, ¡pero cierto de todos modos!) y viene en una variedad de formas y resultados (es decir, a través de la inversión inicial o presentación de la empresa, llamadas iniciales de seguimiento, diálogo de seguimiento y preguntas y respuestas con los inversores interesados, presentaciones de la gerencia, acuerdos posteriores y negociaciones legales, etc.) y se presenta y destila a lo largo de varios meses.

Inicialmente, el asesor financiero buscará aprender tanto sobre el negocio como sea posible en un período de tiempo relativamente corto y, en última instancia, buscará analizar y destilar la oportunidad en una serie de aspectos destacados de la inversión que la comunidad de inversionistas encontrará atractiva. Estos aspectos destacados de la inversión, junto con información específica sobre el objetivo, se presentarán inicialmente al inversor en forma de presentación de inversión . En qué consisten estos aspectos destacados e información de la empresa, y cómo se presentan en la presentación de inversión, varían con cada oportunidad. En general, se dividen en dos grupos principales y abordan las siguientes preguntas:

• Valor intrínseco: ¿Cuál es el valor intrínseco o inherente del negocio actual basado en las operaciones actuales y el potencial de crecimiento?
• Valor estratégico: ¿Cuál es el valor incremental para el inversor, por encima y más allá del valor intrínseco actual?

Valor intrínseco: operaciones actuales

En primer lugar, el asesor financiero destacará las operaciones actuales de la empresa. El posicionamiento efectivo se esfuerza por resaltar las fortalezas y los diferenciadores del objetivo, al mismo tiempo que mitiga cualquier debilidad potencial. Dependiendo de los detalles de la oportunidad, esto puede incluir una colección de lo siguiente (por nombrar algunos):

• Crecimiento actual, rendimiento financiero y métricas clave de rendimiento
• Aspectos destacados de productos o servicios únicos y diferenciados
• Reputación de marca y retroalimentación del mercado
• Información, tendencias y estadísticas existentes de la base de clientes o usuarios
• Dinámica competitiva
• Equipo directivo y fortalezas
• Historial de adquisiciones
• Fortaleza del balance
• Propiedad y capitalización

Mantenerse consistente con la representación de arte/ciencia, saber dónde buscar puntos destacados clave "vendibles" es tanto científico como formulado. Saber cómo digerirlos y presentarlos al inversionista es ciertamente más ingenioso y más un objetivo móvil, y no hay sustituto para la experiencia en acuerdos cuando se trata de un posicionamiento efectivo.

Por ejemplo, cualquier empresario o propietario de una empresa está bien equipado para derivar múltiplos comerciales recientes (Valor de la empresa (EV)/EBITDA, por ejemplo) para transacciones comparables en la industria de uno y aplicarlos al EBITDA actual para llegar a una valuación de referencia. Sin embargo, tener una comprensión más profunda de lo que impulsa el EBITDA actual y futuro, y ser capaz de defender esta posición (tanto la métrica del EBITDA en sí misma como lo que la impulsa, así como por qué el múltiplo de mercado, o idealmente un múltiplo más alto, es adecuado y aplicable al objetivo), es crucial para el proceso de M&A. Dado que los inversionistas se ganan la vida invirtiendo en negocios y dado que no hay escasez de flujo de negocios, los inversionistas generalmente tienen una ventaja informativa sobre el propietario de un negocio o empresario que ha realizado muchas menos transacciones y, en muchos casos, está realizando transacciones por cuenta propia. primera o segunda vez.

Un ejemplo de acuerdo específico para mí involucró una situación en la que varios inversionistas habían cuestionado las cifras de CLTV y CAC de un negocio de software privado (SaaS) en una transacción reciente durante la fase de presentación de la gerencia. Esta es una segunda fase del proceso de venta de fusiones y adquisiciones después de la presentación inicial del inversionista y, a menudo, requiere investigación, preparación y análisis adicionales, en los que un asesor está muy bien equipado para ayudar a guiar al objetivo. En preparación para esta segunda fase, mi equipo y yo habíamos preparado y guiado al cliente hacia respuestas específicas en previsión de este tipo de preguntas. La preparación de refutaciones firmes sirvió para dos propósitos:

1. Ayudó a los inversores a comprender mejor las áreas clave del negocio y, al mismo tiempo, les dio confianza en la oportunidad y en la gestión (mejorando así el posicionamiento ).
2. También se sumó a la tensión competitiva (esto es clave para llevar a cabo un proceso efectivo, del cual hablaré en breve), una implicación principal para los inversionistas es que otros inversionistas ya pueden haber hecho preguntas similares, dadas las respuestas “naturales” y fluidas de la administración. .

Valor intrínseco: potencial de crecimiento

El segundo componente para posicionar adecuadamente el valor intrínseco de la empresa es resaltar el potencial de crecimiento de la empresa. Las áreas clave que se abordan pueden incluir lo siguiente:

• Crecimiento futuro e impulsores del crecimiento (crecimiento orgánico)
• Escalabilidad del modelo de negocio
• Oportunidad de mercado direccionable total o sin explotar (análisis TAM)
• Oportunidades de adquisición o consolidación (crecimiento inorgánico)

El potencial de crecimiento nuevo y/o mejorado, en sí mismo, es lo que realmente despierta el apetito de los inversores. Al mismo tiempo, comprender y verificar de dónde proviene este nuevo crecimiento será un área clave de enfoque para el inversionista, por lo que el objetivo puede esperar una buena cantidad de preguntas y "hurgar en los agujeros". Por un lado, nadie entiende realmente un negocio específico mejor que el dueño del negocio o el empresario. Por otro lado, los inversores con un historial de identificación y ejecución de oportunidades de crecimiento exitosas aportan años de experiencia y confianza en términos de evaluar una variedad de resultados potenciales y, en última instancia, la probabilidad de éxito.

Los buenos asesores financieros, por ejemplo, guiarán a la empresa y a la gerencia hacia el equilibrio correcto de proyectar agresivamente (ciencia), pero también de manera realista (arte), y pasarán una buena cantidad de tiempo ajustando, probando y verificando los supuestos. antes de hablar con los inversores y acercarse al mercado. Esto sirve principalmente para armar a la gerencia con las herramientas, la información y los conocimientos adecuados para abordar posibles preguntas e inquietudes durante todo el proceso. Además, a los inversores les encanta el crecimiento y más cuando las empresas superan las proyecciones durante un proceso. Potencialmente, esto puede aumentar la valoración aún más, pero también puede reducirla si el rendimiento real decepciona. Una adecuada orientación y asesoramiento protegen frente a este tipo de situaciones.

Otro ejemplo es que un análisis TAM (mercado total direccionable) bien pensado y preparado es muy útil para resaltar el potencial de crecimiento de la empresa. Siguiendo con el mismo ejemplo reciente de la empresa SaaS anterior, pudimos calcular y producir de manera efectiva un enfoque cuantitativo bien pensado y razonado para evaluar el tamaño total del mercado y la penetración actual de la oportunidad de mercado. Esto implicó extraer numerosas estadísticas y datos de mercado, junto con las métricas de rendimiento de ventas actuales y esperadas de la empresa, y preparar un análisis detallado y bien pensado que también pasó la "prueba del olfato" de los inversores. El análisis resultante educó con éxito a los inversores en cuanto a la oportunidad total del mercado, manteniendo la posición de que se trataba de un activo premium, lo que en última instancia condujo a una transacción exitosa.

Valor Estratégico

Posicionar correctamente el valor estratégico para el inversor adecuado tiene el potencial de aumentar significativamente la valoración durante un proceso de venta. En general, existen numerosas razones para una fusión o adquisición en lo que respecta a la generación de valor estratégico o “sinergias” para el inversionista. Estas sinergias se dividen libremente en dos categorías principales: integración y diversificación .

Un asesor ayudará a resaltar y posicionar las sinergias relevantes con el objetivo de demostrar cómo estas sinergias relevantes son más valiosas para el inversor potencial actual que para otro comprador y, por lo tanto, aumentar el precio de compra.

Cada transacción es única y, más específicamente, las sinergias potenciales para cada inversor potencial involucrado en el mismo proceso de venta también pueden ser diferentes. El conocimiento profundo de un asesor sobre el mercado de fusiones y adquisiciones, el sector específico y cada comprador específico es un gran recurso para ayudar a la empresa a pensar, cuantificar y presentar estas sinergias potenciales.

Anteriormente en mi carrera, había asesorado a una empresa que cotiza en bolsa en su venta a un gran minorista de mejoras para el hogar más grande que cotiza en bolsa. Durante este proceso, ayudé y asesoré al CFO y a la gerencia de la empresa en la preparación de un conjunto de proyecciones financieras que destacaron, además del crecimiento orgánico y el desempeño financiero del negocio, dos sinergias clave:

1. El impacto financiero potencial de la nueva iniciativa de crecimiento de la empresa con un competidor extranjero para el comprador (sinergia de crecimiento extranjero)
2. La iniciativa de remarketing de la empresa que se dirigía con éxito a productos más caros en la base de clientes existente (sinergia de crecimiento nacional)

Sin entrar en demasiados detalles, destacaré brevemente cómo modelamos estas sinergias (ciencia) y proporcionaré algunos comentarios sobre la estrategia de negociación (arte).

Ejemplo: Resaltar las sinergias de crecimiento interno y externo

Sinergia de crecimiento extranjero

Mi cliente (antes de la transacción) tenía un acuerdo de distribución exclusivo con el eventual comprador en los Estados Unidos y no tenía presencia en el extranjero. Si bien el comprador tenía una fuerte presencia en Canadá, anteriormente no había aceptado otorgar un derecho similar a mi cliente para expandirse a las ubicaciones canadienses existentes del comprador. Como resultado, mi cliente había firmado (en el momento de realizar una transacción de venta) un acuerdo similar con un competidor canadiense para el comprador final, para expandirse fuera de los Estados Unidos. Utilizando las estadísticas de rendimiento operativo actual, pudimos cuantificar el rendimiento futuro esperado de esta expansión en el extranjero. A continuación se muestra un ejemplo de cálculo utilizando cifras representativas:

Esta sinergia ayudó a guiar al comprador a hacer una oferta premium, ya que 1) había una hoja de ruta clara para el crecimiento inmediato de los ingresos por encima de lo que el comprador estaba generando actualmente, y 2) le permitió al comprador capturar estos ingresos y al mismo tiempo evitar que un competidor recibiendo algún beneficio.

Sinergia de crecimiento interno

En esta etapa, confío en que capte la idea, así que seré breve. Para la sinergia de crecimiento nacional, utilizamos un enfoque similar al del extranjero y modelamos la efectividad actual de la capacidad de ventas adicionales de la empresa (actualmente en forma piloto en un puñado de ubicaciones) observando las estadísticas de conversión de ventas y el precio de venta promedio. . Luego, extrapolamos eso a la huella completa actual de la compañía mientras usamos supuestos de implementación consistentes y en línea con el desempeño histórico.

En conclusión, ambas iniciativas aportaron mucho más valor al comprador final que a otro comprador. El resultado fue una transacción exitosa en la que la oferta de compra de la empresa fue un precio por acción con una prima del 61% sobre el precio promedio de las acciones de 12 meses.

Un proceso efectivo de venta de fusiones y adquisiciones también impulsa la valoración

Antecedentes: en la práctica, mientras que lanzar un proceso efectivo es en gran medida una ciencia (cronogramas eficientes, seguimiento y preparación diligentes, gestión de procesos, etc.), la estrategia de negociación adecuada y la ejecución de este proceso es en gran medida arte y ciencia. Más importante aún, un proceso efectivo encapsula toda la transacción, comenzando con la diligencia en la etapa inicial, la estrategia y el posicionamiento adecuados, la redacción de presentaciones de inversión y administración, llamadas con compradores y negociaciones legales y de trato, etc.

Ejecutar un proceso de ventas efectivo, aunque en términos de dólares puede representar una parte más pequeña del pastel de valoración general (por encima del valor intrínseco y estratégico), en términos reales es, en última instancia, cómo se obtiene el valor con éxito, y no hay sustituto para la mejor manera de hacerlo. completar una transacción.

Utilizando un ejemplo ilustrativo con cifras representativas derivadas de lo anterior, una empresa específica puede tener un valor intrínseco de $80 millones y $100 millones para un cierto subconjunto de compradores (como resultado de un posicionamiento efectivo). Sin embargo, en un proceso de venta fallido, este mismo negocio obtendría un valor de $0. Por otro lado, un proceso exitoso no solo puede conducir a una valoración superior a $ 100 millones, sino también a la realización total de este valor. Esto se logra principalmente mediante la creación de un entorno competitivo y el mantenimiento de la tensión de las ofertas entre los posibles compradores. Además, si bien la tensión competitiva está diseñada para aumentar el valor, también cumple el propósito de llevar a las partes a un cierre. La certeza del trato claramente tiene valor, y tener un asesor financiero probado que pueda impulsar los tratos hasta el cierre es primordial en términos de agregar valor al proceso.

Para demostrar cómo la tensión competitiva puede extraer el máximo valor, proporcionaré un ejemplo específico. Había asesorado a una empresa SaaS de propiedad privada (diferente del ejemplo anterior) en su venta a un adquirente estratégico que cotiza en bolsa. Este objetivo era particularmente atractivo para una variedad de diferentes tipos de compradores principalmente por sus características de ingresos recurrentes, crecimiento de ingresos y EBITDA, tamaño de TAM y penetración de mercado.

Después de haber posicionado con éxito a la empresa y contactado con los inversores más relevantes, habíamos recibido más de 20 ofertas iniciales de interesados. Dado este nivel de interés inicial que pudimos obtener, mantuvimos exitosamente un proceso de licitación muy competitivo hasta el cierre, el cual se potenció al no otorgar exclusividad a ninguna de las partes involucradas durante todo el proceso. La exclusividad generalmente se otorga al ganador o al mejor postor más cerca del final del proceso como una forma de mitigar el riesgo del propio postor relacionado con gastar tiempo y dinero en la debida diligencia de confirmación. Además, pudimos prenegociar varios términos muy favorables que acordaron varias partes, lo que implica: varias representaciones y garantías (impuestos y propiedad intelectual), montos y términos del depósito en garantía, capital de trabajo y la eliminación de las entrevistas con los clientes (generalmente realizadas justo antes hasta la firma y el cierre).

A continuación se presenta un resumen básico y aproximado de las ofertas recibidas en este proceso de venta de M&A:

Este proceso de venta resultó en una transacción completada con éxito a una valoración que fue más del doble (2.2x) que la del IOI más bajo recibido.

pensamientos de despedida

A lo largo de mi carrera, he asesorado a numerosos clientes en cierres de negocios exitosos y fallidos. Existe una serie de razones tanto por las que fallan los acuerdos como por las que los inversores finalmente compran empresas, y aunque la valoración máxima de fusiones y adquisiciones está determinada en última instancia por cuánto está dispuesto a pagar un inversor, también existe una hoja de ruta (ciencia) claramente definida para un acuerdo exitoso. -haciendo.

Cuando se combina con experiencia comprobada en tratos y negociaciones (arte) (son necesarios la tensión competitiva, el posicionamiento efectivo y la gestión de procesos), es probable que se logren resultados exitosos. En conclusión, en todos los acuerdos de M&A en los que he estado involucrado, la decisión tomada por el propietario de la empresa de vender en última instancia es una de las más grandes e importantes de su vida. La negociación se reduce en última instancia a las personas y las relaciones, y tener un asesor probado y confiable que entienda, simpatice con y valore su negocio siempre debe ser una prioridad para el vendedor.