Факторы оценки, которые следует учитывать в процессе продажи M&A

Хотя продажа компании может показаться пугающей и трудной задачей, существуют проверенная модель и структура, которые доводят оценку до максимального уровня и приводят к успешному заключению сделок. Этот пост предназначен для того, чтобы помочь компаниям и предпринимателям, рассматривающим возможность продажи, определить основные и второстепенные факторы оценки в процессе продажи по слиянию и поглощению, краткие сведения о том, как проводится процесс продажи, и какую ценность может добавить эксперт по слияниям и поглощениям. к разбирательству.

За свою более чем 8-летнюю карьеру в инвестиционно-банковской сфере я успешно консультировал малые и средние компании по 35 завершенным инвестиционно-банковским сделкам на общую сумму 940 миллионов долларов. Используя этот опыт в качестве руководства, здесь я предоставлю общую дорожную карту процесса продажи слияний и поглощений, информацию о том, как создается стоимость, и некоторые конкретные примеры сделок (конечно, не все!). Короче говоря, ничто не заменит обращения за советом или работы с экспертом, имеющим опыт заключения сделок, в основном по двум причинам:

1. Способность стратегически продумывать процесс продажи и инвестиционные возможности, а также предвидеть основные проблемы и точки переговоров — это уникальный и специализированный набор навыков.
2. Доказанная способность повышать оценку и доводить сделки до завершения в конечном итоге приводит к конвертации стоимости бизнеса в осязаемое, ликвидное богатство.

Что такое первичные и вторичные факторы оценки?

Премиальная оценка — оценка, значительно превышающая текущую оценку компании (если она торгуется на открытом рынке) или выше, чем у сопоставимой группы компаний на относительной основе (если она находится в частной собственности), — достигается за счет сочетания правильного позиционирования компании. / инвестиционные возможности и эффективный процесс продажи слияний и поглощений.

Компоненты позиционирования бизнеса

Правильное позиционирование возможности приобретения (компании или цели) для инвестиционного сообщества (инвестора) — это и наука, и искусство (очень распространенное клише, но, тем не менее, верное!) презентация компании, первоначальные последующие звонки, последующий диалог и вопросы и ответы с заинтересованными инвесторами, презентации руководства, последующие сделки и юридические переговоры и т. д.) и представляются и перерабатываются в течение нескольких месяцев.

Первоначально финансовый консультант будет стараться узнать как можно больше о бизнесе за относительно короткий промежуток времени, а в конечном итоге попытается проанализировать и преобразовать возможность в серию основных инвестиционных моментов, которые сообщество инвесторов найдет заманчивыми. Эти основные моменты инвестиций, наряду с конкретной информацией о цели, первоначально будут представлены инвестору в форме инвестиционной презентации . Из чего состоят эти основные моменты и информация о компании и как они представлены в инвестиционной презентации, зависит от каждой возможности. В целом, они делятся на две основные категории и решают следующие вопросы:

• Внутренняя ценность: какова внутренняя или неотъемлемая стоимость текущего бизнеса, основанная на текущих операциях и потенциале роста?
• Стратегическая ценность: какова дополнительная ценность для инвестора сверх текущей внутренней стоимости?

Внутренняя ценность: текущие операции

Прежде всего, финансовый консультант расскажет о текущих операциях бизнеса. Эффективное позиционирование направлено на то, чтобы подчеркнуть сильные и отличительные черты объекта, а также смягчить любые потенциальные недостатки. В зависимости от специфики возможности это может включать набор следующих элементов (и это лишь некоторые из них):

• Текущий рост, финансовые показатели и ключевые показатели эффективности
• Уникальные и отличительные особенности продукта или услуги
• Репутация бренда и отзывы на рынке
• Существующая информация о клиенте или пользовательской базе, тенденции и статистика
• Конкурентная динамика
• Управленческая команда и сильные стороны
• История приобретения
• Прочность баланса
• Собственность и капитализация

Оставаясь в соответствии с репрезентацией искусства/науки, знание того, где искать ключевые «продаваемые» основные моменты, является одновременно научным и шаблонным. Умение переварить и представить их инвестору, безусловно, более искусно и более подвижно, и ничто не заменит опыт заключения сделок, когда речь идет об эффективном позиционировании.

Например, любой предприниматель или владелец бизнеса имеет все необходимое для получения недавних торговых мультипликаторов (например, «Стоимость предприятия (EV)/EBITDA)» для сопоставимых сделок в своей отрасли и применения их к текущему показателю EBITDA для получения базовой оценки. Однако, имея более глубокое понимание того, что влияет на текущую и будущую EBITDA, и быть в состоянии защитить эту позицию (как сам показатель EBITDA, так и то, что движет им, а также почему рыночный мультипликатор или, в идеале, более высокий мультипликатор, является адекватным и применимо к цели), имеет решающее значение для процесса слияний и поглощений. Учитывая, что инвесторы зарабатывают на жизнь, инвестируя в бизнес, и учитывая, что нет недостатка в потоке сделок, инвесторы, как правило, имеют информационное преимущество перед владельцем бизнеса или предпринимателем, который совершил гораздо меньше транзакций и во многих случаях совершает сделки для первый или второй раз.

Один конкретный пример сделки для меня связан с ситуацией, в которой несколько инвесторов подвергли сомнению цифры CLTV и CAC частного бизнеса программного обеспечения (SaaS) в недавней сделке на этапе презентации руководству. Это второй этап процесса продажи слияний и поглощений после первоначальной презентации для инвесторов, который часто требует дополнительных исследований, подготовки и анализа, в которых консультант очень хорошо подготовлен, чтобы помочь определить цель. При подготовке ко второму этапу мы с моей командой подготовили и направили клиента к конкретным ответам в ожидании таких вопросов. Подготовка твердых опровержений служила двум целям:

1. Это помогло инвесторам лучше понять ключевые области бизнеса, а также вселило в них уверенность в возможностях и в управлении (таким образом улучшив позиционирование ).
2. Это также добавило конкурентной напряженности (это ключ к запуску эффективного процесса , о котором я вскоре расскажу), одним из основных последствий для инвесторов было то, что другие инвесторы, возможно, уже задавали подобные вопросы, учитывая плавные, «естественные» ответы руководства. .

Внутренняя ценность: потенциал роста

Вторым компонентом правильного позиционирования внутренней стоимости компании является выделение потенциала роста компании. Ключевые области, которые рассматриваются, могут включать следующее:

• Будущий рост и драйверы роста (органический рост)
• Масштабируемость бизнес-модели
• Неиспользованные или полностью реализуемые рыночные возможности (анализ ТАМ)
• Возможности приобретения или консолидации (неорганический рост)

Потенциал для нового и/или усиленного роста сам по себе – это то, что действительно возбуждает аппетит инвесторов. В то же время понимание и проверка того, откуда берется этот новый рост, будет ключевой областью внимания для инвестора, поэтому цель может ожидать большое количество вопросов и «тыкание дыр». С одной стороны, никто по-настоящему не разбирается в конкретном бизнесе лучше, чем владелец бизнеса или предприниматель. С другой стороны, инвесторы, обладающие опытом как выявления, так и реализации успешных возможностей роста, привносят многолетний опыт и уверенность в оценке ряда потенциальных результатов и, в конечном счете, вероятности успеха.

Хорошие финансовые консультанты, например, будут направлять компанию и руководство к правильному балансу агрессивного планирования (наука), но в то же время реалистичного (искусство), и будут тратить много времени на точную настройку, тестирование и проверку предположений. до разговора с инвесторами и выхода на рынок. Это в первую очередь служит для того, чтобы вооружить руководство соответствующими инструментами, информацией и ноу-хау для решения потенциальных вопросов и проблем на протяжении всего процесса. Кроме того, инвесторы любят рост, особенно когда компании превышают прогнозы в ходе процесса. Это потенциально может поднять оценку еще выше, но также и снизить ее, если фактическая производительность разочарует. Правильное руководство и совет защищают от подобных ситуаций.

Другим примером является то, что хорошо продуманный и подготовленный анализ TAM (общий адресуемый рынок) очень полезен для выявления потенциала роста компании. Придерживаясь того же недавнего примера компании SaaS, приведенного выше, мы смогли эффективно рассчитать и применить хорошо продуманный и аргументированный количественный подход к оценке общего размера рынка и текущего проникновения рыночных возможностей. Это включало сбор многочисленных статистических и рыночных данных в сочетании с текущими и ожидаемыми показателями продаж компании, а также подготовку подробного и продуманного анализа, который также прошел «тест на обоняние» инвесторов. Полученный в результате анализ успешно информировал инвесторов о всех рыночных возможностях, сохраняя при этом позицию о том, что это премиальный актив, что в конечном итоге привело к успешной сделке.

Стратегическая ценность

Правильное позиционирование стратегической ценности для правильного инвестора может значительно повысить оценку в процессе продажи. В общем, существует множество причин для слияния или поглощения, связанных с созданием стратегической ценности или «синергии» для инвестора. Эти синергии можно условно разделить на две основные категории: интеграция и диверсификация .

Консультант поможет выделить и позиционировать соответствующие синергии с целью продемонстрировать, насколько эти соответствующие синергии более ценны для текущего потенциального инвестора, чем для другого покупателя, и, таким образом, увеличить цену покупки.

Каждая сделка уникальна, и, в частности, потенциальная синергия для каждого потенциального инвестора, участвующего в одном и том же процессе продажи, также может быть разной. Глубокое знание консультантом рынка слияний и поглощений, конкретного сектора и каждого конкретного покупателя является отличным ресурсом, помогающим компании продумать, количественно оценить и представить эти потенциальные синергии.

Ранее в своей карьере я консультировал публично торгуемую компанию по поводу ее продажи более крупному публичному ритейлеру товаров для дома. В ходе этого процесса я помогал и консультировал финансового директора и руководство компании в подготовке набора финансовых прогнозов, в которых, помимо органического роста и финансовых показателей бизнеса, выделялись два ключевых синергетических эффекта:

1. Потенциальное финансовое влияние новой инициативы роста компании с иностранным конкурентом на покупателя (синергия зарубежного роста)
2. Инициатива компании по ремаркетингу, которая успешно ориентировала более дорогие продукты на существующую клиентскую базу (синергия внутреннего роста)

Не вдаваясь в подробности, я кратко расскажу, как мы смоделировали эту синергию (наука), и дам некоторые комментарии по переговорной стратегии (искусство).

Пример: выявление синергии внешнего и внутреннего роста

Синергия зарубежного роста

Мой клиент (до сделки) имел эксклюзивное дистрибьюторское соглашение с возможным покупателем в Соединенных Штатах и ​​не имел иностранного присутствия. Хотя покупатель имел сильное присутствие в Канаде, он ранее не соглашался предоставить аналогичное право моему клиенту на расширение присутствия покупателя в существующих канадских офисах. В результате мой клиент подписал (примерно во время заключения сделки купли-продажи) аналогичное соглашение с канадским конкурентом потенциального покупателя о расширении за пределы Соединенных Штатов. Используя текущую статистику операционной деятельности, мы смогли количественно оценить ожидаемую производительность в будущем от этого зарубежного расширения. Ниже приведен пример расчета с использованием репрезентативных цифр:

Эта синергия помогла покупателю сделать премиальное предложение, поскольку 1) существовала четкая дорожная карта для немедленного роста доходов сверх того, что покупатель получал в настоящее время, и 2) это позволяло покупателю получать этот доход, одновременно не позволяя конкуренту получение какой-либо выгоды.

Синергия внутреннего роста

На данном этапе я уверен, что вы уловили идею, поэтому я буду краток. Для синергии внутреннего роста мы использовали тот же подход, что и зарубежный, и смоделировали текущую эффективность способности компании продавать больше (в настоящее время в экспериментальной форме в нескольких местах), просматривая статистику конверсии продаж и среднюю цену продажи. . Затем мы экстраполировали это на весь текущий охват компании, используя допущения о развертывании, согласованные и соответствующие историческим показателям.

В заключение, обе инициативы принесли конечному покупателю значительно большую ценность, чем другому покупателю. Результатом стала успешная сделка, в которой предложением о покупке компании была цена за акцию с премией 61% к средней цене акций за 12 месяцев.

Эффективный процесс продажи M&A также влияет на оценку

Исходная информация: На практике, хотя запуск эффективного процесса во многом является наукой (эффективные графики, тщательное последующее наблюдение и подготовка, управление процессами и т. д.), правильная стратегия переговоров и выполнение этого процесса во многом являются и искусством, и наукой. Что еще более важно, эффективный процесс включает в себя всю транзакцию, начиная с осмотрительности на ранней стадии, правильной стратегии и позиционирования , составления инвестиционных и управленческих презентаций, звонков с покупателями, переговоров по сделкам и юридическим вопросам и т. д.

Ведение эффективного процесса продаж — хотя в долларовом выражении он может представлять меньшую часть общего пирога оценки (помимо внутренней и стратегической ценности) — в реальном выражении, в конечном счете, является успешной реализацией ценности, и ничто не может заменить лучший способ ее реализации. завершить транзакцию.

Используя иллюстративный пример с репрезентативными цифрами, полученными из приведенного выше, конкретная компания может иметь внутреннюю стоимость 80 миллионов долларов и может стоить 100 миллионов долларов для определенного подмножества покупателей (результат эффективного позиционирования ). Однако в случае неудачного процесса продажи этот же бизнес получит 0 долларов в стоимости. С другой стороны, успешный процесс может не только привести к оценке выше 100 миллионов долларов, но и к полной реализации этой стоимости. В первую очередь это достигается за счет создания конкурентной среды и поддержания напряженности на торгах между вероятными покупателями. Кроме того, хотя конкурентная напряженность предназначена для повышения стоимости, она также служит цели подтолкнуть стороны к завершению сделки. Уверенность в сделке, безусловно, имеет ценность, и наличие проверенного финансового консультанта, который может протолкнуть сделки до закрытия, имеет первостепенное значение с точки зрения повышения ценности процесса.

Чтобы продемонстрировать, как конкурентное напряжение может извлечь максимальную пользу, я приведу конкретный пример. Я консультировал частную SaaS-компанию (отличную от приведенного выше примера) при ее продаже публичному стратегическому покупателю. Эта цель была особенно привлекательна для различных типов покупателей, главным образом, из-за ее характеристик повторяющихся доходов, роста выручки и EBITDA, размера TAM и проникновения на рынок.

Успешно позиционировав компанию и связавшись с наиболее подходящими инвесторами, мы получили более 20 первоначальных предложений от заинтересованных сторон. Учитывая этот уровень первоначального интереса, который мы смогли получить, мы успешно поддерживали очень конкурентоспособный процесс торгов посредством закрытия, который был улучшен за счет того, что ни одна из сторон не предоставляла эксклюзивных прав на протяжении всего процесса. Эксклюзивность обычно предоставляется победителю или участнику, предложившем самую высокую цену, ближе к концу процесса как способ снизить собственный риск участника торгов, связанный с затратами времени и денег на подтверждающую комплексную проверку. Кроме того, мы смогли предварительно согласовать несколько очень выгодных условий, на которые согласились несколько сторон, включая: различные заверения и гарантии (налоги и интеллектуальную собственность), суммы и условия условного депонирования, оборотный капитал и исключение интервью с клиентами (обычно проводимых непосредственно перед до подписания и закрытия).

Ниже представлено основное резюме и приблизительное представление предложений, полученных в процессе продажи M&A:

Этот процесс продажи привел к успешно завершенной транзакции по оценке, которая более чем вдвое (в 2,2 раза) превышала самый низкий полученный IOI.

Прощальные мысли

На протяжении всей своей карьеры я консультировал многочисленных клиентов при заключении как успешных, так и неудачных сделок. Существует ряд причин как того, почему сделки терпят неудачу, так и того, почему инвесторы в конечном итоге покупают компании, и, хотя максимальная оценка M&A в конечном итоге определяется тем, сколько инвестор готов заплатить, также существует четко определенный план (наука) для успешной сделки. -изготовление.

В сочетании с проверенным опытом заключения сделок и переговоров (искусство) — необходимы конкурентная напряженность, эффективное позиционирование и управление процессами — можно достичь успешных результатов. В заключение, в каждой сделке по слиянию и поглощению, в которой я принимал участие, решение владельца бизнеса о продаже в конечном итоге было одним из самых важных и важных в его жизни. Заключение сделки в конечном итоге сводится к людям и отношениям, и продавец всегда должен иметь проверенного и надежного консультанта, который понимает, сочувствует и ценит ваш бизнес.