Fatores de avaliação a serem considerados durante o processo de venda de fusões e aquisições

Embora a venda de uma empresa possa parecer uma tarefa difícil e assustadora, existe um modelo e uma estrutura comprovados que levam a avaliação a níveis máximos e levam a que os negócios sejam concluídos com sucesso. Este post é para ajudar a orientar empresas e empreendedores que estão contemplando uma venda sobre quais são os fatores de avaliação primários e secundários em um processo de venda de M&A, pontos resumidos sobre como um processo de venda é conduzido e o valor que um especialista em M&A pode agregar ao processo.

Ao longo da minha carreira de banco de investimento de mais de 8 anos, aconselhei com sucesso pequenas e médias empresas em 35 transações bancárias de investimento concluídas, totalizando US$ 940 milhões. Usando esta experiência como um guia, aqui fornecerei um roteiro geral para o processo de venda de M&A, informações sobre como o valor é criado e alguns exemplos específicos de negócios (certamente não todos incluídos!). Em suma, não há substituto para procurar aconselhamento ou trabalhar com um especialista com experiência em negócios, principalmente por dois motivos:

1. A capacidade de pensar estrategicamente o processo de venda e oportunidade de investimento e antecipar os principais problemas e pontos de negociação é um conjunto de habilidades único e especializado.
2. A capacidade comprovada de aumentar a avaliação e levar as transações à conclusão, em última análise, leva à conversão do valor do negócio em riqueza tangível e líquida.

Quais são os drivers de avaliação primária e secundária?

A avaliação do prêmio - uma avaliação bem superior à avaliação atual de uma empresa (se negociada publicamente) ou superior ao grupo de pares da empresa em uma base relativa (se de capital fechado) - é alcançada através da combinação do posicionamento correto da empresa /oportunidade de investimento e um processo de venda de M&A eficaz.

Os Componentes do Posicionamento do Negócio

O posicionamento adequado de uma oportunidade de aquisição (empresa ou alvo) para a comunidade de investimento (investidor) é ciência e arte (um clichê muito comum, mas verdadeiro!) apresentação da empresa, ligações iniciais de acompanhamento, diálogo de acompanhamento e perguntas e respostas com investidores interessados, apresentações à administração, negociações subsequentes e legais, etc.) e é apresentado e destilado ao longo de vários meses.

Inicialmente, o consultor financeiro procurará aprender o máximo possível sobre o negócio em um período de tempo relativamente curto e, finalmente, procurará analisar e destilar a oportunidade em uma série de destaques de investimento que a comunidade de investidores achará atraentes. Esses destaques de investimento, juntamente com informações específicas sobre o alvo, serão inicialmente apresentados ao investidor na forma de apresentação do investimento . Em que consistem esses destaques e informações da empresa, e como eles são apresentados na apresentação do investimento, variam de acordo com cada oportunidade. Em geral, eles se dividem em dois grupos principais e abordam as seguintes questões:

• Valor Intrínseco: Qual é o valor intrínseco ou inerente do negócio atual com base nas operações atuais e potencial de crescimento?
• Valor Estratégico: Qual é o valor incremental para o investidor, acima e além do valor intrínseco atual?

Valor Intrínseco: Operações Atuais

Em primeiro lugar, o consultor financeiro destacará as operações atuais do negócio. O posicionamento eficaz se esforça para destacar os pontos fortes e os diferenciais do alvo, ao mesmo tempo em que mitiga quaisquer pontos fracos potenciais. Dependendo das especificidades da oportunidade, isso pode incluir uma coleção do seguinte (para citar alguns):

• Crescimento atual, desempenho financeiro e principais métricas de desempenho
• Destaques de produtos ou serviços exclusivos e diferenciados
• Reputação da marca e feedback do mercado
• Informações, tendências e estatísticas da base de usuários ou clientes existentes
• Dinâmica competitiva
• Equipe de gestão e pontos fortes
• Histórico de aquisição
• Força do balanço
• Propriedade e capitalização

Manter-se consistente com a representação da arte/ciência, saber onde procurar os principais destaques “vendáveis” é tanto científico quanto estereotipado. Saber como digeri-los e apresentá-los ao investidor é certamente mais astuto e um alvo em movimento, e não há substituto para a experiência do negócio quando se trata de um posicionamento eficaz.

Por exemplo, qualquer empresário ou empresário está bem equipado para derivar múltiplos de negociação recentes (Valor da Empresa (EV)/EBITDA, por exemplo) para transações comparáveis ​​em seu setor e aplicá-los ao EBITDA atual para chegar a uma avaliação de linha de base. No entanto, ter uma compreensão mais profunda do que está impulsionando o EBITDA atual e futuro e ser capaz de defender essa posição (tanto a métrica do EBITDA em si quanto o que a impulsiona, bem como por que o múltiplo de mercado, ou idealmente um múltiplo maior, é adequado e aplicável ao alvo), é crucial para o processo de M&A. Dado que os investidores ganham a vida investindo em negócios e dado que não há escassez de fluxo de negócios, os investidores normalmente têm uma vantagem informacional sobre um empresário ou empresário que fez muito menos transações e, em muitos casos, está negociando para o primeira ou segunda vez.

Um exemplo específico de negócio para mim envolveu uma situação em que vários investidores questionaram os números de CLTV e CAC de um negócio de software de capital fechado (SaaS) em uma transação recente durante a fase de apresentação da administração. Esta é uma segunda fase do processo de venda de M&A após a apresentação inicial ao investidor e geralmente requer pesquisa, preparação e análise adicionais, nas quais um consultor está muito bem equipado para ajudar a orientar o alvo. Em preparação para esta segunda fase, minha equipe e eu preparamos e orientamos o cliente para respostas específicas em antecipação a esses tipos de perguntas. Ter refutações firmes preparadas serviu a dois propósitos:

1. Ajudou os investidores a compreender melhor as áreas-chave do negócio, ao mesmo tempo que lhes deu confiança na oportunidade e na gestão (melhorando assim o posicionamento ).
2. Isso também aumentou a tensão competitiva (isso é fundamental para executar um processo eficaz, sobre o qual falarei em breve), uma das principais implicações para os investidores é que outros investidores já podem ter feito perguntas semelhantes, dadas as respostas fluidas e “naturais” da administração .

Valor Intrínseco: Potencial de Crescimento

O segundo componente para posicionar adequadamente o valor intrínseco da empresa é destacar o potencial de crescimento da empresa. As áreas-chave que são abordadas podem incluir o seguinte:

• Crescimento futuro e drivers de crescimento (crescimento orgânico)
• Escalabilidade do modelo de negócios
• Oportunidade de mercado inexplorada ou total endereçável (análise TAM)
• Oportunidades de aquisição ou consolidação (crescimento inorgânico)

O potencial de crescimento novo e/ou aprimorado, por si só, é o que realmente abre o apetite dos investidores. Ao mesmo tempo, entender e verificar de onde vem esse novo crescimento será uma área-chave de foco para o investidor, de modo que o alvo pode esperar uma boa quantidade de perguntas e “buracos”. Por um lado, ninguém realmente entende melhor um negócio específico do que o empresário ou empresário. Por outro lado, investidores com um histórico de identificação e execução de oportunidades de crescimento bem-sucedidas trazem anos de experiência e confiança para avaliar uma série de resultados potenciais e, em última análise, a probabilidade de sucesso.

Bons consultores financeiros, por exemplo, guiarão a empresa e a administração para o equilíbrio certo de projetar agressivamente (ciência), mas também realista (arte), e gastará uma boa quantidade de tempo ajustando, testando e verificando as suposições antes de falar com investidores e abordar o mercado. Isso serve principalmente para armar a administração com as ferramentas, informações e know-how adequados para abordar possíveis dúvidas e preocupações ao longo do processo. Além disso, os investidores adoram o crescimento e mais ainda quando as empresas excedem as projeções durante um processo. Isso pode aumentar ainda mais a avaliação, mas também reduzi-la se o desempenho real decepcionar. Orientação e aconselhamento adequados protegem contra esse tipo de situação.

Outro exemplo é que uma análise TAM (total addressable market) bem pensada e elaborada é muito útil para destacar o potencial de crescimento da empresa. Continuando com o mesmo exemplo recente de empresa de SaaS acima, fomos capazes de calcular e produzir efetivamente uma abordagem quantitativa bem pensada e fundamentada para avaliar o tamanho total do mercado e a penetração atual da oportunidade de mercado. Isso envolveu a obtenção de inúmeras estatísticas e dados de mercado, juntamente com as métricas de desempenho de vendas atuais e esperadas da empresa, e a preparação de uma análise detalhada e bem pensada que também passou no “teste do cheiro” dos investidores. A análise resultante educou com sucesso os investidores quanto à oportunidade de mercado completa, mantendo a posição de que este era um ativo premium, levando a uma transação bem-sucedida.

Valor estratégico

O posicionamento adequado do valor estratégico para o investidor certo tem o potencial de aumentar significativamente a avaliação durante um processo de venda. Em geral, existem inúmeras razões para uma fusão ou aquisição no que se refere à geração de valor estratégico, ou “sinergias”, para o investidor. Essas sinergias se enquadram vagamente em duas categorias principais: integração e diversificação .

Um consultor ajudará a destacar e posicionar as sinergias relevantes com o objetivo de demonstrar como essas sinergias relevantes são mais valiosas para o atual investidor em potencial do que para outro comprador e, assim, aumentar o preço de compra.

Cada transação é única e, mais especificamente, as potenciais sinergias para cada potencial investidor envolvido no mesmo processo de venda também podem ser diferentes. O conhecimento profundo de um consultor sobre o mercado de M&A, o setor específico e cada comprador específico é um ótimo recurso para ajudar a empresa a pensar, quantificar e apresentar essas sinergias potenciais.

No início da minha carreira, eu havia aconselhado uma empresa de capital aberto sobre sua venda para um grande varejista de artigos para o lar de capital aberto. Durante este processo, auxiliei e aconselhei o CFO e a direção da empresa na preparação de um conjunto de projeções financeiras que destacaram, para além do crescimento orgânico e desempenho financeiro do negócio, duas sinergias fundamentais:

1. O potencial impacto financeiro da nova iniciativa de crescimento da empresa com um concorrente estrangeiro para o comprador (sinergia de crescimento estrangeiro)
2. A iniciativa de remarketing da empresa que visava com sucesso produtos mais caros na base de clientes existente (sinergia de crescimento doméstico)

Sem entrar em muitos detalhes, vou destacar brevemente como modelamos essas sinergias (ciência) e fornecer alguns comentários sobre a estratégia de negociação (arte).

Exemplo: Destacando as sinergias de crescimento externo e interno

Sinergia de Crescimento Externo

Meu cliente (que antecedeu a transação) tinha um acordo de distribuição exclusiva com o eventual comprador nos Estados Unidos e nenhuma presença estrangeira. Embora o comprador tivesse uma forte presença no Canadá, ele não havia concordado anteriormente em conceder um direito semelhante ao meu cliente de expandir para os locais canadenses existentes do comprador. Como resultado, meu cliente assinou (na época de realizar uma transação de venda) um acordo semelhante com um concorrente canadense para o eventual comprador, para expandir para fora dos Estados Unidos. Usando as estatísticas atuais de desempenho operacional, conseguimos quantificar o desempenho futuro esperado dessa expansão externa. Abaixo está um cálculo de amostra usando números representativos:

Essa sinergia ajudou a orientar o comprador a fazer uma oferta premium, pois 1) havia um roteiro claro para o crescimento imediato da receita acima do que o comprador estava gerando atualmente e 2) permitia que o comprador capturasse essa receita ao mesmo tempo que impedia que um concorrente receber qualquer benefício.

Sinergia de crescimento doméstico

Nesta fase, estou confiante de que você entendeu a ideia, então serei breve. Para a sinergia de crescimento doméstico, usamos uma abordagem semelhante à estrangeira e modelamos a eficácia atual da capacidade de upsell da empresa (atualmente em forma de piloto em alguns locais) analisando as estatísticas de conversão de vendas e o preço médio de venda . Em seguida, extrapolamos isso para toda a área de cobertura atual da empresa, usando premissas de implementação consistentes e alinhadas com o desempenho histórico.

Em conclusão, ambas as iniciativas trouxeram significativamente mais valor para o eventual comprador em relação a outro comprador. O resultado foi uma transação bem-sucedida em que a oferta de compra da empresa foi um preço por ação com um prêmio de 61% em relação à cotação média de 12 meses.

Um processo de venda de M&A eficaz também impulsiona a avaliação

Antecedentes: Na prática, embora o lançamento de um processo eficaz seja uma ciência (cronogramas eficientes, acompanhamento e preparação diligentes, gerenciamento de processos etc.), a estratégia de negociação adequada e a execução desse processo são arte e ciência. Mais importante ainda, um processo eficaz engloba toda a transação, começando com diligência em estágio inicial, estratégia e posicionamento adequados, elaboração de apresentações de investimento e gestão, chamadas com compradores e negociações legais e de negócios, etc.

Executar um processo de vendas eficaz – enquanto em dólares pode representar uma parte menor do bolo de avaliação geral (acima do valor intrínseco e estratégico) – em termos reais é, em última análise, como o valor é realizado com sucesso, e não há substituto para a melhor forma de concluir uma transação.

Usando um exemplo ilustrativo com números representativos derivados acima, uma empresa específica pode valer intrinsecamente US$ 80 milhões e pode valer US$ 100 milhões para um determinado subconjunto de compradores (resultado de um posicionamento eficaz). No entanto, em um processo de venda fracassado, esse mesmo negócio realizaria $ 0 em valor. Por outro lado, um processo bem-sucedido pode não apenas levar a uma avaliação superior a US$ 100 milhões, mas também levar à plena realização desse valor. Isso é alcançado principalmente pela criação de um ambiente competitivo e pela manutenção da tensão de licitação entre os prováveis ​​compradores. Além disso, embora a tensão competitiva seja projetada para aumentar o valor, ela também serve ao propósito de levar as partes ao fim. A certeza do negócio claramente tem valor, e ter um consultor financeiro comprovado que pode impulsionar os negócios até o fechamento é fundamental em termos de agregar valor ao processo.

Para demonstrar como a tensão competitiva pode extrair valor máximo, darei um exemplo específico. Aconselhei uma empresa SaaS de capital fechado (diferente do exemplo acima) em sua venda para um adquirente estratégico de capital aberto. Essa meta foi particularmente atraente para uma variedade de diferentes tipos de compradores, principalmente por suas características de receita recorrente, crescimento de receita e EBITDA, tamanho da TAM e penetração de mercado.

Depois de ter posicionado com sucesso a empresa e contatado os investidores mais relevantes, recebemos mais de 20 propostas iniciais de partes interessadas. Dado esse nível de interesse inicial que conseguimos obter, mantivemos com sucesso um processo licitatório bastante competitivo até o fechamento, que foi aprimorado por não conceder exclusividade a nenhuma das partes envolvidas durante todo o processo. A exclusividade é normalmente concedida ao vencedor ou licitante mais próximo do final do processo, como forma de mitigar o risco do licitante envolvido em gastar tempo e dinheiro em due diligence confirmatória. Além disso, fomos capazes de pré-negociar vários termos muito favoráveis ​​com os quais várias partes concordaram, envolvendo: várias representações e garantias (impostos e IP), valores e termos de caução, capital de giro e a eliminação de entrevistas com clientes (geralmente realizadas pouco antes para assinatura e fechamento).

Segue abaixo um resumo básico e uma aproximação das propostas recebidas neste processo de venda de M&A:

Este processo de venda resultou em uma transação concluída com sucesso em uma avaliação que foi mais que o dobro (2,2x) do menor IOI recebido.

Pensamentos de despedida

Ao longo da minha carreira, aconselhei vários clientes em fechamentos de negócios bem-sucedidos e mal-sucedidos. Existem várias razões para o fracasso dos negócios e para o motivo pelo qual os investidores compram empresas e, embora a avaliação máxima de fusões e aquisições seja determinada por quanto um investidor está disposto a pagar, também existe um roteiro claramente definido (ciência) para um negócio bem-sucedido. -fazer.

Quando combinado com experiência comprovada de negociação e negociação (arte) – tensão competitiva, posicionamento eficaz e gerenciamento de processos são necessários – é provável que resultados bem-sucedidos sejam alcançados. Concluindo, em todos os negócios de M&A em que estive envolvido, a decisão tomada pelo empresário de vender é uma das maiores e mais importantes de sua vida. Em última análise, fazer negócios se resume a pessoas e relacionamentos, e ter um consultor comprovado e confiável que entenda, tenha empatia e valorize seu negócio deve sempre ser a prioridade do vendedor.