Penggerak Penilaian yang Perlu Dipertimbangkan Selama Proses Penjualan M&A

Sementara menjual perusahaan seseorang bisa tampak seperti tugas yang menakutkan dan sulit, ada model dan kerangka kerja yang terbukti yang mendorong penilaian ke tingkat maksimum dan mengarah pada kesepakatan yang berhasil diselesaikan. Posting ini untuk membantu memandu perusahaan dan pengusaha yang sedang mempertimbangkan penjualan tentang apa pendorong penilaian utama dan sekunder dalam proses penjualan M&A, poin ringkasan tentang bagaimana proses penjualan dilakukan, dan nilai yang dapat ditambahkan oleh pakar M&A ke prosiding.

Sepanjang karir perbankan investasi 8+ tahun saya, saya telah berhasil menasihati perusahaan kecil hingga menengah dalam 35 transaksi perbankan investasi yang diselesaikan, dengan total $940 juta. Menggunakan pengalaman ini sebagai panduan, di sini saya akan memberikan peta jalan umum untuk proses penjualan M&A, informasi tentang bagaimana nilai diciptakan, dan beberapa contoh kesepakatan khusus (tentu saja tidak semua termasuk!). Singkatnya, tidak ada pengganti untuk meminta nasihat dari, atau bekerja dengan, seorang ahli dengan pengalaman kesepakatan, terutama karena dua alasan:

1. Kemampuan untuk memikirkan proses penjualan dan peluang investasi secara strategis dan mengantisipasi masalah utama dan poin negosiasi adalah keahlian yang unik dan khusus.
2. Kemampuan yang telah terbukti untuk mendorong valuasi lebih tinggi dan mendorong transaksi hingga selesai pada akhirnya mengarah pada konversi nilai bisnis menjadi kekayaan likuid yang nyata.

Apakah Penggerak Penilaian Primer dan Sekunder?

Penilaian premium—penilaian yang jauh melebihi penilaian perusahaan saat ini (jika diperdagangkan secara publik) atau melebihi kelompok sejawat perusahaan secara relatif (jika dimiliki secara pribadi)—dicapai melalui kombinasi posisi yang tepat dari perusahaan /peluang investasi dan proses penjualan M&A yang efektif .

Komponen Positioning Bisnis

Memposisikan dengan benar peluang akuisisi (perusahaan atau target) ke komunitas investasi (investor) adalah sains dan seni (klise yang sangat umum, tapi tetap saja benar!) dan datang dalam berbagai bentuk dan hasil (yaitu, melalui investasi awal atau presentasi perusahaan, panggilan tindak lanjut awal, dialog tindak lanjut dan tanya jawab dengan investor yang tertarik, presentasi manajemen, kesepakatan selanjutnya dan negosiasi hukum, dll.) dan disajikan dan disaring selama beberapa bulan.

Awalnya, penasihat keuangan akan belajar sebanyak mungkin tentang bisnis ini dalam waktu yang relatif singkat dan pada akhirnya berusaha untuk menganalisis dan menyaring peluang menjadi serangkaian sorotan investasi yang akan menarik bagi komunitas investor. Sorotan investasi ini, bersama dengan informasi spesifik tentang target, awalnya akan disajikan kepada investor dalam bentuk presentasi investasi . Apa yang menjadi sorotan dan informasi perusahaan ini, dan bagaimana hal itu disajikan dalam presentasi investasi berbeda-beda untuk setiap peluang. Secara umum, mereka terbagi dalam dua ember utama dan menjawab pertanyaan-pertanyaan berikut:

• Nilai Intrinsik: Apa nilai intrinsik atau inheren dari bisnis saat ini berdasarkan operasi saat ini dan potensi pertumbuhan?
• Nilai Strategis: Apa nilai tambahan bagi investor, di atas dan di luar nilai intrinsik saat ini?

Nilai Intrinsik: Operasi Saat Ini

Pertama dan terpenting, penasihat keuangan akan menyoroti operasi bisnis saat ini. Penentuan posisi yang efektif berusaha untuk menyoroti kekuatan dan pembeda target sambil juga mengurangi potensi kelemahan apa pun. Bergantung pada spesifikasi peluang, ini dapat mencakup kumpulan hal berikut (untuk beberapa nama):

• Pertumbuhan saat ini, kinerja keuangan, dan metrik kinerja utama
• Sorotan produk atau layanan yang unik dan berbeda
• Reputasi merek dan umpan balik pasar
• Informasi, tren, dan statistik pelanggan atau basis pengguna yang ada
• Dinamika persaingan
• Tim manajemen dan kekuatan
• Sejarah akuisisi
• Kekuatan neraca
• Kepemilikan dan kapitalisasi

Tetap konsisten dengan representasi seni/sains, mengetahui di mana mencari sorotan utama yang “dapat dijual” adalah ilmiah dan formula. Mengetahui cara mencerna dan menyajikannya kepada investor tentu saja lebih cerdik dan lebih merupakan target yang bergerak, dan tidak ada pengganti untuk pengalaman kesepakatan dalam hal penentuan posisi yang efektif.

Misalnya, setiap pengusaha atau pemilik bisnis diperlengkapi dengan baik untuk memperoleh kelipatan perdagangan terbaru (Nilai Perusahaan (EV)/EBITDA, misalnya) untuk transaksi yang sebanding dalam industri seseorang dan menerapkannya pada EBITDA saat ini untuk sampai pada penilaian dasar. Namun, memiliki pemahaman yang lebih dalam tentang apa yang mendorong EBITDA saat ini dan ke depan, dan mampu mempertahankan posisi ini (baik metrik EBITDA itu sendiri dan apa yang mendorongnya, serta mengapa kelipatan pasar, atau idealnya kelipatan yang lebih tinggi, adalah memadai dan berlaku untuk target), sangat penting untuk proses M&A. Mengingat bahwa investor menjadikan mata pencaharian mereka untuk berinvestasi dalam bisnis dan mengingat bahwa tidak ada kekurangan aliran transaksi, investor biasanya memiliki keunggulan informasional atas pemilik bisnis atau pengusaha yang telah melakukan transaksi yang jauh lebih sedikit, dan dalam banyak kasus, bertransaksi untuk pertama atau kedua kalinya.

Salah satu contoh kesepakatan khusus untuk saya sendiri melibatkan situasi di mana banyak investor telah mempertanyakan angka CLTV dan CAC dari bisnis perangkat lunak swasta (SaaS) dalam transaksi baru-baru ini selama fase presentasi manajemen. Ini adalah fase kedua dari proses penjualan M&A setelah presentasi investor awal dan seringkali membutuhkan penelitian, persiapan, dan analisis tambahan, di mana seorang penasihat dilengkapi dengan sangat baik untuk membantu memandu target. Dalam persiapan untuk fase kedua ini, saya dan tim telah mempersiapkan dan membimbing klien menuju respons spesifik untuk mengantisipasi jenis pertanyaan ini. Menyiapkan sanggahan yang tegas memiliki dua tujuan:

1. Ini membantu investor lebih memahami bidang-bidang utama bisnis sambil juga memberi mereka kepercayaan pada peluang dan manajemen (sehingga meningkatkan posisi ).
2. Ini juga menambah ketegangan persaingan (ini adalah kunci untuk menjalankan proses yang efektif , yang akan saya bahas segera), satu implikasi utama bagi investor adalah bahwa investor lain mungkin telah mengajukan pertanyaan serupa, mengingat tanggapan manajemen yang cair dan “alami” .

Nilai Intrinsik: Potensi Pertumbuhan

Komponen kedua untuk memposisikan nilai intrinsik perusahaan dengan benar adalah menyoroti potensi pertumbuhan perusahaan. Bidang-bidang utama yang ditangani dapat mencakup hal-hal berikut:

• Pertumbuhan masa depan dan pendorong pertumbuhan (pertumbuhan organik)
• Skalabilitas model bisnis
• Peluang pasar yang belum dimanfaatkan atau total yang dapat ditangani (analisis TAM)
• Peluang akuisisi atau konsolidasi (pertumbuhan anorganik)

Potensi pertumbuhan baru dan/atau yang ditingkatkan, dengan sendirinya, adalah apa yang benar-benar membangkitkan selera investor. Pada saat yang sama, memahami dan memverifikasi dari mana pertumbuhan baru ini datang akan menjadi area fokus utama bagi investor, sehingga target dapat mengharapkan banyak pertanyaan dan “lubang poking.” Di satu sisi, tidak ada yang benar-benar memahami bisnis tertentu lebih baik daripada pemilik bisnis atau pengusaha. Di sisi lain, investor dengan rekam jejak untuk mengidentifikasi dan mengeksekusi peluang pertumbuhan yang sukses membawa pengalaman dan kepercayaan diri selama bertahun-tahun ke meja dalam hal menilai berbagai hasil potensial dan, pada akhirnya, kemungkinan keberhasilan.

Penasihat keuangan yang baik, sebagai salah satu contoh, akan memandu perusahaan dan manajemen menuju keseimbangan yang tepat dalam memproyeksikan secara agresif (sains), namun juga secara realistis (seni), dan akan menghabiskan banyak waktu untuk menyempurnakan, menguji, dan memverifikasi asumsi sebelum berbicara dengan investor dan mendekati pasar. Ini terutama berfungsi untuk mempersenjatai manajemen dengan alat, informasi, dan pengetahuan yang tepat untuk menjawab pertanyaan dan masalah potensial selama proses berlangsung. Selain itu, investor menyukai pertumbuhan dan terlebih lagi ketika perusahaan melebihi proyeksi selama suatu proses. Ini berpotensi meningkatkan valuasi lebih tinggi tetapi juga menurunkannya jika kinerja aktual mengecewakan. Bimbingan dan saran yang tepat melindungi dari situasi seperti ini.

Contoh lain adalah bahwa analisis TAM (total addressable market) yang dipikirkan dengan matang dan disiapkan sangat membantu dalam menyoroti potensi pertumbuhan perusahaan. Berpegang pada contoh perusahaan SaaS baru-baru ini yang sama dari atas, kami dapat secara efektif menghitung dan menghasilkan pendekatan kuantitatif yang dipikirkan dengan baik dan beralasan untuk menilai ukuran pasar total dan penetrasi peluang pasar saat ini. Ini melibatkan pengambilan banyak statistik dan data pasar, ditambah dengan metrik kinerja penjualan perusahaan saat ini dan yang diharapkan, dan menyiapkan analisis terperinci dan dipikirkan dengan matang yang juga lulus "uji penciuman" investor. Analisis yang dihasilkan berhasil mendidik investor tentang peluang pasar penuh sambil mempertahankan posisi bahwa ini adalah aset premium, yang pada akhirnya mengarah pada transaksi yang sukses.

Nilai Strategis

Memposisikan nilai strategis dengan benar kepada investor yang tepat berpotensi meningkatkan penilaian secara signifikan selama proses penjualan. Secara umum, ada banyak alasan untuk merger atau akuisisi karena berkaitan dengan menghasilkan nilai strategis, atau "sinergi," bagi investor. Sinergi ini secara longgar terbagi dalam dua kategori utama: integrasi dan diversifikasi .

Seorang penasihat akan membantu menyoroti dan memposisikan sinergi yang relevan dengan tujuan menunjukkan bagaimana sinergi yang relevan ini lebih berharga bagi calon investor saat ini daripada bagi pembeli lain, dan dengan demikian meningkatkan harga pembelian.

Setiap transaksi adalah unik, dan lebih khusus lagi, potensi sinergi untuk setiap calon investor yang terlibat dalam proses penjualan yang sama mungkin juga berbeda. Pengetahuan mendalam seorang penasihat tentang pasar M&A, sektor tertentu, dan setiap pembeli tertentu adalah sumber yang bagus untuk membantu perusahaan memikirkan, mengukur, dan menyajikan potensi sinergi ini.

Sebelumnya dalam karir saya, saya telah menyarankan sebuah perusahaan publik untuk menjualnya ke pengecer kotak besar perbaikan rumah yang diperdagangkan secara publik. Selama proses ini, saya membantu dan menyarankan CFO dan manajemen perusahaan dalam menyiapkan serangkaian proyeksi keuangan yang menyoroti, selain pertumbuhan organik dan kinerja keuangan bisnis, dua sinergi utama:

1. Potensi dampak keuangan dari inisiatif pertumbuhan baru perusahaan dengan pesaing asing ke pembeli (sinergi pertumbuhan asing)
2. Inisiatif pemasaran ulang perusahaan yang berhasil menargetkan produk yang lebih mahal di basis pelanggan yang ada (sinergi pertumbuhan domestik)

Tanpa terlalu banyak detail, saya akan secara singkat menyoroti bagaimana kami mencontoh sinergi ini (sains) dan memberikan beberapa komentar tentang strategi negosiasi (seni).

Contoh: Menyoroti Sinergi Pertumbuhan Asing & Domestik

Sinergi Pertumbuhan Asing

Klien saya (menuju transaksi) memiliki perjanjian distribusi eksklusif dengan pembeli akhirnya di Amerika Serikat dan tidak ada kehadiran asing. Meskipun pembeli memiliki kehadiran yang kuat di Kanada, pembeli sebelumnya tidak setuju untuk memberikan hak serupa kepada klien saya untuk memperluas ke lokasi pembeli Kanada yang ada. Akibatnya, klien saya telah menandatangani (sekitar waktu mengejar transaksi penjualan) perjanjian serupa dengan pesaing Kanada untuk pembeli akhirnya, untuk memperluas ke luar Amerika Serikat. Dengan menggunakan statistik kinerja operasi saat ini, kami dapat mengukur kinerja masa depan yang diharapkan dari ekspansi asing ini. Di bawah ini adalah contoh perhitungan dengan menggunakan angka representatif:

Sinergi ini membantu memandu pembeli untuk membuat penawaran premium, karena 1) ada peta jalan yang jelas untuk pertumbuhan pendapatan langsung di atas apa yang saat ini dihasilkan pembeli, dan 2) memungkinkan pembeli untuk memperoleh pendapatan ini sekaligus mencegah pesaing dari menerima manfaat apapun.

Sinergi Pertumbuhan Domestik

Pada tahap ini, saya yakin Anda mendapatkan idenya, jadi saya akan singkat. Untuk sinergi pertumbuhan domestik, kami menggunakan pendekatan serupa dengan yang asing dan mencontoh efektivitas kemampuan perusahaan saat ini untuk meningkatkan penjualan (saat ini dalam bentuk percontohan di beberapa lokasi) dengan melihat statistik konversi penjualan dan harga jual rata-rata . Kami kemudian mengekstrapolasinya ke seluruh jejak perusahaan saat ini sambil menggunakan asumsi peluncuran yang konsisten dan sejalan dengan kinerja historis.

Kesimpulannya, kedua inisiatif membawa nilai yang lebih signifikan bagi pembeli akhirnya daripada pembeli lain. Hasilnya adalah transaksi yang berhasil di mana tawaran untuk membeli perusahaan tersebut adalah harga per saham dengan premi 61% dari harga saham rata-rata 12 bulan.

Proses Penjualan M&A yang Efektif Juga Mendorong Penilaian

Latar Belakang: Dalam praktiknya, meskipun meluncurkan proses yang efektif adalah ilmu yang sangat penting (jadwal yang efisien, tindak lanjut dan persiapan yang rajin, manajemen proses, dll.), strategi negosiasi yang tepat dan pelaksanaan proses ini sangat penting baik seni maupun sains. Lebih penting lagi, proses yang efektif merangkum seluruh transaksi, dimulai dengan ketekunan tahap awal, strategi dan posisi yang tepat, penyusunan presentasi Investasi dan manajemen, panggilan dengan pembeli, dan negosiasi kesepakatan dan hukum, dll.

Menjalankan proses penjualan yang efektif—sementara dalam istilah dolar, ini mungkin mewakili bagian yang lebih kecil dari keseluruhan kue penilaian (di atas nilai intrinsik dan strategis)—secara riil pada akhirnya adalah bagaimana nilai berhasil direalisasikan, dan tidak ada pengganti untuk cara terbaik menyelesaikan sebuah transaksi.

Menggunakan contoh ilustratif dengan angka perwakilan yang diturunkan dari atas, perusahaan tertentu mungkin secara intrinsik bernilai $80 juta dan mungkin bernilai $100 juta untuk subset pembeli tertentu (hasil dari penentuan posisi yang efektif). Namun, dalam proses penjualan yang gagal , bisnis yang sama ini akan menghasilkan nilai $0. Di sisi lain, proses yang sukses tidak hanya dapat menghasilkan penilaian yang lebih tinggi dari $100 juta, tetapi juga mengarah pada realisasi penuh dari nilai ini. Hal ini terutama dicapai dengan menciptakan lingkungan yang kompetitif dan mempertahankan ketegangan penawaran di antara calon pembeli. Lebih jauh, sementara ketegangan persaingan dirancang untuk menaikkan nilai, ketegangan itu juga berfungsi untuk mendorong pihak-pihak agar menutup diri. Kepastian kesepakatan jelas memiliki nilai, dan memiliki penasihat keuangan terbukti yang dapat mendorong kesepakatan hingga penutupan adalah yang terpenting dalam hal menambah nilai pada proses.

Untuk menunjukkan bagaimana ketegangan kompetitif dapat mengekstrak nilai maksimum, saya akan memberikan contoh spesifik. Saya telah menyarankan perusahaan SaaS swasta (berbeda dari contoh di atas) dalam penjualannya kepada pengakuisisi strategis yang diperdagangkan secara publik. Target ini sangat menarik bagi berbagai jenis pembeli yang berbeda terutama karena: karakteristik pendapatan berulang, pertumbuhan pendapatan dan EBITDA, ukuran TAM, dan penetrasi pasar.

Setelah berhasil memposisikan perusahaan dan menghubungi investor yang paling relevan, kami telah menerima 20+ tawaran awal dari pihak yang berkepentingan. Mengingat tingkat minat awal yang dapat kami peroleh, kami berhasil mempertahankan proses penawaran yang sangat kompetitif melalui penutupan, yang ditingkatkan dengan tidak memberikan eksklusivitas kepada salah satu pihak yang terlibat selama proses tersebut. Eksklusivitas biasanya diberikan kepada pemenang atau penawar tertinggi mendekati akhir proses sebagai cara untuk mengurangi risiko penawar sendiri yang terlibat dengan menghabiskan waktu dan uang untuk uji tuntas konfirmasi. Selain itu, kami dapat melakukan pra-negosiasi beberapa persyaratan yang sangat menguntungkan yang disetujui oleh banyak pihak, yang melibatkan: berbagai representasi dan jaminan (pajak dan IP), jumlah dan persyaratan escrow, modal kerja, dan penghapusan wawancara pelanggan (biasanya dilakukan sesaat sebelum untuk penandatanganan dan penutupan).

Di bawah ini adalah ringkasan dasar dan perkiraan tawaran yang diterima dalam proses penjualan M&A ini:

Proses penjualan ini menghasilkan transaksi yang berhasil diselesaikan dengan penilaian yang lebih dari dua kali lipat (2,2x) dari IOI terendah yang diterima.

Pikiran Perpisahan

Sepanjang karir saya, saya telah menasihati banyak klien dalam penutupan kesepakatan yang berhasil serta yang gagal. Ada sejumlah alasan mengapa kesepakatan gagal dan mengapa investor akhirnya membeli perusahaan, dan sementara penilaian M&A maksimum pada akhirnya ditentukan oleh seberapa banyak investor bersedia membayar, ada juga peta jalan (sains) yang jelas untuk kesepakatan yang berhasil. -membuat.

Ketika dikombinasikan dengan kesepakatan yang terbukti dan pengalaman negosiasi (seni)—ketegangan kompetitif, penentuan posisi yang efektif, dan manajemen proses diperlukan—hasil yang sukses kemungkinan besar akan tercapai. Kesimpulannya, dalam setiap kesepakatan M&A yang melibatkan saya, keputusan yang diambil oleh pemilik bisnis untuk akhirnya menjual adalah salah satu yang terbesar dan terpenting dalam hidup mereka. Pembuatan kesepakatan pada akhirnya bermuara pada orang dan hubungan, dan memiliki penasihat yang terbukti dan tepercaya yang memahami, berempati, dan menghargai bisnis Anda harus selalu menjadi pertimbangan utama penjual.