دوافع التقييم التي يجب مراعاتها أثناء عملية البيع والاستحواذ

في حين أن بيع شركة ما قد يبدو مهمة شاقة وصعبة ، إلا أنه يوجد نموذج وإطار عمل مثبتان يقودان التقييم إلى أقصى المستويات ويؤدي إلى إنجاز الصفقات بنجاح. يهدف هذا المنشور إلى المساعدة في توجيه الشركات ورجال الأعمال الذين يفكرون في عملية بيع فيما يتعلق بدوافع التقييم الأولية والثانوية في عملية بيع الاندماج والاستحواذ ، ونقاط موجزة حول كيفية إجراء عملية البيع ، والقيمة التي يمكن لخبير الاندماج والاستحواذ أن يضيفها إلى الإجراءات.

طوال مسيرتي المهنية المصرفية الاستثمارية التي تزيد عن 8 سنوات ، نجحت في تقديم المشورة للشركات الصغيرة والمتوسطة الحجم في 35 معاملة مصرفية استثمارية مكتملة ، بلغ مجموعها 940 مليون دولار. باستخدام هذه التجربة كدليل ، سأقدم هنا خريطة طريق عامة لعملية بيع الدمج والاستحواذ ، ومعلومات حول كيفية إنشاء القيمة ، وبعض أمثلة الصفقات المحددة (بالتأكيد ليست شاملة!). باختصار ، لا يوجد بديل لطلب المشورة من خبير ذي خبرة في التعامل أو العمل معه ، وذلك لسببين رئيسيين:

1. القدرة على التفكير في عملية البيع وفرص الاستثمار بشكل استراتيجي وتوقع القضايا الرئيسية ونقاط التفاوض هي مجموعة مهارات فريدة ومتخصصة.
2. القدرة المؤكدة على دفع التقييم إلى أعلى ودفع المعاملات إلى الإكمال تؤدي في النهاية إلى تحويل قيمة الأعمال إلى ثروة سائلة وملموسة.

ما هي محركات التقييم الأولية والثانوية؟

يتم تحقيق تقييم الأقساط - وهو تقييم يزيد كثيرًا عن التقييم الحالي للشركة (إذا تم تداوله علنًا) أو يتجاوز مجموعة الشركات النظيرة على أساس نسبي (إذا كان مملوكًا للقطاع الخاص) - من خلال الجمع بين الوضع الصحيح للشركة / فرصة استثمارية وعملية بيع اندماج وشراء فعالة.

مكونات تحديد مكانة الأعمال

إن تحديد موقع فرصة استحواذ بشكل صحيح (شركة أو هدف) للمجتمع الاستثماري (المستثمر) هو علم وفن (كليشيه شائع جدًا ، ولكنه صحيح مع ذلك!) ويأتي في مجموعة متنوعة من الأشكال والمخرجات (على سبيل المثال ، من خلال الاستثمار الأولي أو عرض الشركة ، ومكالمات المتابعة الأولية ، وحوار المتابعة والأسئلة والأجوبة مع المستثمرين المهتمين ، والعروض التقديمية للإدارة ، والصفقات اللاحقة والمفاوضات القانونية ، وما إلى ذلك) ويتم تقديمها وتقطيرها على مدار عدد من الأشهر.

في البداية ، سوف يتطلع المستشار المالي إلى معرفة أكبر قدر ممكن عن الأعمال التجارية في فترة زمنية قصيرة نسبيًا ويسعى في نهاية المطاف إلى تحليل واستخلاص الفرصة في سلسلة من الاستثمار الذي يسلط الضوء على مجتمع المستثمرين سيجده مغريًا. سيتم تقديم هذه الإستثمارات البارزة ، جنبًا إلى جنب مع معلومات محددة حول الهدف ، في البداية إلى المستثمر في شكل عرض تقديمي للاستثمار . ما تتكون منه هذه النقاط البارزة ومعلومات الشركة ، وكيف يتم تقديمها في عرض الاستثمار يختلف باختلاف كل فرصة. بشكل عام ، تقع في مجموعتين رئيسيتين وتتناول الأسئلة التالية:

• القيمة الجوهرية: ما هي القيمة الجوهرية أو المتأصلة للأعمال الحالية على أساس العمليات الحالية وإمكانات النمو؟
• القيمة الاستراتيجية: ما هي القيمة المتزايدة للمستثمر ، بما يتجاوز القيمة الجوهرية الحالية؟

القيمة الجوهرية: العمليات الحالية

أولاً وقبل كل شيء ، سوف يسلط المستشار المالي الضوء على العمليات الحالية للشركة. يسعى الوضع الفعال جاهدًا إلى إبراز نقاط القوة والعوامل التفاضلية للهدف مع التخفيف أيضًا من أي نقاط ضعف محتملة. اعتمادًا على تفاصيل الفرصة ، يمكن أن يشمل ذلك مجموعة مما يلي (على سبيل المثال لا الحصر):

• النمو الحالي والأداء المالي ومقاييس الأداء الرئيسية
• مميزات مميزة ومميزة للمنتج أو الخدمة
• سمعة العلامة التجارية وردود فعل السوق
• معلومات واتجاهات وإحصاءات العملاء الحاليين أو قاعدة المستخدمين
• الدينامتيكيات التنافسية
• فريق الإدارة ونقاط القوة
• تاريخ الاستحواذ
• قوة الميزانية العمومية
• الملكية والرسملة

البقاء متسقًا مع تمثيل الفن / العلم ، ومعرفة مكان البحث عن النقاط البارزة الرئيسية "القابلة للبيع" أمر علمي وصيغة. إن معرفة كيفية استيعابها وتقديمها إلى المستثمر هو بالتأكيد أكثر دقة وهدفًا متحركًا ، ولا يوجد بديل لتجربة الصفقات عندما يتعلق الأمر بالتموضع الفعال.

على سبيل المثال ، أي رائد أعمال أو صاحب عمل مجهز جيدًا لاشتقاق مضاعفات التداول الحديثة (قيمة المؤسسة (EV) / EBITDA ، على سبيل المثال) للمعاملات المماثلة في صناعة الفرد وتطبيقها على EBITDA الحالي للوصول إلى التقييم الأساسي. ومع ذلك ، فإن الحصول على فهم أعمق لما يدفع EBITDA الحالية والمستقبلية ، والقدرة على الدفاع عن هذا الموقف (كل من مقياس EBITDA نفسه وما يدفعه ، وكذلك سبب تعدد السوق ، أو من الناحية المثالية مضاعف أعلى ، مناسب و ينطبق على الهدف) ، أمر بالغ الأهمية لعملية الاندماج والاستحواذ. نظرًا لأن المستثمرين يجعلون من مصدر رزقهم الاستثمار في الأعمال التجارية ونظرًا لعدم وجود نقص في تدفق الصفقات ، يتمتع المستثمرون عادةً بميزة معلوماتية على صاحب العمل أو رائد الأعمال الذي أجرى معاملات أقل بكثير ، وفي كثير من الحالات ، يتعامل مع المرة الأولى أو الثانية.

اشتمل أحد الأمثلة على صفقة محددة بالنسبة لي على موقف تساءل فيه العديد من المستثمرين عن أرقام CLTV و CAC لشركة برمجيات مملوكة للقطاع الخاص (SaaS) في صفقة حديثة أثناء مرحلة عرض الإدارة. هذه هي المرحلة الثانية من عملية بيع الدمج والاستحواذ بعد العرض التقديمي الأولي للمستثمر وغالبًا ما تتطلب المزيد من البحث والتحضير والتحليل ، حيث يكون المستشار مجهزًا جيدًا للمساعدة في توجيه الهدف. استعدادًا لهذه المرحلة الثانية ، قمت أنا وفريقي بإعداد وتوجيه العميل نحو إجابات محددة تحسبًا لهذه الأنواع من الأسئلة. خدم إعداد الطعون المؤكدة غرضين:

1. لقد ساعدت المستثمرين على فهم المجالات الرئيسية للعمل بشكل أفضل مع منحهم الثقة أيضًا في الفرصة والإدارة (وبالتالي تعزيز تحديد المواقع ).
2. لقد أضاف أيضًا إلى التوتر التنافسي (هذا هو المفتاح لتشغيل عملية فعالة ، والتي سأتطرق إليها قريبًا) ، أحد الآثار الرئيسية للمستثمرين هو أن المستثمرين الآخرين ربما طرحوا بالفعل أسئلة مماثلة ، بالنظر إلى ردود الإدارة السائلة "الطبيعية" .

القيمة الجوهرية: إمكانات النمو

العنصر الثاني لوضع القيمة الجوهرية للشركة بشكل صحيح هو تسليط الضوء على إمكانات نمو الشركة. يمكن أن تشمل المجالات الرئيسية التي يتم تناولها ما يلي:

• محركات النمو والنمو المستقبلية (النمو العضوي)
• قابلية التوسع في نموذج الأعمال
• فرصة السوق غير المستغلة أو الإجمالية القابلة للعنونة (تحليل TAM)
• فرص الاستحواذ أو الدمج (النمو غير العضوي)

إن إمكانات النمو الجديد و / أو المعزز ، بحد ذاته ، هو ما يثير بالفعل شهية المستثمرين. في الوقت نفسه ، سيكون الفهم والتحقق من المكان الذي يأتي منه هذا النمو الجديد مجالًا رئيسيًا للتركيز بالنسبة للمستثمر ، لذلك يمكن للهدف أن يتوقع قدرًا جيدًا من الأسئلة و "ثقب الثقب". من ناحية أخرى ، لا أحد يفهم حقًا عملًا معينًا أفضل من صاحب العمل أو رائد الأعمال. من ناحية أخرى ، فإن المستثمرين الذين يتمتعون بسجل حافل في تحديد فرص النمو الناجحة وتنفيذها يجلبون سنوات من الخبرة والثقة إلى طاولة المفاوضات من حيث تقييم مجموعة من النتائج المحتملة ، وفي نهاية المطاف ، احتمالية النجاح.

المستشارون الماليون الجيدون ، على سبيل المثال ، سيرشدون الشركة والإدارة نحو التوازن الصحيح في الإسقاط القوي (العلم) ، ولكن أيضًا بشكل واقعي (الفن) ، وسوف يقضون قدرًا كبيرًا من الوقت في ضبط الافتراضات واختبارها والتحقق منها قبل التحدث مع المستثمرين والاقتراب من السوق. يعمل هذا في المقام الأول على تسليح الإدارة بالأدوات والمعلومات والمعرفة المناسبة لمعالجة الأسئلة والمخاوف المحتملة خلال العملية. بالإضافة إلى ذلك ، يحب المستثمرون النمو وأكثر من ذلك عندما تتجاوز الشركات التوقعات أثناء العملية. يمكن أن يؤدي هذا إلى رفع التقييم إلى مستوى أعلى ولكن أيضًا خفضه إذا كان الأداء الفعلي مخيبًا للآمال. الإرشادات والنصائح المناسبة تحمي من هذا النوع من المواقف.

مثال آخر هو أن تحليل TAM (إجمالي السوق القابل للعنونة) المدروس والمعد جيدًا مفيد جدًا في تسليط الضوء على إمكانات نمو الشركة. بالتمسك بنفس مثال شركة SaaS الأخير من أعلاه ، تمكنا من حساب وإنتاج نهج كمي مدروس جيدًا ومنطقي لتقييم الحجم الإجمالي للسوق والاختراق الحالي لفرصة السوق. تضمن ذلك سحب العديد من الإحصائيات وبيانات السوق ، إلى جانب مقاييس أداء المبيعات الحالية والمتوقعة للشركة ، وإعداد تحليل مفصل ومدروس جيدًا اجتاز أيضًا "اختبار الرائحة" للمستثمرين. نجح التحليل الناتج في تعليم المستثمرين فيما يتعلق بفرص السوق الكاملة مع الحفاظ على المكانة القائلة بأن هذا كان أحد الأصول المتميزة ، مما أدى في النهاية إلى صفقة ناجحة.

القيمة الاستراتيجية

إن تحديد القيمة الإستراتيجية بشكل صحيح للمستثمر المناسب لديه القدرة على رفع التقييم بشكل كبير أثناء عملية البيع. بشكل عام ، هناك العديد من الأسباب للاندماج أو الاستحواذ من حيث صلتها بتوليد القيمة الإستراتيجية أو "التآزر" للمستثمر. تنقسم أوجه التآزر هذه إلى فئتين رئيسيتين: التكامل والتنويع .

سيساعد المستشار في تسليط الضوء على أوجه التآزر ذات الصلة ووضعها بهدف إظهار كيف تكون أوجه التآزر ذات الصلة هذه أكثر قيمة للمستثمر المحتمل الحالي منها لمشتري آخر ، وبالتالي زيادة سعر الشراء.

كل معاملة فريدة من نوعها ، وبشكل أكثر تحديدًا ، قد تكون أوجه التآزر المحتملة لكل مستثمر محتمل مشارك في نفس عملية البيع مختلفة أيضًا. تعد معرفة المستشار الوثيقة بسوق عمليات الدمج والاستحواذ والقطاع المحدد وكل مشتر محدد موردًا رائعًا لمساعدة الشركة على التفكير في أوجه التآزر المحتملة هذه وتقديرها وتقديمها.

في وقت سابق من مسيرتي المهنية ، كنت قد نصحت شركة مطروحة للتداول العام بشأن بيعها إلى تاجر تجزئة كبير لصناديق تحسين المنازل أكبر ومتداول علنًا. خلال هذه العملية ، قمت بمساعدة وتقديم المشورة للمدير المالي وإدارة الشركة في إعداد مجموعة من التوقعات المالية التي سلطت الضوء ، بالإضافة إلى النمو العضوي والأداء المالي للشركة ، على اثنين من أوجه التآزر الرئيسية:

1. الأثر المالي المحتمل لمبادرة النمو الجديدة للشركة مع منافس أجنبي للمشتري (تآزر النمو الأجنبي)
2. مبادرة الشركة لإعادة التسويق التي كانت تستهدف بنجاح منتجات أكثر تكلفة في قاعدة العملاء الحالية (تآزر النمو المحلي)

دون الخوض في الكثير من التفاصيل ، سأبرز بإيجاز كيف قمنا بوضع نماذج لأوجه التآزر هذه (العلم) وتقديم بعض التعليقات على استراتيجية التفاوض (الفن).

مثال: تسليط الضوء على أوجه تآزر النمو الأجنبي والمحلي

تآزر النمو الأجنبي

كان لدى عميلي (قبل إجراء المعاملة) اتفاقية توزيع حصرية مع المشتري النهائي في الولايات المتحدة وليس له وجود أجنبي. بينما كان للمشتري وجود قوي في كندا ، فإنه لم يوافق سابقًا على منح حق مماثل لعميلي للتوسع في المواقع الكندية الحالية للمشتري. ونتيجة لذلك ، وقع موكلي (في وقت قريب من متابعة صفقة البيع) اتفاقية مماثلة مع منافس كندي للمشتري النهائي ، للتوسع خارج الولايات المتحدة. باستخدام إحصائيات الأداء التشغيلي الحالية ، تمكنا من تحديد الأداء المستقبلي المتوقع من هذا التوسع الأجنبي. الموضح أدناه نموذج حساب باستخدام أرقام تمثيلية:

ساعد هذا التآزر في توجيه المشتري إلى تقديم عرض ممتاز ، حيث 1) كانت هناك خريطة طريق واضحة لنمو الإيرادات الفوري أعلى مما كان يولده المشتري حاليًا ، و 2) سمح للمشتري بالحصول على هذه الإيرادات مع منع المنافس أيضًا من تلقي أي فائدة.

تآزر النمو المحلي

في هذه المرحلة ، أنا واثق من حصولك على الفكرة ، لذا سأكون موجزًا. من أجل تآزر النمو المحلي ، استخدمنا نهجًا مشابهًا للنهج الأجنبي وصممنا الفعالية الحالية لقدرة الشركة على البيع (حاليًا في شكل تجريبي في عدد قليل من المواقع) من خلال النظر في إحصاءات تحويل المبيعات ومتوسط ​​سعر البيع . ثم قمنا باستقراء ذلك على البصمة الحالية للشركة بالكامل أثناء استخدام افتراضات الطرح المتسقة والمتوافقة مع الأداء التاريخي.

في الختام ، جلبت كلتا المبادرتين قيمة أكبر بكثير للمشتري النهائي على المشتري الآخر. وكانت النتيجة صفقة ناجحة حيث كان عرض شراء الشركة هو سعر السهم بعلاوة 61٪ عن متوسط ​​سعر السهم لمدة 12 شهرًا.

تؤدي عملية البيع والاستحواذ الفعالة أيضًا إلى عملية التقييم

الخلفية: في الممارسة العملية ، في حين أن إطلاق عملية فعالة هو علم إلى حد كبير (جداول زمنية فعالة ، ومتابعة جادة وإعداد ، وإدارة عملية ، وما إلى ذلك) ، فإن استراتيجية التفاوض المناسبة وتنفيذ هذه العملية هو إلى حد كبير الفن والعلم. والأهم من ذلك ، أن العملية الفعالة تلخص المعاملة بأكملها ، بدءًا من الاجتهاد في مرحلة مبكرة ، والاستراتيجية المناسبة ، وتحديد المواقع ، وصياغة عروض الاستثمار والإدارة ، والمكالمات مع المشترين ، والمفاوضات التجارية والقانونية ، إلخ.

تشغيل عملية مبيعات فعالة - بينما من حيث القيمة بالدولار ، قد يمثل جزءًا أصغر من فطيرة التقييم الإجمالية (أعلى من القيمة الجوهرية والاستراتيجية) - بالقيمة الحقيقية هو في النهاية كيفية تحقيق القيمة بنجاح ، ولا يوجد بديل عن أفضل السبل لتحقيق إتمام الصفقة.

باستخدام مثال توضيحي بأرقام تمثيلية مستمدة من أعلاه ، قد تبلغ قيمة شركة معينة في جوهرها 80 مليون دولار وقد تصل قيمتها إلى 100 مليون دولار لمجموعة فرعية معينة من المشترين (نتيجة لتحديد المواقع بشكل فعال). ومع ذلك ، في عملية البيع الفاشلة ، سيحقق نفس هذا النشاط التجاري 0 دولارًا أمريكيًا في القيمة. من ناحية أخرى ، لا يمكن أن تؤدي العملية الناجحة إلى تقييم أعلى من 100 مليون دولار فحسب ، بل تؤدي أيضًا إلى التحقيق الكامل لهذه القيمة. يتم تحقيق ذلك بشكل أساسي من خلال خلق بيئة تنافسية والحفاظ على توتر العطاءات بين المشترين المحتملين. علاوة على ذلك ، في حين أن التوتر التنافسي مصمم لرفع القيمة ، فإنه يخدم أيضًا غرض دفع الأطراف إلى نهايتها. من الواضح أن اليقين في الصفقة له قيمة ، ووجود مستشار مالي مثبت يمكنه دفع الصفقات من خلال الإغلاق أمر بالغ الأهمية من حيث إضافة قيمة إلى العملية.

لإثبات كيف يمكن للتوتر التنافسي استخراج أقصى قيمة ، سأقدم مثالًا محددًا. لقد نصحت شركة SaaS مملوكة للقطاع الخاص (تختلف عن المثال أعلاه) في بيعها إلى مستحوذ استراتيجي متداول علنًا. كان هذا الهدف جذابًا بشكل خاص لمجموعة متنوعة من أنواع المشترين المختلفة بشكل أساسي بسبب: خصائص الإيرادات المتكررة ، والإيرادات ونمو الأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك ، وحجم TAM ، واختراق السوق.

بعد نجاحنا في تحديد موقع الشركة والاتصال بالمستثمرين الأكثر صلة ، تلقينا أكثر من 20 عطاءًا أوليًا من الأطراف المهتمة. نظرًا لهذا المستوى من الاهتمام الأولي الذي تمكنا من الحصول عليه ، فقد نجحنا في الحفاظ على عملية تقديم عطاءات تنافسية للغاية من خلال الإغلاق ، والتي تم تعزيزها من خلال عدم منح الحصرية لأي من الأطراف المشاركة طوال العملية. تُمنح الحصرية عادةً للفائز أو صاحب أعلى عطاء بالقرب من نهاية العملية كوسيلة للتخفيف من مخاطر مقدم العطاء المتعلقة بإنفاق الوقت والمال على العناية الواجبة التأكيدية. بالإضافة إلى ذلك ، تمكنا من التفاوض مسبقًا على عدة شروط مواتية للغاية اتفقت عليها أطراف متعددة ، بما في ذلك: الإقرارات والضمانات المختلفة (الضرائب والملكية الفكرية) ، ومبالغ وشروط الضمان ، ورأس المال العامل ، وإلغاء مقابلات العملاء (التي تُجرى عادةً قبل ذلك بقليل. للتوقيع والختام).

الموضح أدناه هو ملخص أساسي وتقريب للعطاءات المستلمة في عملية بيع الدمج والاستحواذ هذه:

نتج عن عملية البيع هذه صفقة مكتملة بنجاح بتقييم كان أكثر من ضعف (2.2x) من أدنى مستوى IOI تم استلامه.

خواطر فراق

طوال مسيرتي المهنية ، قمت بتقديم المشورة للعديد من العملاء في عمليات إغلاق الصفقات الناجحة بالإضافة إلى العملاء غير الناجحين. يوجد عدد من الأسباب لكل من سبب فشل الصفقات ولماذا يشتري المستثمرون الشركات في نهاية المطاف ، وبينما يتم تحديد الحد الأقصى لتقييم عمليات الاندماج والاستحواذ في نهاية المطاف من خلال المبلغ الذي يرغب المستثمر في دفعه ، توجد أيضًا خارطة طريق محددة بوضوح (علمي) للصفقة الناجحة -صناعة.

عندما يقترن بخبرة الصفقة والتفاوض (الفن) - التوتر التنافسي ، والوضع الفعال ، وإدارة العملية ضرورية - فمن المرجح أن تتحقق نتائج ناجحة. في الختام ، في كل صفقة اندماج واستحواذ شاركت فيها ، فإن القرار الذي اتخذه صاحب العمل بالبيع في النهاية هو أحد أكبر القرارات وأكثرها أهمية في حياته. ينحصر عقد الصفقات في نهاية المطاف في الأشخاص والعلاقات ، ويجب أن يكون وجود مستشار موثوق به وموثوق به يفهم عملك ويتعاطف معه ويقيمه في صدارة اهتمامات البائع.