Facteurs d'évaluation à prendre en compte lors du processus de vente M&A

Bien que vendre son entreprise puisse sembler une tâche ardue et difficile, il existe un modèle et un cadre éprouvés qui poussent l'évaluation à des niveaux maximaux et permettent de conclure des transactions avec succès. Cet article a pour but d'aider les entreprises et les entrepreneurs qui envisagent une vente à savoir quels sont les moteurs d'évaluation primaires et secondaires dans un processus de vente M&A, des points récapitulatifs sur la manière dont un processus de vente est mené et la valeur qu'un expert M&A peut ajouter à la procédure.

Tout au long de ma carrière de plus de 8 ans dans la banque d'investissement, j'ai conseillé avec succès des petites et moyennes entreprises dans 35 transactions de banque d'investissement réalisées, totalisant 940 millions de dollars. En utilisant cette expérience comme guide, je fournirai ici une feuille de route générale du processus de vente M&A, des informations sur la façon dont la valeur est créée et quelques exemples de transactions spécifiques (certainement pas tout compris !). En bref, rien ne remplace le fait de demander conseil ou de travailler avec un expert ayant l'expérience des transactions, principalement pour deux raisons :

1. La capacité à réfléchir stratégiquement au processus de vente et à l'opportunité d'investissement et à anticiper les principaux problèmes et points de négociation est une compétence unique et spécialisée.
2. La capacité éprouvée à augmenter la valorisation et à mener à bien les transactions conduit finalement à convertir la valeur de l'entreprise en richesse tangible et liquide.

Quels sont les facteurs d'évaluation primaires et secondaires ?

L'évaluation de la prime - une évaluation bien supérieure à celle de l'évaluation actuelle d'une entreprise (si elle est cotée en bourse) ou supérieure à celle du groupe de pairs de l'entreprise sur une base relative (si elle est détenue par le secteur privé) - est obtenue grâce à la combinaison du bon positionnement de l'entreprise /opportunité d'investissement et un processus efficace de vente M&A .

Les composantes du positionnement de l'entreprise

Positionner correctement une opportunité d'acquisition (entreprise ou cible) auprès de la communauté des investisseurs (investisseur) relève à la fois de la science et de l'art (un cliché très courant, mais néanmoins vrai !) et se présente sous diverses formes et livrables (c'est-à-dire via l'investissement initial ou présentation de l'entreprise, appels de suivi initiaux, dialogue de suivi et questions-réponses avec les investisseurs intéressés, présentations de la direction, accords ultérieurs et négociations juridiques, etc.) et est présenté et distillé au cours d'un certain nombre de mois.

Au départ, le conseiller financier cherchera à en apprendre le plus possible sur l'entreprise dans un laps de temps relativement court et cherchera finalement à analyser et à distiller l'opportunité en une série de faits saillants d'investissement que la communauté des investisseurs trouvera attrayante. Ces faits saillants d'investissement, ainsi que des informations spécifiques sur la cible, seront initialement présentés à l'investisseur sous la forme d'une présentation d'investissement . La nature de ces faits saillants et des informations sur la société, ainsi que la manière dont ils sont présentés dans la présentation des investissements, varient en fonction de chaque opportunité. En général, ils se répartissent en deux catégories principales et répondent aux questions suivantes :

• Valeur intrinsèque : Quelle est la valeur intrinsèque ou inhérente de l'entreprise actuelle en fonction des opérations actuelles et du potentiel de croissance ?
• Valeur stratégique : quelle est la valeur supplémentaire pour l'investisseur, au-delà de la valeur intrinsèque actuelle ?

Valeur intrinsèque : opérations courantes

D'abord et avant tout, le conseiller financier soulignera les opérations courantes de l'entreprise. Un positionnement efficace s'efforce de mettre en évidence les forces et les différenciateurs de la cible tout en atténuant les éventuelles faiblesses. Selon les spécificités de l'opportunité, cela peut inclure une collection des éléments suivants (pour n'en nommer que quelques-uns):

• Croissance actuelle, performance financière et mesures de performance clés
• Produits ou services uniques et différenciés
• Réputation de la marque et rétroaction du marché
• Informations, tendances et statistiques sur les clients ou les utilisateurs existants
• Dynamique concurrentielle
• Equipe dirigeante et points forts
• Historique des acquisitions
• Solidité du bilan
• Propriété et capitalisation

Rester cohérent avec la représentation art / science, savoir où chercher les principaux faits saillants «vendables» est à la fois scientifique et stéréotypé. Savoir les digérer et les présenter à l'investisseur est certainement plus astucieux et plus une cible mouvante, et rien ne remplace l'expérience des transactions lorsqu'il s'agit d'un positionnement efficace.

Par exemple, tout entrepreneur ou propriétaire d'entreprise est bien équipé pour dériver des multiples commerciaux récents (valeur d'entreprise (EV)/EBITDA, par exemple) pour des transactions comparables dans son secteur et les appliquer à l'EBITDA actuel pour arriver à une évaluation de base. Cependant, avoir une meilleure compréhension de ce qui motive l'EBITDA actuel et futur, et être capable de défendre cette position (à la fois la mesure de l'EBITDA elle-même et ce qui la pilote, ainsi que pourquoi le multiple du marché, ou idéalement un multiple plus élevé, est adéquat et applicable à la cible), est cruciale pour le processus de M&A. Étant donné que les investisseurs gagnent leur vie en investissant dans des entreprises et qu'il n'y a pas de pénurie de flux de transactions, les investisseurs ont généralement un avantage informationnel sur un propriétaire d'entreprise ou un entrepreneur qui a effectué beaucoup moins de transactions et, dans de nombreux cas, effectue des transactions pour le première ou deuxième fois.

Un exemple d'accord spécifique pour moi concernait une situation dans laquelle plusieurs investisseurs avaient remis en question les chiffres CLTV et CAC d'une entreprise de logiciels privée (SaaS) lors d'une transaction récente au cours de la phase de présentation de la direction. Il s'agit d'une deuxième phase du processus de vente M&A après la présentation initiale aux investisseurs et nécessite souvent des recherches, une préparation et une analyse supplémentaires, dans lesquelles un conseiller est très bien équipé pour aider à guider la cible. En préparation de cette deuxième phase, mon équipe et moi avions préparé et guidé le client vers des réponses précises en prévision de ce type de questions. La préparation de réfutations fermes servait deux objectifs :

1. Il a aidé les investisseurs à mieux comprendre les domaines clés de l'entreprise tout en leur donnant confiance dans l'opportunité et dans la direction (améliorant ainsi le positionnement ).
2. Cela a également ajouté à la tension concurrentielle (c'est la clé de la gestion d'un processus efficace, que j'aborderai sous peu), l'une des principales implications pour les investisseurs étant que d'autres investisseurs ont peut-être déjà posé des questions similaires, compte tenu des réponses fluides et "naturelles" de la direction. .

Valeur intrinsèque : Potentiel de croissance

Le deuxième élément pour bien positionner la valeur intrinsèque de l'entreprise est de mettre en évidence le potentiel de croissance de l'entreprise. Les domaines clés qui sont abordés peuvent inclure les éléments suivants :

• Croissance future et relais de croissance (croissance organique)
• Évolutivité du modèle économique
• Opportunité de marché inexploitée ou totale adressable (analyse TAM)
• Opportunités d'acquisition ou de consolidation (croissance inorganique)

Le potentiel de croissance nouvelle et/ou améliorée, en soi, est ce qui aiguise vraiment l'appétit des investisseurs. Dans le même temps, comprendre et vérifier d'où vient cette nouvelle croissance sera un domaine d'intérêt clé pour l'investisseur, de sorte que la cible peut s'attendre à une bonne quantité de questions et de "trous perçants". D'une part, personne ne comprend vraiment mieux une entreprise spécifique que le propriétaire ou l'entrepreneur. D'autre part, les investisseurs ayant des antécédents en matière d'identification et d'exécution d'opportunités de croissance réussies apportent des années d'expérience et de confiance en termes d'évaluation d'une gamme de résultats potentiels et, en fin de compte, de la probabilité de succès.

Les bons conseillers financiers, par exemple, guideront l'entreprise et la direction vers le bon équilibre entre une projection agressive (science), mais aussi réaliste (art), et passeront beaucoup de temps à peaufiner, tester et vérifier les hypothèses. avant de parler avec les investisseurs et d'aborder le marché. Cela sert principalement à doter la direction des outils, des informations et du savoir-faire appropriés pour répondre aux questions et préoccupations potentielles tout au long du processus. De plus, les investisseurs aiment la croissance et plus encore lorsque les entreprises dépassent les projections au cours d'un processus. Cela peut potentiellement augmenter encore plus la valorisation, mais aussi la faire baisser si la performance réelle déçoit. Une orientation et des conseils appropriés protègent contre ce type de situation.

Un autre exemple est qu'une analyse TAM (marché adressable total) bien pensée et préparée est très utile pour mettre en évidence le potentiel de croissance de l'entreprise. En nous en tenant au même exemple récent de société SaaS ci-dessus, nous avons pu calculer et produire efficacement une approche quantitative bien pensée et raisonnée pour évaluer la taille totale du marché et la pénétration actuelle de l'opportunité de marché. Cela impliquait de tirer de nombreuses statistiques et données de marché, associées aux mesures de performance des ventes actuelles et attendues de l'entreprise, et de préparer une analyse détaillée et bien pensée qui a également réussi le "test d'odeur" des investisseurs. L'analyse qui en a résulté a éduqué avec succès les investisseurs quant à la pleine opportunité du marché tout en maintenant la position selon laquelle il s'agissait d'un actif de premier ordre, menant finalement à une transaction réussie.

Valeur stratégique

Positionner correctement la valeur stratégique au bon investisseur a le potentiel d'augmenter considérablement la valorisation au cours d'un processus de vente. En général, il existe de nombreuses raisons pour une fusion ou une acquisition en ce qui concerne la création de valeur stratégique, ou «synergies», pour l'investisseur. Ces synergies se répartissent grosso modo en deux grandes catégories : intégration et diversification .

Un conseiller aidera à mettre en évidence et à positionner les synergies pertinentes dans le but de démontrer comment ces synergies pertinentes sont plus précieuses pour l'investisseur potentiel actuel que pour un autre acheteur, et ainsi augmenter le prix d'achat.

Chaque transaction est unique et, plus précisément, les synergies potentielles pour chaque investisseur potentiel impliqué dans le même processus de vente peuvent également être différentes. La connaissance intime d'un conseiller du marché des fusions et acquisitions, du secteur spécifique et de chaque acheteur spécifique est une excellente ressource pour aider l'entreprise à réfléchir, quantifier et présenter ces synergies potentielles.

Plus tôt dans ma carrière, j'avais conseillé une société cotée en bourse lors de sa vente à un plus grand détaillant à grande surface de rénovation domiciliaire coté en bourse. Au cours de ce processus, j'ai aidé et conseillé le directeur financier et la direction de l'entreprise dans la préparation d'un ensemble de projections financières mettant en évidence, outre la croissance organique et la performance financière de l'entreprise, deux synergies clés :

1. L'impact financier potentiel de la nouvelle initiative de croissance de l'entreprise avec un concurrent étranger à l'acheteur (synergie de croissance étrangère)
2. L'initiative de remarketing de l'entreprise qui ciblait avec succès des produits plus chers à la clientèle existante (synergie de croissance nationale)

Sans entrer dans trop de détails, je soulignerai brièvement comment nous avons modélisé ces synergies (science) et fournirai quelques commentaires sur la stratégie de négociation (art).

Exemple : Mise en évidence des synergies de croissance étrangères et nationales

Synergie de croissance étrangère

Mon client (avant la transaction) avait un accord de distribution exclusif avec l'éventuel acheteur aux États-Unis et aucune présence à l'étranger. Bien que l'acheteur ait une forte présence au Canada, il n'avait pas accepté auparavant d'accorder un droit similaire à mon client d'étendre ses activités aux emplacements canadiens existants de l'acheteur. En conséquence, mon client avait signé (à peu près au moment de poursuivre une transaction de vente) un accord similaire avec un concurrent canadien de l'éventuel acheteur, pour se développer en dehors des États-Unis. En utilisant les statistiques de performances opérationnelles actuelles, nous avons pu quantifier les performances futures attendues de cette expansion à l'étranger. Vous trouverez ci-dessous un exemple de calcul utilisant des chiffres représentatifs :

Cette synergie a aidé l'acheteur à faire une offre premium, car 1) il y avait une feuille de route claire pour une croissance immédiate des revenus supérieure à ce que l'acheteur générait actuellement, et 2) elle a permis à l'acheteur de capturer ces revenus tout en empêchant un concurrent de recevoir aucun avantage.

Synergie de croissance nationale

À ce stade, je suis convaincu que vous avez saisi l'idée, je serai donc bref. Pour la synergie de croissance nationale, nous avons utilisé une approche similaire à celle de l'étranger et modélisé l'efficacité actuelle de la capacité de l'entreprise à vendre (actuellement sous forme pilote dans une poignée d'emplacements) en examinant les statistiques de conversion des ventes et le prix de vente moyen. . Nous avons ensuite extrapolé cela sur l'ensemble de l'empreinte actuelle de l'entreprise tout en utilisant des hypothèses de déploiement cohérentes et conformes aux performances historiques.

En conclusion, les deux initiatives ont apporté beaucoup plus de valeur à l'acheteur éventuel qu'à un autre acheteur. Le résultat a été une transaction réussie dans laquelle l'offre d'achat de la société était un prix par action à une prime de 61% par rapport au cours moyen de l'action sur 12 mois.

Un processus de vente M&A efficace stimule également l'évaluation

Contexte : En pratique, si le lancement d'un processus efficace est une science (échéanciers efficaces, suivi et préparation assidus, gestion du processus, etc.), une stratégie de négociation et une exécution appropriées de ce processus relèvent à la fois de l'art et de la science. Plus important encore, un processus efficace englobe l'ensemble de la transaction, en commençant par la diligence initiale, la stratégie et le positionnement appropriés, la rédaction de présentations d'investissement et de gestion, les appels avec les acheteurs, les négociations commerciales et juridiques, etc.

La gestion d'un processus de vente efficace - bien qu'en termes de dollars, cela puisse représenter une plus petite part du gâteau d'évaluation global (au-dessus de la valeur intrinsèque et stratégique) - en termes réels, c'est en fin de compte comment la valeur est réalisée avec succès, et rien ne remplace la meilleure façon de conclure une transaction.

En utilisant un exemple illustratif avec des chiffres représentatifs dérivés ci-dessus, une entreprise spécifique peut intrinsèquement valoir 80 millions de dollars et peut valoir 100 millions de dollars pour un certain sous-ensemble d'acheteurs (résultat d'un positionnement efficace). Cependant, en cas d'échec du processus de vente, cette même entreprise réaliserait une valeur de 0 $. D'un autre côté, un processus réussi peut non seulement conduire à une valorisation supérieure à 100 millions de dollars, mais également à la pleine réalisation de cette valeur. Ceci est principalement réalisé en créant un environnement concurrentiel et en maintenant la tension des enchères entre les acheteurs potentiels. De plus, alors que la tension concurrentielle est conçue pour augmenter la valeur, elle sert également à pousser les parties à leur fin. La certitude de la transaction a clairement de la valeur, et avoir un conseiller financier éprouvé qui peut pousser les transactions jusqu'à la conclusion est primordial pour ajouter de la valeur au processus.

Pour démontrer comment la tension concurrentielle peut extraire une valeur maximale, je vais donner un exemple précis. J'avais conseillé une société SaaS privée (différente de l'exemple ci-dessus) dans sa vente à un acquéreur stratégique coté en bourse. Cette cible était particulièrement attrayante pour une variété de types d'acheteurs différents, principalement pour ses caractéristiques de revenus récurrents, la croissance des revenus et de l'EBITDA, la taille de TAM et la pénétration du marché.

Après avoir positionné l'entreprise avec succès et contacté les investisseurs les plus pertinents, nous avons reçu plus de 20 offres initiales de la part des parties intéressées. Compte tenu de ce niveau d'intérêt initial que nous avons pu obtenir, nous avons réussi à maintenir un processus d'appel d'offres très compétitif jusqu'à la clôture, qui a été amélioré en n'accordant l'exclusivité à aucune des parties impliquées tout au long du processus. L'exclusivité est généralement accordée au gagnant ou au plus offrant plus près de la fin du processus afin d'atténuer le risque du soumissionnaire lié au temps et à l'argent consacrés à la diligence raisonnable de confirmation. De plus, nous avons été en mesure de pré-négocier plusieurs conditions très favorables sur lesquelles plusieurs parties se sont entendues, impliquant : diverses déclarations et garanties (fiscales et IP), les montants et conditions d'entiercement, le fonds de roulement et l'élimination des entretiens avec les clients (généralement menés juste avant à la signature et à la clôture).

Vous trouverez ci-dessous un résumé de base et une approximation des offres reçues dans le cadre de ce processus de vente M&A :

Ce processus de vente a abouti à une transaction conclue avec succès à une valorisation qui était plus du double (2,2x) de celle de l'IOI le plus bas reçu.

Pensées d'adieu

Tout au long de ma carrière, j'ai conseillé de nombreux clients dans la conclusion de transactions réussies ainsi que dans celles qui ont échoué. Il existe un certain nombre de raisons à la fois pour lesquelles les transactions échouent et pour lesquelles les investisseurs achètent finalement des entreprises, et bien que l'évaluation maximale des fusions et acquisitions soit finalement déterminée par le montant qu'un investisseur est prêt à payer, il existe également une feuille de route clairement définie (science) pour une transaction réussie. -fabrication.

Lorsqu'il est combiné avec une expérience éprouvée en matière de transactions et de négociation (art) - une tension concurrentielle, un positionnement efficace et une gestion des processus sont nécessaires - des résultats fructueux sont susceptibles d'être atteints. En conclusion, dans chaque opération de fusion-acquisition dans laquelle j'ai été impliqué, la décision prise par le propriétaire de l'entreprise de finalement vendre est l'une des plus importantes et des plus importantes de sa vie. La conclusion de transactions se résume en fin de compte aux personnes et aux relations, et avoir un conseiller éprouvé et de confiance qui comprend, sympathise avec et valorise votre entreprise devrait toujours être la priorité du vendeur.