Fattori di valutazione da considerare durante il processo di vendita di fusioni e acquisizioni

Mentre vendere la propria azienda può sembrare un compito arduo e difficile, esiste un modello e una struttura collaudati che guida la valutazione ai livelli massimi e porta a concludere con successo gli affari. Questo post serve a guidare le aziende e gli imprenditori che stanno contemplando una vendita su quali sono i fattori di valutazione primari e secondari in un processo di vendita di M&A, punti di riepilogo su come viene condotto un processo di vendita e il valore che un esperto di M&A può aggiungere al procedimento.

Durante i miei oltre 8 anni di carriera nell'investment banking, ho consigliato con successo le piccole e medie imprese in 35 transazioni di investment banking completate, per un totale di $ 940 milioni. Utilizzando questa esperienza come guida, qui fornirò una road map generale per il processo di vendita di M&A, informazioni su come viene creato valore e alcuni esempi di accordi specifici (di certo non tutto compreso!). In breve, non c'è sostituto per chiedere consiglio o lavorare con un esperto con esperienza nel settore, principalmente per due motivi:

1. La capacità di pensare strategicamente al processo di vendita e all'opportunità di investimento e di anticipare le principali problematiche e punti di negoziazione è un insieme di competenze unico e specializzato.
2. La comprovata capacità di aumentare la valutazione e di portare a termine le transazioni porta alla fine a convertire il valore dell'azienda in ricchezza tangibile e liquida.

Quali sono i fattori di valutazione primari e secondari?

La valutazione del premio, una valutazione ampiamente superiore a quella della valutazione corrente di una società (se quotata in borsa) o superiore al gruppo di pari della società su base relativa (se detenuta privatamente), si ottiene combinando il giusto posizionamento della società /opportunità di investimento e un efficace processo di vendita di M&A .

Le componenti del posizionamento dell'impresa

Posizionare correttamente un'opportunità di acquisizione (azienda o target) per la comunità degli investitori (investitore) è sia scienza che arte (un cliché molto comune, ma nondimeno vero!) e si presenta in una varietà di forme e risultati (ad esempio, tramite l'investimento iniziale o presentazione dell'azienda, chiamate di follow-up iniziali, dialogo successivo e domande e risposte con gli investitori interessati, presentazioni del management, accordi successivi e negoziazioni legali, ecc.) e viene presentato e distillato nel corso di alcuni mesi.

Inizialmente, il consulente finanziario cercherà di imparare quanto più possibile sull'attività in un lasso di tempo relativamente breve e, in ultima analisi, cercherà di analizzare e sintetizzare l'opportunità in una serie di punti salienti dell'investimento che la comunità degli investitori troverà allettanti. Questi punti salienti dell'investimento, insieme a informazioni specifiche sull'obiettivo, verranno inizialmente presentati all'investitore sotto forma di presentazione dell'investimento . In cosa consistono questi punti salienti e le informazioni aziendali e il modo in cui vengono presentati nella presentazione dell'investimento varia a seconda dell'opportunità. In generale, si dividono in due categorie principali e rispondono alle seguenti domande:

• Valore intrinseco: qual è il valore intrinseco o intrinseco dell'attività corrente in base alle operazioni correnti e al potenziale di crescita?
• Valore strategico: qual è il valore incrementale per l'investitore, al di sopra e al di là dell'attuale valore intrinseco?

Valore intrinseco: operazioni correnti

In primo luogo, il consulente finanziario evidenzierà l'operatività corrente dell'azienda. Un posizionamento efficace si sforza di evidenziare i punti di forza e i fattori di differenziazione dell'obiettivo, mitigando anche eventuali debolezze potenziali. A seconda delle specifiche dell'opportunità, questo può includere una raccolta di quanto segue (solo per citarne alcuni):

• Crescita attuale, performance finanziaria e metriche chiave della performance
• Highlight di prodotti o servizi unici e differenziati
• Reputazione del marchio e feedback sul mercato
• Informazioni, tendenze e statistiche sulla base di clienti o utenti esistenti
• Dinamiche competitive
• Team di gestione e punti di forza
• Cronologia delle acquisizioni
• Forza del bilancio
• Proprietà e capitalizzazione

Rimanere coerenti con la rappresentazione dell'arte/scienza, sapere dove cercare i punti salienti "vendibili" chiave è sia scientifico che stereotipato. Saper digerirli e presentarli all'investitore è sicuramente più astuto e più un bersaglio mobile, e non c'è sostituto dell'esperienza dell'operazione quando si tratta di un posizionamento efficace.

Ad esempio, qualsiasi imprenditore o imprenditore è ben attrezzato per ricavare multipli di trading recenti (Enterprise Value (EV)/EBITDA, ad esempio) per transazioni comparabili nel proprio settore e applicarli all'attuale EBITDA per arrivare a una valutazione di base. Tuttavia, avere una comprensione più profonda di ciò che sta guidando l'EBITDA attuale e in avanti ed essere in grado di difendere questa posizione (sia la metrica dell'EBITDA stessa che ciò che la guida, nonché perché il multiplo di mercato, o idealmente un multiplo più alto, è adeguato e applicabile al target), è fondamentale per il processo di M&A. Dato che gli investitori si guadagnano da vivere investire nelle imprese e dato che non c'è carenza di flusso di affari, gli investitori in genere hanno un vantaggio informativo rispetto a un imprenditore o imprenditore che ha effettuato molte meno transazioni e, in molti casi, sta effettuando transazioni per il prima o seconda volta.

Un esempio specifico di affare per me riguardava una situazione in cui più investitori avevano messo in dubbio i dati CLTV e CAC di un'azienda di software privata (SaaS) in una recente transazione durante la fase di presentazione del management. Questa è una seconda fase del processo di vendita di M&A dopo la presentazione iniziale dell'investitore e spesso richiede ulteriori ricerche, preparazione e analisi, in cui un consulente è molto ben attrezzato per aiutare a guidare l'obiettivo. In preparazione a questa seconda fase, io e il mio team avevamo preparato e guidato il cliente verso risposte specifiche in previsione di questo tipo di domande. Avere confutazioni ferme preparate serviva a due scopi:

1. Ha aiutato gli investitori a comprendere meglio le aree chiave del business dando loro anche fiducia nelle opportunità e nella gestione (migliorando così il posizionamento ).
2. Ha anche aggiunto alla tensione competitiva (questa è la chiave per eseguire un processo efficace, di cui parlerò tra breve), una delle principali implicazioni per gli investitori è che altri investitori potrebbero aver già posto domande simili, date le risposte fluide e "naturali" del management .

Valore intrinseco: potenziale di crescita

La seconda componente per posizionare correttamente il valore intrinseco dell'azienda è evidenziare il potenziale di crescita dell'azienda. Le aree chiave che vengono affrontate possono includere le seguenti:

• Crescita futura e driver di crescita (crescita organica)
• Scalabilità del modello di business
• Opportunità di mercato non sfruttata o totalmente indirizzabile (analisi TAM)
• Opportunità di acquisizione o consolidamento (crescita inorganica)

Il potenziale di crescita nuova e/o rafforzata, di per sé, è ciò che realmente stuzzica l'appetito degli investitori. Allo stesso tempo, capire e verificare da dove arriva questa nuova crescita sarà un'area chiave di interesse per l'investitore, quindi il target può aspettarsi una buona quantità di domande e "buchi". Da un lato, nessuno comprende veramente un'attività specifica meglio dell'imprenditore o dell'imprenditore. D'altra parte, gli investitori con un track record sia nell'identificazione che nell'esecuzione di opportunità di crescita di successo portano sul tavolo anni di esperienza e fiducia in termini di valutazione di una serie di potenziali risultati e, in definitiva, di probabilità di successo.

I buoni consulenti finanziari, ad esempio, guideranno l'azienda e il management verso il giusto equilibrio tra una proiezione aggressiva (scienza), ma anche realisticamente (arte) e trascorreranno una buona quantità di tempo a mettere a punto, testare e verificare i presupposti prima di parlare con gli investitori e di avvicinarsi al mercato. Ciò serve principalmente a fornire alla direzione gli strumenti, le informazioni e il know-how adeguati per affrontare potenziali domande e preoccupazioni durante tutto il processo. Inoltre, gli investitori amano la crescita e ancora di più quando le aziende superano le proiezioni durante un processo. Ciò può potenzialmente aumentare la valutazione ancora più in alto, ma anche abbassarla se la performance effettiva delude. Una guida e un consiglio adeguati proteggono da questo tipo di situazione.

Un altro esempio è che un'analisi TAM (total addressable market) ben ponderata e preparata è molto utile per evidenziare il potenziale di crescita dell'azienda. Attenendosi allo stesso esempio recente di società SaaS sopra, siamo stati in grado di calcolare e produrre in modo efficace un approccio quantitativo ben congegnato e ragionato per valutare la dimensione totale del mercato e l'attuale penetrazione dell'opportunità di mercato. Ciò ha comportato l'estrazione di numerose statistiche e dati di mercato, insieme alle metriche delle prestazioni di vendita attuali e previste dell'azienda, e la preparazione di un'analisi dettagliata e ben ponderata che ha anche superato il "test dell'olfatto" degli investitori. L'analisi risultante ha istruito con successo gli investitori sulle piene opportunità di mercato, pur mantenendo la posizione che si trattava di un asset premium, che alla fine ha portato a una transazione di successo.

Valore strategico

Il corretto posizionamento del valore strategico per l'investitore giusto ha il potenziale per aumentare significativamente la valutazione durante un processo di vendita. In generale, ci sono numerose ragioni per una fusione o acquisizione in quanto riguarda la generazione di valore strategico, o "sinergie", per l'investitore. Queste sinergie rientrano vagamente in due categorie principali: integrazione e diversificazione .

Un consulente aiuterà a evidenziare e posizionare le sinergie rilevanti con l'obiettivo di dimostrare come queste sinergie rilevanti siano più preziose per l'attuale investitore potenziale che per un altro acquirente, aumentando così il prezzo di acquisto.

Ogni transazione è unica e, più specificamente, anche le potenziali sinergie per ogni potenziale investitore coinvolto nello stesso processo di vendita possono essere diverse. La profonda conoscenza da parte di un consulente del mercato delle fusioni e acquisizioni, del settore specifico e di ogni specifico acquirente è una grande risorsa per aiutare l'azienda a pensare, quantificare e presentare queste potenziali sinergie.

All'inizio della mia carriera, avevo consigliato a una società quotata in borsa la sua vendita a un grande rivenditore di articoli per la casa quotato in borsa. Durante questo processo, ho aiutato e consigliato il CFO e il management aziendale nella predisposizione di una serie di proiezioni finanziarie che evidenziassero, oltre alla crescita organica e alla performance finanziaria del business, due sinergie chiave:

1. Il potenziale impatto finanziario della nuova iniziativa di crescita dell'azienda con un concorrente estero sull'acquirente (sinergia di crescita estera)
2. L'iniziativa di remarketing dell'azienda che mirava con successo a prodotti più costosi presso la base di clienti esistente (sinergia di crescita interna)

Senza entrare troppo nel dettaglio, evidenzierò brevemente come abbiamo modellato queste sinergie (scienza) e fornirò alcuni commenti sulla strategia di negoziazione (art).

Esempio: evidenziare le sinergie di crescita interna e estera

Sinergia di crescita estera

Il mio cliente (che ha portato alla transazione) aveva un accordo di distribuzione esclusiva con l'eventuale acquirente negli Stati Uniti e nessuna presenza straniera. Sebbene l'acquirente avesse una forte presenza in Canada, in precedenza non aveva accettato di concedere un diritto simile al mio cliente di espandersi nelle sedi canadesi esistenti dell'acquirente. Di conseguenza, il mio cliente aveva firmato (all'incirca nel periodo in cui stavo perseguendo una transazione di vendita) un accordo simile con un concorrente canadese all'eventuale acquirente, per espandersi al di fuori degli Stati Uniti. Utilizzando le attuali statistiche sulla performance operativa, siamo stati in grado di quantificare la performance futura prevista da questa espansione all'estero. Di seguito è riportato un esempio di calcolo utilizzando cifre rappresentative:

Questa sinergia ha aiutato a guidare l'acquirente a fare un'offerta premium, poiché 1) esisteva una chiara tabella di marcia per una crescita immediata delle entrate superiore a quella che l'acquirente stava attualmente generando e 2) consentiva all'acquirente di acquisire queste entrate impedendo anche a un concorrente di ricevendo alcun beneficio.

Sinergia di crescita interna

A questo punto, sono fiducioso che tu abbia l'idea, quindi sarò breve. Per la sinergia di crescita interna, abbiamo utilizzato un approccio simile a quello estero e modellato l'attuale efficacia della capacità dell'azienda di upsell (attualmente in forma pilota in una manciata di località) osservando le statistiche di conversione delle vendite e il prezzo medio di vendita . L'abbiamo quindi estrapolato sull'intera impronta attuale dell'azienda utilizzando ipotesi di implementazione coerenti e in linea con le prestazioni storiche.

In conclusione, entrambe le iniziative hanno portato un valore significativamente maggiore all'eventuale acquirente rispetto a quello di un altro acquirente. Il risultato è stata una transazione di successo in cui l'offerta di acquisto della società è stata un prezzo per azione con un premio del 61% rispetto al prezzo medio dell'azione in 12 mesi.

Un efficace processo di vendita di fusioni e acquisizioni guida anche la valutazione

Contesto: in pratica, mentre avviare un processo efficace è in gran parte una scienza (calendari efficienti, follow-up e preparazione diligenti, gestione del processo, ecc.), una corretta strategia di negoziazione e l'esecuzione di questo processo sono sia arte che scienza. Ancora più importante, un processo efficace racchiude l'intera transazione, a partire dalla diligenza nella fase iniziale, dalla strategia e dal posizionamento adeguati, dalla redazione di presentazioni di investimento e di gestione, dalle chiamate con gli acquirenti e dalle negoziazioni legali e di trattativa, ecc.

L'esecuzione di un processo di vendita efficace, mentre in termini di dollari può rappresentare una fetta più piccola della torta di valutazione complessiva (al di sopra del valore intrinseco e strategico), in termini reali è in definitiva il modo in cui il valore viene realizzato con successo e non c'è sostituto del modo migliore per completare una transazione.

Utilizzando un esempio illustrativo con cifre rappresentative derivate da sopra, una società specifica può valere intrinsecamente $ 80 milioni e può valere $ 100 milioni per un determinato sottoinsieme di acquirenti (a seguito di un posizionamento efficace). Tuttavia, in un processo di vendita fallito, questa stessa attività realizzerebbe un valore di $ 0. D'altra parte, un processo di successo può non solo portare a una valutazione superiore a $ 100 milioni, ma anche portare alla piena realizzazione di questo valore. Ciò si ottiene principalmente creando un ambiente competitivo e mantenendo la tensione di offerta tra i probabili acquirenti. Inoltre, sebbene la tensione competitiva sia progettata per aumentare il valore, serve anche allo scopo di spingere le parti a chiudere. La certezza dell'affare ha chiaramente un valore e avere un consulente finanziario collaudato in grado di spingere gli affari fino alla chiusura è fondamentale in termini di valore aggiunto al processo.

Per dimostrare come la tensione competitiva possa estrarre il massimo valore, fornirò un esempio specifico. Avevo consigliato una società SaaS privata (diversa dall'esempio sopra) nella sua vendita a un acquirente strategico quotato in borsa. Questo obiettivo era particolarmente interessante per una varietà di diversi tipi di acquirenti principalmente per le sue caratteristiche di ricavi ricorrenti, crescita dei ricavi e dell'EBITDA, dimensione di TAM e penetrazione del mercato.

Dopo aver posizionato con successo la società e contattato gli investitori più rilevanti, abbiamo ricevuto oltre 20 offerte iniziali da parti interessate. Dato questo livello di interesse iniziale che siamo stati in grado di ottenere, abbiamo mantenuto con successo un processo di offerta molto competitivo attraverso la chiusura, che è stato rafforzato dal non concedere l'esclusiva a nessuna delle parti coinvolte durante il processo. L'esclusività è in genere concessa al vincitore o al miglior offerente più vicino alla fine del processo come un modo per mitigare il rischio dell'offerente legato alla spesa di tempo e denaro per la due diligence di conferma. Inoltre, siamo stati in grado di negoziare in anticipo diversi termini molto favorevoli concordati da più parti, tra cui: varie dichiarazioni e garanzie (fiscale e IP), importi e termini di deposito a garanzia, capitale circolante e l'eliminazione delle interviste ai clienti (in genere condotte appena prima alla firma e alla chiusura).

Di seguito è riportato un riepilogo di base e un'approssimazione delle offerte ricevute in questo processo di vendita di M&A:

Questo processo di vendita ha portato a una transazione completata con successo a una valutazione più del doppio (2,2x) di quella dell'IOI più basso ricevuto.

Pensieri di separazione

Nel corso della mia carriera, ho consigliato numerosi clienti in occasione di chiusure di affari di successo e insuccessi. Esistono una serie di ragioni sia per il fallimento degli accordi che per il motivo per cui gli investitori alla fine acquistano le società, e mentre la valutazione massima delle operazioni di fusione e acquisizione è in definitiva determinata da quanto un investitore è disposto a pagare, esiste anche una tabella di marcia (scienza) chiaramente definita per un accordo di successo -fabbricazione.

Se combinata con una comprovata esperienza di trattativa e negoziazione (arte) - sono necessari tensione competitiva, posizionamento efficace e gestione dei processi - è probabile che si raggiungano risultati di successo. In conclusione, in ogni operazione di fusione e acquisizione in cui sono stato coinvolto, la decisione presa dall'imprenditore di vendere alla fine è una delle più grandi e importanti della sua vita. La conclusione di accordi alla fine si riduce alle persone e alle relazioni e avere un consulente collaudato e di fiducia che capisca, entri in empatia e apprezzi la tua attività dovrebbe sempre essere al primo posto nella mente del venditore.