在并购销售过程中要考虑的估值驱动因素

虽然出售自己的公司似乎是一项艰巨而艰巨的任务，但存在一个经过验证的模型和框架，可以将估值推高至最高水平并导致交易成功完成。 这篇文章旨在帮助指导正在考虑出售的公司和企业家了解并购销售过程中的主要和次要估值驱动因素是什么，关于如何进行销售过程的总结要点以及并购专家可以增加的价值到诉讼程序。

在我 8 年多的投资银行职业生涯中，我成功地为中小型公司提供了 35 笔已完成的投资银行交易，总金额达 9.4 亿美元。 以此经验为指导，我将在此提供并购销售流程的一般路线图、有关如何创造价值的信息以及一些具体的交易示例（当然不是包罗万象！）。 简而言之，向具有交易经验的专家寻求建议或与之合作是无可替代的，主要有两个原因：

1. 战略性地思考销售过程和投资机会并预测主要问题和谈判点的能力是一项独特而专业的技能。
2. 经证实的提高估值和推动交易完成的能力最终导致将业务价值转化为有形的流动财富。

什么是主要和次要估值驱动因素？

溢价估值——远远超过公司当前估值（如果公开交易）或在相对基础上超过公司同业集团（如果私人持有）的估值——是通过公司正确定位的组合来实现的/投资机会和有效的并购销售流程。

业务定位的组成部分

为投资界（投资者）正确定位收购机会（公司或目标）既是科学又是艺术（一个非常常见的陈词滥调，但尽管如此！）并且有多种形式和可交付成果（即，通过初始投资或公司介绍、最初的后续电话、后续对话和与感兴趣的投资者的问答、管理层介绍、随后的交易和法律谈判等），并在几个月的过程中进行介绍和提炼。

最初，财务顾问将寻求在相对较短的时间内尽可能多地了解业务，并最终寻求分析机会并将其提炼成投资者社区会发现的一系列投资亮点。 这些投资亮点以及有关目标的具体信息，最初将以投资演示文稿的形式呈现给投资者。 这些亮点和公司信息的组成，以及它们在投资演示中的呈现方式因每个机会而异。 通常，它们分为两个主要类别并解决以下问题：

• 内在价值：基于当前运营和增长潜力，当前业务的内在或内在价值是什么？
• 战略价值：对投资者而言，超出当前内在价值的增量价值是多少？

内在价值：当前运营

首先，财务顾问将重点介绍企业当前的运营情况。 有效的定位力求突出目标的优势和差异化，同时减少任何潜在的弱点。 根据机会的具体情况，这可以包括以下集合（仅举几例）：

• 当前的增长、财务业绩和关键业绩指标
• 独特而差异化的产品或服务亮点
• 品牌美誉度和市场反馈
• 现有客户或用户群信息、趋势和统计数据
• 竞争动态
• 管理团队和优势
• 收购历史
• 资产负债表的强度
• 所有权和资本化

与艺术/科学表示保持一致，知道在哪里寻找关键的“可销售”亮点既科学又公式化。 知道如何消化并将它们呈现给投资者当然更巧妙，更多的是一个移动的目标，在有效定位方面没有什么可以替代交易经验。

例如，任何企业家或企业主都有能力为一个行业中的可比交易推导出最近的交易倍数（例如企业价值 (EV)/EBITDA），并将其应用于当前的 EBITDA 以得出基准估值。 然而，更深入地了解推动当前和未来 EBITDA 的因素，并能够捍卫这一立场（EBITDA 指标本身和推动它的因素，以及为什么市场倍数或理想情况下更高的倍数就足够了，并且适用于目标），对并购过程至关重要。 鉴于投资者以投资企业为生，并且不乏交易流，投资者通常比交易少得多的企业主或企业家拥有信息优势，而且在许多情况下，他们正在为第一次或第二次。

就我自己而言，一个具体的交易示例涉及这样一种情况，即在管理演示阶段，多个投资者在最近的一笔交易中质疑了一家私营软件企业 (SaaS) 的 CLTV 和 CAC 数据。 这是在初始投资者介绍之后并购销售过程的第二阶段，通常需要额外的研究、准备和分析，其中顾问非常有能力帮助指导目标。 在为第二阶段做准备时，我和我的团队已经准备好并指导客户针对这些类型的问题做出具体的回应。 准备好有力的反驳有两个目的：

1. 它帮助投资者更好地了解业务的关键领域，同时也让他们对机会和管理充满信心（从而增强定位）。
2. 这也加剧了竞争压力（这是运行有效流程的关键，我稍后会谈到），对投资者的一个主要影响是其他投资者可能已经问过类似的问题，因为管理层的反应是流动的、“自然的” .

内在价值：增长潜力

正确定位公司内在价值的第二个组成部分是突出公司的增长潜力。 解决的关键领域可以包括以下内容：

• 未来增长和增长动力（有机增长）
• 商业模式的可扩展性
• 未开发或完全可寻址的市场机会（TAM 分析）
• 收购或整合机会（无机增长）

新的和/或增强的增长潜力，就其本身而言，是真正激发投资者兴趣的因素。 同时，了解和验证这种新增长的来源将是投资者关注的关键领域，因此目标可以期待大量的问题和“戳洞”。 一方面，没有人比企业主或企业家更了解特定业务。 另一方面，在识别和执行成功增长机会方面拥有良好记录的投资者在评估一系列潜在结果以及最终成功的可能性方面拥有多年的经验和信心。

例如，优秀的财务顾问将引导公司和管理层在积极（科学）和现实（艺术）的预测之间取得适当的平衡，并将花费大量时间微调、测试和验证假设在与投资者交谈和接近市场之前。 这主要用于为管理人员提供适当的工具、信息和专有技术，以解决整个过程中的潜在问题和疑虑。 此外，当公司在某个过程中超出预期时，投资者更喜欢增长。 如果实际表现令人失望，这可能会进一步提高估值，但也会降低估值。 适当的指导和建议可以防止这种情况。

另一个例子是，经过深思熟虑和准备的 TAM（总潜在市场）分析非常有助于突出公司的增长潜力。 坚持上面最近的 SaaS 公司示例，我们能够有效地计算和产生一种经过深思熟虑和合理的量化方法来评估总市场规模和当前市场机会的渗透率。 这涉及提取大量统计数据和市场数据，以及公司当前和预期的销售业绩指标，并准备一份经过深思熟虑的详细分析，该分析也通过了投资者的“嗅觉测试”。 由此产生的分析成功地让投资者了解了完整的市场机会，同时保持了这是一种优质资产的地位，最终导致了成功的交易。

战略价值

为正确的投资者正确定位战略价值有可能在销售过程中显着提高估值。 一般来说，并购的原因有很多，因为它与为投资者创造战略价值或“协同效应”有关。 这些协同作用大致分为两大类：整合和多样化。

顾问将帮助突出和定位相关的协同效应，目的是展示这些相关的协同效应对当前潜在投资者比对其他买家更有价值，从而提高购买价格。

每笔交易都是独一无二的，更具体地说，对参与同一销售过程的每个潜在投资者的潜在协同效应也可能不同。 顾问对并购市场、特定行业和每个特定买家的深入了解是帮助公司思考、量化和展示这些潜在协同效应的重要资源。

在我职业生涯的早期，我曾建议一家上市公司将其出售给一家更大的上市家装大卖场零售商。 在此过程中，我协助并建议首席财务官和公司管理层准备了一系列财务预测，这些预测除了突出业务的有机增长和财务业绩外，还有两个关键的协同效应：

1. 公司与外国竞争对手的新增长计划对买方的潜在财务影响（外国增长协同效应）
2. 公司的再营销计划成功地针对现有客户群中更昂贵的产品（国内增长协同效应）

在不涉及太多细节的情况下，我将简要强调我们如何模拟这些协同作用（科学），并就谈判策略（艺术）提供一些评论。

示例：突出国内外增长协同效应

对外增长协同效应

我的客户（促成交易）与美国的最终买家签订了独家经销协议，并且没有外国存在。 虽然买方在加拿大拥有强大的影响力，但之前并未同意授予我的客户类似的权利，以扩展到买方现有的加拿大地点。 结果，我的客户（大约在进行销售交易时）与最终买家的加拿大竞争对手签署了类似的协议，以向美国以外的地区扩张。 使用当前的运营业绩统计数据，我们能够量化此次海外扩张的预期未来业绩。 以下是使用代表性数字的示例计算：

这种协同效应有助于引导买家提出溢价报价，因为 1) 有一个明确的路线图，可以使收入立即增长到高于买家当前产生的水平，2) 它允许买家获得这一收入，同时也防止竞争对手获得任何利益。

国内增长协同

在这个阶段，我相信你已经明白了，所以我会简短一些。 对于国内增长协同效应，我们使用了与国外类似的方法，并通过查看销售转化统计数据和平均销售价格来模拟公司追加销售能力的当前有效性（目前在少数几个地方处于试点形式） . 然后，我们将其推断到公司当前的整个足迹，同时使用与历史业绩一致的推出假设。

总而言之，这两项举措为最终买家带来的价值明显高于其他买家。 结果是一笔成功的交易，收购该公司的报价是每股价格，比 12 个月的平均股价溢价 61%。

有效的并购销售流程也推动估值

背景：在实践中，虽然启动一个有效的流程在很大程度上是一门科学（高效的时间表、勤奋的跟进和准备、流程管理等），但正确的谈判策略和该流程的执行在很大程度上既是艺术又是科学。 更重要的是，一个有效的流程涵盖了整个交易，从前期尽职调查、正确的战略和定位、起草投资和管理报告、与买家通话、交易和法律谈判等开始。

运行一个有效的销售流程——虽然以美元计算，它可能只占整体估值蛋糕的一小部分（高于内在和战略价值）——但实际上最终是如何成功实现价值，并且没有什么可以替代如何最好地实现完成一笔交易。

使用从上面得出的代表性数据的说明性示例，特定公司的内在价值可能为 8000 万美元，并且对于特定买家子集可能价值 1 亿美元（有效定位的结果）。 但是，在失败的销售过程中，同样的业务将实现 0 美元的价值。 另一方面，一个成功的流程不仅可以带来超过1亿美元的估值，而且可以让这个价值完全实现。 这主要是通过创造竞争环境和维持潜在买家之间的竞标压力来实现的。 此外，虽然竞争紧张旨在提高价值，但它也有助于推动各方结束。 交易确定性显然具有价值，而拥有能够推动交易完成的成熟财务顾问对于为流程增加价值而言至关重要。

为了说明竞争压力如何能够获取最大价值，我将提供一个具体的例子。 我曾建议一家私营 SaaS 公司（与上面的示例不同）将其出售给一家公开交易的战略收购方。 这个目标对各种不同的买家类型特别有吸引力，主要是因为它：经常性收入特征、收入和 EBITDA 增长、TAM 的规模和市场渗透率。

在成功定位公司并联系最相关的投资者后，我们收到了来自相关方的 20 多个初步投标。 鉴于我们能够获得这种程度的初始兴趣，我们通过交割成功地保持了一个非常有竞争力的投标过程，通过在整个过程中不向任何参与方授予排他性来增强这一点。 排他性通常授予接近流程结束的中标人或出价最高的投标人，以减轻投标人自身在确认性尽职调查上花费时间和金钱所涉及的风险。 此外，我们能够预先协商多个各方同意的非常有利的条款，包括：各种陈述和保证（税收和知识产权）、托管金额和条款、营运资金以及取消客户访谈（通常在之前进行签署和关闭）。

以下是在并购销售过程中收到的投标的基本摘要和近似值：

这一销售过程以超过所收到的最低 IOI 的两倍 (2.2 倍) 的估值成功完成了交易。

离别的思念

在我的整个职业生涯中，我曾就成功和不成功的交易为众多客户提供建议。 交易失败的原因以及投资者最终购买公司的原因有很多，虽然最大的并购估值最终取决于投资者愿意支付多少，但也存在一个明确定义的成功交易路线图（科学） -制造。

当结合经过验证的交易和谈判经验（艺术）——竞争压力、有效定位和流程管理是必要的——很可能会取得成功的结果。 总之，在我参与的每一笔并购交易中，企业主最终做出的出售决定是他们一生中最大和最重要的决定之一。 交易最终归结为人和关系，拥有一个经过验证且值得信赖的顾问，了解、同情并重视您的业务，应该始终是卖家的首要考虑因素。