Factorii de evaluare care trebuie luati în considerare în timpul procesului de vânzare de fuziuni și achiziții

În timp ce vânzarea companiei cuiva poate părea o sarcină descurajantă și dificilă, există un model și un cadru dovedit care conduc evaluarea la niveluri maxime și duce la încheierea cu succes a tranzacțiilor. Această postare este de a ajuta companiile și antreprenorii care au în vedere o vânzare cu privire la care sunt factorii principali și secundari de evaluare într-un proces de vânzare de fuziuni și achiziții, puncte rezumate cu privire la modul în care se desfășoară procesul de vânzare și valoarea pe care un expert în fuziuni și achiziții o poate adăuga la proces.

De-a lungul carierei mele de peste 8 ani în domeniul bancar de investiții, am consiliat cu succes companii mici și mijlocii în 35 de tranzacții bancare de investiții finalizate, în valoare totală de 940 milioane USD. Folosind această experiență ca ghid, aici voi oferi o foaie de parcurs generală pentru procesul de vânzare de fuziuni și achiziții, informații despre cum este creată valoarea și câteva exemple de tranzacții specifice (cu siguranță nu toate inclusiv!). Pe scurt, nu există niciun substitut pentru a căuta sfaturi de la un expert cu experiență în afaceri sau a lucra cu acesta, în principal din două motive:

1. Abilitatea de a gândi în mod strategic procesul de vânzare și oportunitatea de investiție și de a anticipa principalele probleme și punctele de negociere este un set de abilități unic și specializat.
2. Capacitatea dovedită de a crește evaluarea și de a împinge tranzacțiile la finalizare duce în cele din urmă la transformarea valorii afacerii în avere tangibilă, lichidă.

Care sunt factorii principali și secundari de evaluare?

Evaluarea primelor - o evaluare mult peste cea a evaluării curente a unei companii (dacă este tranzacționată public) sau peste grupul de egali al companiei pe o bază relativă (dacă este deținută în mod privat) - se realizează prin combinarea poziționării corecte a companiei. /oportunitate de investiție și un proces eficient de vânzare de fuziuni și achiziții.

Componentele poziționării afacerii

Poziționarea corectă a unei oportunități de achiziție (companie sau țintă) în comunitatea investițională (investitor) este atât știință, cât și artă (un clișeu foarte comun, dar adevărat, totuși!) și vine într-o varietate de forme și rezultate (adică prin investiția inițială sau prezentarea companiei, apelurile inițiale de urmărire, dialogul de continuare și întrebările și răspunsurile cu investitorii interesați, prezentările conducerii, tranzacțiile ulterioare și negocierile legale etc.) și este prezentat și distilat pe parcursul unui număr de luni.

Inițial, consilierul financiar va căuta să învețe cât mai multe despre afacere într-un interval de timp relativ scurt și, în cele din urmă, va căuta să analizeze și să distileze oportunitatea într-o serie de momente de investiții pe care comunitatea investitorilor le va găsi atrăgătoare. Aceste momente importante ale investițiilor, împreună cu informații specifice despre țintă, vor fi inițial prezentate investitorului sub forma unei prezentări de investiție . În ce constă aceste elemente evidențiate și informații despre companie și modul în care sunt prezentate în prezentarea investiției variază în funcție de fiecare oportunitate. În general, acestea se împart în două grupe principale și răspund următoarelor întrebări:

• Valoarea intrinsecă: Care este valoarea intrinsecă sau inerentă a afacerii curente pe baza operațiunilor curente și a potențialului de creștere?
• Valoarea strategică: Care este valoarea incrementală pentru investitor, dincolo de valoarea intrinsecă actuală?

Valoare intrinsecă: Operațiuni curente

În primul rând, consilierul financiar va evidenția operațiunile curente ale afacerii. Poziționarea eficientă se străduiește să evidențieze punctele forte și diferențierea țintei, atenuând, de asemenea, eventualele puncte slabe. În funcție de specificul oportunității, aceasta poate include o colecție de următoarele (pentru a numi câteva):

• Creșterea actuală, performanța financiară și valorile cheie ale performanței
• Produse sau servicii unice și diferențiate
• Reputația mărcii și feedback-ul pieței
• Informații, tendințe și statistici existente pentru clienți sau utilizatori
• Dinamica competitivă
• Echipa de management și punctele forte
• Istoricul achizițiilor
• Puterea bilanțului
• Proprietatea și capitalizarea

Rămâneți în concordanță cu reprezentarea artei/științei, a ști unde să căutați elementele cheie „vendabile” este atât științific, cât și formulatic. A ști cum să le digerați și să le prezentați investitorului este, cu siguranță, mai inteligent și mai mult o țintă în mișcare și nu există niciun substitut pentru experiența în tranzacții când vine vorba de o poziționare eficientă.

De exemplu, orice antreprenor sau proprietar de afaceri este bine echipat pentru a obține multipli de tranzacționare recent (Valoarea întreprinderii (EV)/EBITDA, de exemplu) pentru tranzacții comparabile din industria proprie și să le aplice la EBITDA curent pentru a ajunge la o evaluare de bază. Cu toate acestea, a avea o înțelegere mai profundă a ceea ce determină EBITDA actual și viitor și a fi capabil să apere această poziție (atât metrica EBITDA în sine, cât și ceea ce o determină, precum și de ce multiplul pieței, sau în mod ideal un multiplu mai mare, este adecvat și aplicabilă țintei), este crucială pentru procesul de fuziuni și achiziții. Având în vedere că investitorii își câștigă mijloacele de existență pentru a investi în afaceri și având în vedere că nu lipsește fluxul de tranzacții, investitorii au de obicei un avantaj informațional față de un proprietar de afaceri sau un antreprenor care a făcut mult mai puține tranzacții și, în multe cazuri, efectuează tranzacții pentru prima sau a doua oară.

Un exemplu de tranzacție specific pentru mine a implicat o situație în care mai mulți investitori au pus la îndoială cifrele CLTV și CAC ale unei afaceri private de software (SaaS) într-o tranzacție recentă în timpul fazei de prezentare a managementului. Aceasta este o a doua fază a procesului de vânzare de fuziuni și achiziții după prezentarea inițială a investitorului și necesită adesea cercetări suplimentare, pregătire și analiză, în care un consilier este foarte bine echipat pentru a ajuta la ghidarea țintei. În pregătirea pentru această a doua fază, echipa mea și cu mine am pregătit și îndrumat clientul către răspunsuri specifice în așteptarea acestor tipuri de întrebări. Pregătirea unor respingeri ferme a servit la două scopuri:

1. A ajutat investitorii să înțeleagă mai bine domeniile cheie ale afacerii, oferindu-le în același timp încredere în oportunitate și în management (îmbunătățind astfel poziționarea ).
2. De asemenea, s-a adăugat la tensiunea concurențială (aceasta este cheia pentru derularea unui proces eficient, despre care voi aborda în scurt timp), o implicație principală pentru investitori fiind că alți investitori ar fi pus deja întrebări similare, având în vedere răspunsurile fluide, „naturale” ale managementului. .

Valoare intrinsecă: potențial de creștere

A doua componentă pentru a poziționa corect valoarea intrinsecă a companiei este evidențierea potențialului de creștere al companiei. Domeniile cheie care sunt abordate pot include următoarele:

• Creșterea viitoare și factori de creștere (creștere organică)
• Scalabilitate a modelului de afaceri
• Oportunitate de piață neexploatată sau adresabilă totală (analiza TAM)
• Oportunități de achiziție sau consolidare (creștere anorganică)

Potențialul de creștere nouă și/sau îmbunătățită, în sine, este ceea ce trezește cu adevărat apetitul investitorilor. În același timp, înțelegerea și verificarea de unde provine această nouă creștere va fi un domeniu cheie de atenție pentru investitor, astfel încât ținta se poate aștepta la o mulțime de întrebări și „găuri”. Pe de o parte, nimeni nu înțelege cu adevărat o anumită afacere mai bine decât proprietarul afacerii sau antreprenorul. Pe de altă parte, investitorii cu experiență atât în ​​identificarea, cât și în executarea oportunităților de creștere de succes aduc ani de experiență și încredere la masă în ceea ce privește evaluarea unei game de rezultate potențiale și, în cele din urmă, a probabilității de succes.

Consilierii financiari buni, de exemplu, vor ghida compania și conducerea către echilibrul corect de proiectare agresivă (știință), dar și realist (artă) și vor petrece o bună perioadă de timp perfecționând, testând și verificând ipotezele. înainte de a vorbi cu investitorii și de a aborda piața. Acest lucru servește în primul rând la înarmarea managementului cu instrumentele, informațiile și know-how adecvate pentru a răspunde întrebărilor și preocupărilor potențiale pe parcursul procesului. În plus, investitorilor le place creșterea și mai mult atunci când companiile depășesc proiecțiile în timpul unui proces. Acest lucru poate crește și mai mult evaluarea, dar și o poate scădea dacă performanța reală dezamăgește. Îndrumarea și sfatul adecvat protejează împotriva acestui tip de situație.

Un alt exemplu este că o analiză TAM (total addressable market) bine gândită și pregătită este de mare ajutor în evidențierea potențialului de creștere al companiei. Respectând același exemplu recent de companie SaaS de mai sus, am reușit să calculăm și să producem eficient o abordare cantitativă bine gândită și rațională pentru a evalua dimensiunea totală a pieței și penetrarea actuală a oportunității pieței. Aceasta a implicat extragerea a numeroase statistici și date de piață, împreună cu valorile actuale și așteptate ale companiei privind performanța vânzărilor și pregătirea unei analize detaliate și bine gândite, care a trecut și „testul mirosului” al investitorilor. Analiza rezultată a educat cu succes investitorii cu privire la oportunitatea deplină a pieței, menținând în același timp poziția că acesta a fost un activ premium, ducând în cele din urmă la o tranzacție de succes.

Valoare strategică

Poziționarea corectă a valorii strategice pentru investitorul potrivit are potențialul de a crește semnificativ evaluarea în timpul procesului de vânzare. În general, există numeroase motive pentru o fuziune sau o achiziție, deoarece se referă la generarea de valoare strategică sau „sinergii” pentru investitor. Aceste sinergii se încadrează în două categorii principale: integrare și diversificare .

Un consilier va ajuta la evidențierea și poziționarea sinergiilor relevante cu scopul de a demonstra modul în care aceste sinergii relevante sunt mai valoroase pentru investitorul potențial actual decât pentru alt cumpărător, crescând astfel prețul de cumpărare.

Fiecare tranzacție este unică și, mai precis, potențialele sinergii pentru fiecare potențial investitor implicat în același proces de vânzare pot fi, de asemenea, diferite. Cunoștințele intime ale unui consilier despre piața de fuziuni și achiziții, sectorul specific și fiecare cumpărător specific reprezintă o resursă excelentă pentru a ajuta compania să se gândească, să cuantifice și să prezinte aceste potențiale sinergii.

Mai devreme în cariera mea, am sfătuit o companie cotată la bursă cu privire la vânzarea acesteia către un comerciant cu amănuntul de casete mai mare, cotat la bursă. Pe parcursul acestui proces, am ajutat și consiliat directorul financiar și conducerea companiei în pregătirea unui set de proiecții financiare care au evidențiat, pe lângă creșterea organică și performanța financiară a afacerii, două sinergii cheie:

1. Impactul financiar potențial al noii inițiative de creștere a companiei cu un concurent străin pentru cumpărător (sinergia de creștere străină)
2. Inițiativa de remarketing a companiei care viza cu succes produse mai scumpe la baza de clienți existentă (sinergie de creștere internă)

Fără a intra în prea multe detalii, voi evidenția pe scurt modul în care am modelat aceste sinergii (știință) și voi oferi câteva comentarii asupra strategiei de negociere (art).

Exemplu: evidențierea sinergiilor de creștere externă și internă

Sinergia de creștere străină

Clientul meu (preducerea tranzacției) avea un acord de distribuție exclusivă cu eventualul cumpărător în Statele Unite și nicio prezență în străinătate. Deși cumpărătorul avea o prezență puternică în Canada, anterior nu fusese de acord să acorde un drept similar clientului meu de a se extinde în locațiile existente ale cumpărătorului în Canada. Ca urmare, clientul meu semnase (în jurul perioadei în care se efectuează o tranzacție de vânzare) un acord similar cu un concurent canadian cu eventualul cumpărător, pentru a se extinde în afara Statelor Unite. Folosind statisticile actuale ale performanței operaționale, am putut cuantifica performanța viitoare așteptată din această expansiune externă. Mai jos este prezentat un exemplu de calcul folosind cifre reprezentative:

Această sinergie l-a ajutat pe cumpărător să facă o ofertă premium, deoarece 1) a existat o foaie de parcurs clară pentru creșterea imediată a veniturilor peste nivelul generat de cumpărător în prezent și 2) i-a permis cumpărătorului să obțină acest venit, împiedicând în același timp un concurent să primind orice beneficiu.

Sinergia de creștere internă

În această etapă, sunt încrezător că ați înțeles ideea, așa că voi fi scurt. Pentru sinergia de creștere internă, am folosit o abordare similară cu cea a celei străine și am modelat eficiența actuală a capacității companiei de a-și face vânzare în plus (în prezent în formă pilot într-o mână de locații) analizând statisticile de conversie a vânzărilor și prețul mediu de vânzare. . Apoi am extrapolat acest lucru pe întreaga amprentă actuală a companiei, utilizând ipotezele de lansare consecvente și în concordanță cu performanța istorică.

În concluzie, ambele inițiative au adus mult mai multă valoare eventualului cumpărător față de cea a altui cumpărător. Rezultatul a fost o tranzacție de succes în care oferta de cumpărare a companiei a fost un preț pe acțiune la o primă de 61% față de prețul mediu al acțiunilor pe 12 luni.

Un proces eficient de vânzare de fuziuni și achiziții generează, de asemenea, evaluarea

Context: În practică, deși lansarea unui proces eficient este în mare măsură o știință (orare eficiente, urmărire și pregătire diligentă, managementul procesului etc.), strategia de negociere adecvată și execuția acestui proces este în mare măsură atât artă, cât și știință. Mai important, un proces eficient încapsulează întreaga tranzacție, începând cu diligența în faza inițială, strategia și poziționarea adecvată, redactarea prezentărilor de investiții și management, apeluri cu cumpărătorii și negocieri juridice, etc.

Desfășurarea unui proces de vânzări eficient - în timp ce în termeni de dolari, poate reprezenta o parte mai mică din plăcinta de evaluare globală (peste valoarea intrinsecă și strategică) - în termeni reali este în cele din urmă modul în care valoarea este realizată cu succes și nu există un substitut pentru cel mai bun mod de a finaliza o tranzacție.

Folosind un exemplu ilustrativ cu cifre reprezentative derivate de mai sus, o anumită companie poate avea o valoare intrinsec de 80 de milioane de dolari și poate avea o valoare de 100 de milioane de dolari pentru un anumit subset de cumpărători (rezultat al poziționării eficiente). Cu toate acestea, într-un proces de vânzare eșuat, aceeași afacere ar obține o valoare de 0 USD. Pe de altă parte, un proces de succes poate duce nu numai la o evaluare mai mare de 100 de milioane de dolari, ci și la realizarea deplină a acestei valori. Acest lucru se realizează în primul rând prin crearea unui mediu competitiv și menținerea tensiunii de licitare în rândul cumpărătorilor probabili. În plus, în timp ce tensiunea concurențială este concepută pentru a crește valoarea, ea servește și scopului de a împinge părțile la final. Certitudinea tranzacțiilor are în mod clar valoare și a avea un consilier financiar dovedit care poate împinge tranzacțiile până la închidere este esențială în ceea ce privește adăugarea de valoare procesului.

Pentru a demonstra cum tensiunea competitivă poate extrage valoare maximă, voi oferi un exemplu specific. Am sfătuit o companie privată SaaS (diferită de exemplul de mai sus) în vânzarea acesteia către un achizitor strategic cotat la bursă. Această țintă a fost deosebit de atractivă pentru o varietate de tipuri diferite de cumpărători, în principal pentru: caracteristicile veniturilor recurente, creșterea veniturilor și EBITDA, dimensiunea TAM și penetrarea pe piață.

După ce am poziționat cu succes compania și am contactat cei mai relevanți investitori, am primit peste 20 de oferte inițiale de la părțile interesate. Având în vedere acest nivel de interes inițial pe care l-am putut obține, am menținut cu succes un proces de licitație foarte competitiv prin închidere, care a fost îmbunătățit prin neacordarea exclusivității niciunei dintre părțile implicate pe parcursul procesului. Exclusivitatea este de obicei acordată câștigătorului sau celui mai mare ofertant, mai aproape de sfârșitul procesului, ca o modalitate de a atenua riscul propriu al ofertantului, implicat în cheltuirea timpului și a banilor pentru verificarea de verificare. În plus, am reușit să negociem în prealabil câțiva condiții foarte favorabile asupra cărora mai multe părți au fost de acord, care implică: diverse reprezentări și garanții (taxe și IP), sume și condiții de escrow, capital de lucru și eliminarea interviurilor cu clienții (de obicei efectuate chiar înainte la semnare şi închidere).

Mai jos este prezentat un rezumat de bază și o aproximare a ofertelor primite în acest proces de vânzare de fuziuni și achiziții:

Acest proces de vânzare a dus la o tranzacție finalizată cu succes la o evaluare care a fost mai mult de două ori (2,2x) față de cel mai mic IOI primit.

Gânduri de despărțire

De-a lungul carierei mele, am consiliat numeroși clienți în încheierea de tranzacții cu succes, precum și în cele nereușite. Există o serie de motive atât pentru care tranzacțiile eșuează, cât și pentru ce investitorii cumpără în cele din urmă companii și, deși evaluarea maximă a fuziunilor și achizițiilor este determinată în cele din urmă de cât este dispus un investitor să plătească, există, de asemenea, o foaie de parcurs (știință) clar definită pentru o tranzacție de succes. -facerea.

Atunci când sunt combinate cu experiența dovedită în tranzacții și negocieri (art) – sunt necesare tensiuni competitive, poziționare eficientă și managementul procesului – este probabil să se obțină rezultate de succes. În concluzie, în fiecare tranzacție de fuziuni și achiziții în care am fost implicat, decizia luată de proprietarul afacerii de a vinde în cele din urmă este una dintre cele mai mari și mai importante din viața lor. Încheierea de tranzacții se rezumă în cele din urmă la oameni și relații, iar a avea un consilier dovedit și de încredere care înțelege, empatizează și apreciază afacerea dvs. ar trebui să fie întotdeauna în centrul atenției vânzătorului.