Czynniki wyceny, które należy wziąć pod uwagę podczas procesu sprzedaży fuzji i przejęć

Chociaż sprzedaż firmy może wydawać się zniechęcającym i trudnym zadaniem, istnieje sprawdzony model i ramy, które doprowadzają wycenę do maksymalnych poziomów i prowadzą do pomyślnego zawarcia transakcji. Ten post ma pomóc firmom i przedsiębiorcom, którzy rozważają sprzedaż, o tym, jakie są główne i drugorzędne czynniki wyceny w procesie sprzedaży fuzji i przejęć, podsumować, jak przebiega proces sprzedaży i jaką wartość może dodać ekspert ds. fuzji i przejęć do postępowania.

W ciągu mojej ponad 8-letniej kariery w bankowości inwestycyjnej z powodzeniem doradzałem małym i średnim firmom w 35 zakończonych transakcjach w bankowości inwestycyjnej na łączną kwotę 940 mln USD. Korzystając z tego doświadczenia jako przewodnika, tutaj przedstawię ogólną mapę drogową procesu sprzedaży M&A, informacje o tym, jak tworzona jest wartość oraz kilka konkretnych przykładów transakcji (z pewnością nie wszystkie!). Krótko mówiąc, nic nie zastąpi szukania porady lub współpracy z ekspertem z doświadczeniem w transakcjach, głównie z dwóch powodów:

1. Umiejętność strategicznego przemyślenia procesu sprzedaży i możliwości inwestycyjnych oraz przewidywania głównych problemów i punktów negocjacyjnych to wyjątkowy i specjalistyczny zestaw umiejętności.
2. Udowodniona zdolność do zwiększania wyceny i doprowadzania transakcji do zakończenia ostatecznie prowadzi do przekształcenia wartości firmy w namacalne, płynne bogactwo.

Czym są podstawowe i wtórne czynniki wpływające na wycenę?

Wycena premii — wycena znacznie wyższa niż bieżąca wycena firmy (jeśli jest w obrocie publicznym) lub przewyższająca relatywną grupę rówieśniczą firmy (jeśli jest w posiadaniu prywatnym) — jest osiągana poprzez połączenie odpowiedniego pozycjonowania firmy /okazja inwestycyjna i efektywny proces sprzedaży M&A .

Składniki pozycjonowania firmy

Właściwe pozycjonowanie okazji przejęcia (firmy lub celu) do społeczności inwestycyjnej (inwestora) jest zarówno nauką, jak i sztuką (bardzo powszechny frazes, ale jednak prawdziwy!) i ma różne formy i rezultaty (tj. poprzez inwestycję początkową lub prezentacja firmy, wstępne rozmowy uzupełniające, dalszy dialog oraz pytania i odpowiedzi z zainteresowanymi inwestorami, prezentacje kierownictwa, kolejne umowy i negocjacje prawne itp.) i są prezentowane i destylowane w ciągu kilku miesięcy.

Początkowo doradca finansowy będzie starał się dowiedzieć jak najwięcej o biznesie w stosunkowo krótkim czasie, a ostatecznie będzie starał się przeanalizować i wydestylować możliwość w postaci szeregu najważniejszych informacji inwestycyjnych, które będą atrakcyjne dla społeczności inwestorów. Te najważniejsze informacje inwestycyjne wraz z konkretnymi informacjami na temat celu zostaną wstępnie przedstawione inwestorowi w formie prezentacji inwestycyjnej . Z czego składają się te najważniejsze informacje i informacje o firmie oraz sposób ich prezentacji w prezentacji inwestycyjnej różnią się w zależności od możliwości. Zasadniczo dzielą się one na dwa główne segmenty i odpowiadają na następujące pytania:

• Wartość wewnętrzna: Jaka jest wewnętrzna lub nieodłączna wartość bieżącej działalności w oparciu o bieżące operacje i potencjał wzrostu?
• Wartość strategiczna: Jaka jest wartość przyrostowa dla inwestora, przewyższająca bieżącą wartość wewnętrzną?

Wartość wewnętrzna: bieżące operacje

Przede wszystkim doradca finansowy zwróci uwagę na bieżącą działalność firmy. Skuteczne pozycjonowanie ma na celu podkreślenie mocnych stron i wyróżników celu, jednocześnie łagodząc wszelkie potencjalne słabości. W zależności od specyfiki możliwości może to obejmować zbiór następujących elementów (by wymienić tylko kilka):

• Bieżący wzrost, wyniki finansowe i kluczowe wskaźniki wydajności
• Unikalne i zróżnicowane cechy produktów lub usług
• Reputacja marki i opinie rynkowe
• Informacje o istniejących klientach lub bazie użytkowników, trendy i statystyki
• Dynamika konkurencji
• Zespół zarządzający i mocne strony
• Historia akwizycji
• Siła bilansu
• Własność i kapitalizacja

Zachowanie spójności z reprezentacją sztuki/nauki, wiedza, gdzie szukać kluczowych „zbywalnych” wydarzeń, jest zarówno naukowa, jak i schematyczna. Wiedza o tym, jak je przetrawić i zaprezentować inwestorowi, jest z pewnością bardziej pomysłowa i bardziej poruszający cel, a jeśli chodzi o efektywne pozycjonowanie, nic nie zastąpi doświadczenia w transakcjach.

Na przykład każdy przedsiębiorca lub właściciel firmy jest dobrze przygotowany do wyliczenia ostatnich mnożników handlowych (na przykład wartość przedsiębiorstwa (EV)/EBITDA) dla porównywalnych transakcji w swojej branży i zastosowania ich do bieżącego EBITDA w celu uzyskania wyceny bazowej. Jednak głębsze zrozumienie tego, co napędza obecną i wyprzedzającą EBITDA, oraz umiejętność obrony tej pozycji (zarówno samego wskaźnika EBITDA, jak i tego, co go napędza, a także dlaczego mnożnik rynkowy, a najlepiej wyższy, jest odpowiedni i ma zastosowanie do celu), ma kluczowe znaczenie dla procesu fuzji i przejęć. Biorąc pod uwagę, że inwestorzy zarabiają na inwestowanie w firmy i biorąc pod uwagę, że nie brakuje przepływu transakcji, inwestorzy zazwyczaj mają przewagę informacyjną nad właścicielem firmy lub przedsiębiorcą, który dokonał znacznie mniejszej liczby transakcji, a w wielu przypadkach dokonuje transakcji dla pierwszy lub drugi raz.

Jeden konkretny przykład transakcji dotyczył sytuacji, w której wielu inwestorów zakwestionowało dane CLTV i CAC dotyczące prywatnej firmy zajmującej się oprogramowaniem (SaaS) w ostatniej transakcji podczas fazy prezentacji kierowniczej. Jest to druga faza procesu sprzedaży M&A po wstępnej prezentacji inwestora i często wymaga dodatkowych badań, przygotowań i analiz, w których doradca jest bardzo dobrze przygotowany, aby pomóc pokierować celem. Przygotowując się do tej drugiej fazy, mój zespół i ja przygotowaliśmy i pokierowaliśmy klienta w kierunku konkretnych odpowiedzi w oczekiwaniu na tego typu pytania. Przygotowywanie stanowczych obaleń służyło dwóm celom:

1. Pomogło to inwestorom lepiej zrozumieć kluczowe obszary działalności, jednocześnie dając im pewność co do szansy i zarządzania (tym samym wzmacniając pozycjonowanie ).
2. Zwiększyło to również napięcie konkurencyjne (jest to klucz do prowadzenia efektywnego procesu , o czym za chwilę)), jedną z głównych implikacji dla inwestorów jest to, że inni inwestorzy mogli już zadawać podobne pytania, biorąc pod uwagę płynne, „naturalne” odpowiedzi kierownictwa .

Wartość wewnętrzna: Potencjał wzrostu

Drugim elementem prawidłowego pozycjonowania wewnętrznej wartości firmy jest podkreślenie potencjału rozwojowego firmy. Kluczowe obszary, które są adresowane, mogą obejmować:

• Przyszły wzrost i czynniki wzrostu (wzrost organiczny)
• Skalowalność modelu biznesowego
• Niewykorzystana lub całkowita adresowalna szansa rynkowa (analiza TAM)
• Możliwości akwizycji lub konsolidacji (wzrost nieorganiczny)

Potencjał do nowego i/lub zwiększonego wzrostu sam w sobie jest tym, co naprawdę pobudza apetyt inwestorów. Jednocześnie zrozumienie i weryfikacja, skąd pochodzi ten nowy wzrost, będzie kluczowym obszarem zainteresowania inwestora, więc cel może spodziewać się dużej ilości pytań i „dziurkowania”. Z jednej strony nikt tak naprawdę nie rozumie konkretnego biznesu lepiej niż właściciel firmy lub przedsiębiorca. Z drugiej strony inwestorzy, którzy mają doświadczenie zarówno w identyfikacji, jak i realizacji udanych szans wzrostu, wnoszą do stołu lata doświadczenia i pewności w zakresie oceny szeregu potencjalnych wyników, a ostatecznie prawdopodobieństwa sukcesu.

Dobrzy doradcy finansowi, na przykład, poprowadzą firmę i kierownictwo w kierunku właściwej równowagi między agresywnym planowaniem (nauka), ale także realistycznie (sztuka) i spędzą dużo czasu na dopracowywaniu, testowaniu i weryfikowaniu założeń przed rozmową z inwestorami i wejściem na rynek. Służy to przede wszystkim uzbrojeniu kadry zarządzającej w odpowiednie narzędzia, informacje i know-how, aby odpowiedzieć na potencjalne pytania i wątpliwości w trakcie całego procesu. Ponadto inwestorzy kochają wzrost, a tym bardziej, gdy firmy przekraczają prognozy podczas procesu. Może to potencjalnie podnieść wycenę jeszcze wyżej, ale także obniżyć ją, jeśli rzeczywiste wyniki będą rozczarowywać. Właściwe wskazówki i porady chronią przed tego typu sytuacją.

Innym przykładem jest to, że dobrze przemyślana i przygotowana analiza TAM (całkowitego rynku adresowalnego) jest bardzo pomocna w podkreśleniu potencjału rozwojowego firmy. Trzymając się tego samego niedawnego przykładu firmy SaaS z góry, byliśmy w stanie skutecznie obliczyć i stworzyć dobrze przemyślane i uzasadnione podejście ilościowe do oceny całkowitej wielkości rynku i obecnej penetracji możliwości rynkowych. Wiązało się to z zebraniem licznych statystyk i danych rynkowych, w połączeniu z bieżącymi i oczekiwanymi wskaźnikami wyników sprzedaży firmy oraz przygotowaniem szczegółowej i przemyślanej analizy, która również przeszła „test zapachowy” inwestorów. Wynikająca z tego analiza z powodzeniem pouczyła inwestorów co do pełnych możliwości rynkowych, jednocześnie utrzymując pozycję, że jest to aktywa premium, co ostatecznie doprowadziło do udanej transakcji.

Wartość strategiczna

Właściwe pozycjonowanie wartości strategicznej dla właściwego inwestora może znacząco podnieść wycenę podczas procesu sprzedaży. Ogólnie rzecz biorąc, istnieje wiele powodów do fuzji lub przejęcia, ponieważ wiąże się to z generowaniem strategicznej wartości lub „synergii” dla inwestora. Te synergie luźno dzielą się na dwie główne kategorie: integracja i dywersyfikacja .

Doradca pomoże podkreślić i pozycjonować odpowiednie synergie w celu wykazania, w jaki sposób te istotne synergie są bardziej wartościowe dla obecnego potencjalnego inwestora niż dla innego nabywcy, a tym samym podnoszą cenę zakupu.

Każda transakcja jest wyjątkowa, a dokładniej, potencjalne synergie dla każdego potencjalnego inwestora zaangażowanego w ten sam proces sprzedaży mogą być również różne. Dogłębna wiedza doradcy na temat rynku fuzji i przejęć, konkretnego sektora i każdego konkretnego nabywcy jest świetnym źródłem, które pomoże firmie przemyśleć, określić ilościowo i przedstawić te potencjalne synergie.

Wcześniej w swojej karierze doradzałem spółce notowanej na giełdzie przy jej sprzedaży większemu, notowanemu na giełdzie detaliście z dużymi pudełkami do majsterkowania. Podczas tego procesu pomagałem i doradzałem dyrektorowi finansowemu i kierownictwu firmy w przygotowaniu zestawu prognoz finansowych, które podkreślały, oprócz wzrostu organicznego i wyników finansowych firmy, dwie kluczowe synergie:

1. Potencjalny wpływ finansowy nowej inicjatywy rozwojowej firmy z zagranicznym konkurentem dla kupującego (synergia zagranicznego wzrostu)
2. Inicjatywa remarketingowa firmy, która skutecznie ukierunkowała droższe produkty na istniejącą bazę klientów (synergia wzrostu krajowego)

Nie wchodząc zbyt szczegółowo, pokrótce podkreślę, w jaki sposób wymodelowaliśmy te synergie (nauka) i przedstawię komentarz na temat strategii negocjacyjnej (sztuka).

Przykład: podkreślanie synergii wzrostu zagranicznego i krajowego

Zagraniczna synergia wzrostu

Mój klient (doprowadzający do transakcji) miał umowę na wyłączną dystrybucję z ewentualnym nabywcą w Stanach Zjednoczonych i nie był obecny za granicą. Chociaż kupujący miał silną pozycję w Kanadzie, wcześniej nie zgodził się udzielić mojemu klientowi podobnego prawa do ekspansji w istniejących kanadyjskich lokalizacjach kupującego. W rezultacie mój klient podpisał (mniej więcej w czasie realizacji transakcji sprzedaży) podobną umowę z kanadyjskim konkurentem dla ewentualnego nabywcy, aby rozszerzyć działalność poza Stany Zjednoczone. Korzystając z aktualnych statystyk dotyczących wyników operacyjnych, byliśmy w stanie określić ilościowo oczekiwane przyszłe wyniki z tej ekspansji zagranicznej. Poniżej przedstawiono przykładowe obliczenia z wykorzystaniem reprezentatywnych liczb:

Ta synergia pomogła poprowadzić kupującego do złożenia oferty premium, ponieważ 1) istniała jasna mapa drogowa prowadząca do natychmiastowego wzrostu przychodów powyżej tego, co obecnie generuje kupujący, oraz 2) pozwoliła kupującemu przechwycić ten dochód, jednocześnie uniemożliwiając konkurentowi otrzymywanie jakichkolwiek korzyści.

Krajowa synergia wzrostu

Na tym etapie jestem przekonany, że wpadłeś na pomysł, więc powiem krótko. W przypadku synergii wzrostu krajowego zastosowaliśmy podobne podejście do zagranicznego i wymodelowaliśmy obecną efektywność zdolności firmy do dosprzedaży (obecnie w formie pilotażowej w kilku lokalizacjach) patrząc na statystyki konwersji sprzedaży i średnią cenę sprzedaży . Następnie przenieśliśmy to na cały obecny zasięg firmy, stosując założenia dotyczące wdrażania spójne i zgodne z wynikami historycznymi.

Podsumowując, obie inicjatywy przyniosły znacznie większą wartość ostatecznemu nabywcy niż innemu nabywcy. Efektem była udana transakcja, w której oferta kupna spółki była ceną za akcję z premią 61% w stosunku do 12-miesięcznej średniej ceny akcji.

Skuteczny proces sprzedaży fuzji i przejęć również wpływa na wycenę

Zarys: W praktyce, o ile uruchomienie skutecznego procesu jest w dużej mierze nauką (skuteczne harmonogramy, staranne przygotowanie, zarządzanie procesami, itp.), o tyle właściwa strategia negocjacyjna i przeprowadzenie tego procesu to w dużej mierze sztuka i nauka. Co ważniejsze, efektywny proces obejmuje całą transakcję, począwszy od staranności na wczesnym etapie, właściwej strategii i pozycjonowania , przygotowania prezentacji inwestycyjnych i zarządczych, rozmów telefonicznych z kupującymi, negocjacji transakcyjnych i prawnych itp.

Prowadzenie efektywnego procesu sprzedaży – chociaż w ujęciu dolarowym może stanowić mniejszy element całego tortu wyceny (powyżej wartości wewnętrznej i strategicznej) – w ujęciu realnym ostatecznie jest to, jak skutecznie realizuje się wartość i nic nie zastąpi tego, jak najlepiej zakończyć transakcję.

Używając ilustracyjnego przykładu z reprezentatywnymi danymi pochodzącymi z powyższego, konkretna firma może z natury być warta 80 milionów dolarów i może być warta 100 milionów dolarów dla pewnego podzbioru nabywców (w wyniku efektywnego pozycjonowania ). Jednak w przypadku nieudanego procesu sprzedaży ta sama firma osiągnęłaby wartość 0 USD. Z drugiej strony udany proces może nie tylko doprowadzić do wyceny wyższej niż 100 mln USD, ale także doprowadzić do pełnej realizacji tej wartości. Osiąga się to przede wszystkim poprzez tworzenie konkurencyjnego środowiska i utrzymywanie napięć przetargowych wśród potencjalnych nabywców. Co więcej, chociaż napięcie konkurencyjne ma na celu zwiększanie wartości, służy również do spychania stron do końca. Pewność transakcji ma oczywiście wartość, a posiadanie sprawdzonego doradcy finansowego, który może przeforsować transakcje przez zamknięcie, ma kluczowe znaczenie, jeśli chodzi o dodawanie wartości do procesu.

Aby pokazać, w jaki sposób napięcie konkurencyjne może wydobyć maksymalną wartość, podam konkretny przykład. Doradzałem prywatnej spółce SaaS (innej niż w powyższym przykładzie) w jej sprzedaży na rzecz strategicznego nabywcy notowanego na giełdzie. Cel ten był szczególnie atrakcyjny dla różnych typów nabywców, głównie ze względu na: powtarzalną charakterystykę przychodów, wzrost przychodów i EBITDA, wielkość TAM i penetrację rynku.

Po pomyślnym pozycjonowaniu firmy i skontaktowaniu się z najważniejszymi inwestorami otrzymaliśmy ponad 20 wstępnych ofert od zainteresowanych stron. Biorąc pod uwagę początkowy poziom zainteresowania, jaki udało nam się uzyskać, z powodzeniem utrzymaliśmy bardzo konkurencyjny proces przetargowy poprzez zamknięcie, który został wzmocniony przez nieudzielenie wyłączności żadnej ze stron zaangażowanych w ten proces. Wyłączność jest zazwyczaj przyznawana zwycięskiemu lub oferującemu najwyższą cenę bliżej końca procesu jako sposób na ograniczenie własnego ryzyka oferenta związanego z poświęceniem czasu i pieniędzy na potwierdzające badanie due diligence. Dodatkowo byliśmy w stanie wstępnie wynegocjować kilka bardzo korzystnych warunków, na które zgodziło się wiele stron, obejmujących: różne oświadczenia i gwarancje (podatkowe i IP), kwoty i warunki escrow, kapitał obrotowy oraz eliminację wywiadów z klientami (zwykle przeprowadzanych tuż przed do podpisania i zamknięcia).

Poniżej przedstawiono podstawowe podsumowanie i przybliżenie ofert otrzymanych w procesie sprzedaży M&A:

Ten proces sprzedaży zaowocował pomyślnie zrealizowaną transakcją, której wycena była ponad dwukrotnie (2,2x) niższa od najniższej otrzymanej wartości IOI.

Pożegnalne myśli

W swojej karierze doradzałem wielu klientom w udanych i nieudanych transakcjach. Istnieje wiele powodów, dla których transakcje kończą się niepowodzeniem i dlaczego inwestorzy ostatecznie kupują firmy, i chociaż maksymalna wycena fuzji i przejęć jest ostatecznie określana przez to, ile inwestor jest skłonny zapłacić, istnieje również jasno zdefiniowana mapa drogowa (nauka) do udanej transakcji -zrobienie.

W połączeniu ze sprawdzonym doświadczeniem w zakresie transakcji i negocjacji (sztuka) — napięcie konkurencyjne, skuteczne pozycjonowanie i zarządzanie procesami są konieczne — prawdopodobnie udane wyniki zostaną osiągnięte. Podsumowując, w każdej transakcji M&A, w której brałem udział, decyzja właściciela firmy o ostatecznej sprzedaży jest jedną z największych i najważniejszych w jego życiu. Podejmowanie transakcji ostatecznie sprowadza się do ludzi i relacji, a posiadanie sprawdzonego i zaufanego doradcy, który rozumie, współczuje i ceni Twój biznes, powinno być zawsze na pierwszym miejscu sprzedawcy.