C Corp 與 S Corp、合夥企業、獨資企業和 LLC：最佳商業實體是什麼？

您已準備好開展業務。 你有一個偉大的想法和一個偉大的團隊。 你已經考慮好了你的計劃。 一切都準備好了。 您已準備好組建正式的法人實體，但面臨以下問題：哪種業務實體類型對我的新公司最有意義？

在不同的選項之間進行選擇可能會令人沮喪。 沒有任何實體類型是最好的。 一個公司的正確選擇可能是下一個公司的可怕選擇。 每種實體類型都提供了獨特的法律和稅收影響組合，足以讓經驗豐富的從業者頭暈目眩。

更糟糕的是，很少有註冊會計師或律師願意挺身而出，發表一般性陳述或提供高水平的建議。 他們不願意這樣做，因為每種情況都不同，而且每條規則都有例外。

但是企業家需要高水平的一般指導，所以我決定伸出援手，為商業實體創建一個簡短的指南。 本指南並非詳盡無遺。 它旨在成為一個有用的起點，幫助企業家思考他們面臨的選項菜單。 任何最終決定都應在稅務或法律顧問的幫助下做出。

為了幫助讀者完成思考過程，我將使用四家虛構的公司作為“豚鼠”。 這些公司的特點如下表所示。 在檢查了每種實體類型的特性後，我們將在文章末尾再次提及它們。

讓我們開始吧！

選項概述

美國的新公司可以從五種基本法律結構中進行選擇：

1. 獨資企業
2. 合夥
3. S公司
4. C公司
5. 有限責任公司 (LLC)

當如上列出時，人們可能會認為這些選項都是彼此的直接替代品。 這並不完全正確。 該列表將更好地組織成類別，如下所示：

1. 傳遞實體：
   1. 獨資企業
   2. 合夥
   3. S公司
2. C公司
3. LLC，它只是一個法人實體，並作為上述四個選項之一徵稅

隨著我們閱讀指南，這種更細微的細分的原因將變得更加清晰。

實體是在州一級形成的。 因此，成立新公司的具體流程因州而異。 公司治理和報告要求也因州而異。

不變的是聯邦稅法。 每種實體類型均受適用於該類型所有美國公司的特定聯邦稅法的約束，無論其註冊狀態如何。

在非常高的層面上，實體的選擇歸結為幾個關鍵考慮因素：

1. 利潤如何徵稅。
2. 建立實體的複雜性和成本，以及持續的治理和管理。
3. 責任保護，特別是所有者的個人資產。

在這些類別中的至少一個中，每個實體類型都與其他實體類型不同。 找到完美契合需要了解每個選項的優缺點。 讓我們依次瀏覽每一個。

獨資企業

獨資企業是迄今為止最簡單的企業結構。 真的沒有結構。 沒有僱員的獨資經營者甚至不需要在美國國稅局 (IRS) 註冊。 他們可以簡單地使用他們的社會安全號碼作為營業稅號。

與流行的看法相反，一般沒有必要“合併”來扣除業務費用。 未經正式合併而開始的善意企業自動成為獨資企業（或合夥企業，如果擁有多個所有者），因此有資格扣除其業務費用。

業主不能支付自己的工資。 他們只是根據需要提取利潤。 他們每年對企業的全部應稅利潤繳納個人所得稅，無論他們是否提取了利潤。

重要的是，在大多數情況下，利潤需繳納聯邦所得稅以及社會保障和醫療保險稅（以下簡稱“FICA”稅）。 FICA 稅（截至 2018 年）為收入的 15.3%，最高為 128,400 美元的社會保障限額，以及超出該限額的收入的 2.9%。 許多小業主最終繳納的 FICA 稅比所得稅多。

從根本上說，獨資企業適用於簡單的單一所有者企業。 想想自由職業者、顧問、小型服務企業、食品攤等。獨資企業沒有股份或所有權單位，這意味著唯一的退出選擇是出售公司的資產。

夥伴關係

合夥企業就像獨資企業的多所有者版本。 大多數州只需要很少（如果有的話）文書工作來建立和維持夥伴關係。 僅這一點就是許多小公司被組織成合夥企業的原因。

儘管文書工作要求很少，但多所有者公司本質上更為複雜，因此至少擁有一份控制公司運營和所有權的合夥經營協議非常重要。 合作夥伴忘記這一點是很常見的。

合夥企業獨有的業務收入不需要按比例分配給所有權。 當有一個非常沉默的合作夥伴貢獻了大部分資金但不期望獲得類似的利潤份額時，這種靈活性可能會有所幫助。 任何此類安排都必須在合夥協議中明確規定。

與獨資企業一樣，合夥企業的一個主要缺點是合夥企業的全部應稅收入通常需要繳納 FICA 稅。 這是大多數大型、高利潤的公司不是合作夥伴的關鍵原因。

合夥企業之所以簡單，部分原因在於合夥人不收取工資，而是保證為他們的服務支付報酬。 如果沒有非所有者員工，則合夥企業不需要運行工資單或提交工資單報告。 這可以節省大量成本和麻煩。

從根本上說，合夥制結構往往被相對簡單的、尚未實現顯著盈利能力的早期企業所使用。 這種安排對於沒有員工的小公司特別有吸引力，因為業主承擔了大部分工作。 合夥企業也常用於房地產控股公司（因為無論實體類型如何，租金收入都無需繳納 FICA 稅）和某些專業服務公司。

S公司

隨著公司變得更加複雜和盈利，合夥企業和獨資企業往往不太合適。 進入 S 公司。 S 公司是中小型私人控股公司非常受歡迎的實體選擇。

在進一步討論 S 公司之前，這裡有一個需要理解的最重要的概念： S 公司、合夥企業和獨資企業是“傳遞”實體。 他們之所以這樣稱呼，是因為他們的應稅收入“通過”到所有者的個人納稅申報表並在那裡徵稅。

S 公司和合夥企業仍然提交納稅申報表，但申報表上不需繳納所得稅。 納稅申報表僅顯示公司的應稅收入，並將其分配給 K-1 表格的所有者。 然後報告每個所有者的 K-1 金額並在其個人納稅申報表上徵稅 - 表格 1040。獨資企業根本不提交營業稅申報表。 營業收入直接根據所有者個人表格 1040 的附表 C、附表 E 或附表 F 計算。

為什麼傳遞狀態如此重要？ 這是一件大事，因為直通實體的所有者為公司的利潤繳納個人所得稅，但所有者隨後可以從公司提取這些利潤作為免稅股息。 C 公司並非如此（接下來會介紹）。

如果合夥企業是像 S 公司一樣的傳遞實體，為什麼 S 公司結構通常是首選？ 答案是 FICA 稅。 S 公司的所有者需要支付自己合理的工資（需繳納 FICA 稅），但剩餘的營業利潤僅需繳納所得稅，無需繳納 FICA 稅。

考慮一家年收入 1,000,000 美元的企業。 假設所有者收到 100,000 美元的補償，剩餘的 900,000 美元是商業利潤。 下圖顯示了從合夥企業狀態轉變為 S 公司狀態如何為所有者節省約。 每年 27,000 美元的 FICA 稅，其他條件相同。

順便說一句，支付合理工資的要求意味著即使是沒有僱員的“個體創業者”也必須向 IRS（和州，如果適用）運行工資單並提交工資稅報告。 與無法向所有者支付工資的合夥企業和獨資企業相比，這是一個劣勢（從管理/成本的角度來看）。

S 公司通常也有比其他實體類型更嚴格的規則。 例如：

1. 您通常必須是個人（以及美國居民或公民）才能擁有 S 公司的權益。 對於尋求企業或外國投資者的公司（例如尋求風險投資資金的初創公司）來說，這是一個交易破壞者。 某些信託和遺產被允許作為股東，但合夥企業和公司可能不擁有 S 公司的股份。
2. 利潤和分配必須始終根據所有權進行分配。 沒有靈活性。
3. 損失利用可能受到限制。 在某些情況下，虧損的 S 公司的所有者可能無法在其個人納稅申報表中扣除該損失。 損失將結轉到未來一年，但大多數初創公司會從今天的退稅中獲得額外的現金，而不是在未來的某個年份。 合夥企業或獨資企業結構通常更有利於索賠此類損失。
4. 只允許一類股票。 可以有投票權和無投票權的股份，僅此而已。 不允許分類優先股和普通股。
5. 最多可以有 100 個股東。

實際上，我發現許多企業主很難理解 S 公司的概念（以及一般的傳遞概念）。 當所有者沒有收到現金收入時，對 S 公司的收入繳納個人所得稅可能會令人困惑。 所有者工資與應稅企業利潤之間的反比關係也可能令人困惑。

儘管如此，FICA 的節稅措施仍然難以匹敵，這也是 S 公司受歡迎的原因。

與獨資企業和合夥企業相比，S 公司的設立更為複雜，通常需要律師和/或會計師的幫助。 這自然會增加相關成本，無論是設置成本還是日常維護成本。 首先成立有限責任公司（即將推出）並選擇 S 公司的納稅身份，是減輕一些行政負擔的一種選擇。

C公司

隨著企業不斷變得更大、更複雜，它們可能會超出 S 公司的結構。 如果投資者的數量超過 100 名股東的限制（例如，一家上市公司），或者如果需要不同的股份類別結構，那麼 S 公司不會削減它。 進入C公司。

所有大型美國上市公司都是 C 公司。 這是唯一適用於他們的實體形式。 私人持有的 C 公司很少見，通常出於所得稅以外的原因選擇這種結構。

一組利用 C 公司結構的公司是尋求系列資金的高增長初創公司。 他們被迫走這條路，因為他們的目標投資者可能是實體或外國個人，他們都不允許投資 S 公司。

C公司在特拉華州註冊是一種常見的做法。 特拉華州有明確定義和經過法院檢驗的公司法規，並已成為註冊的首選州。 2017 年福布斯的一篇文章指出，“三分之二的美國上市公司，包括 60% 以上的財富 500 強公司，都在第一州 [特拉華州] 註冊成立。”

這張來自布魯金斯學會的圖表顯示，截至 2014 年，只有 5% 的美國公司是 C 公司。值得注意的是，這些公司是美國最大的公司，在美國賺取約 50% 的商業利潤。

C公司的獨特之處在於公司支付自己的所得稅。 這與將任何收入傳遞到所有者的個人納稅申報表並在那裡支付稅款的三個傳遞明顯不同。

C 公司結構的一大缺點是 C 公司的股東通常必須為他們從公司提取的股息繳稅。 本質上，C 公司首先對其收入納稅，剩餘的錢分配給所有者，所有者再次對其納稅。 這被稱為雙重徵稅。

對收益的雙重徵稅是使大多數私營公司遠離 C 公司地位的原因。 另一個不利因素是 C 公司的損失不能從股東的其他個人收入中扣除。 對於某些私人股東來說，這可能是一筆相對較大的交易。

有一種觀點認為，儘管有雙重徵稅，但 C 公司結構即使對小型私營公司來說仍然可以節稅。 該策略適用於打算快速擴展併計劃在不撤回股息的情況下保持業務多年的公司。 整個目標是利用較低的“第一層”21% C 公司稅率。

下面是它的工作原理。 所有者將公司構建為 C 公司。 任何利潤均按 21% 的公司稅率徵稅。 由於利潤為快速增長提供資金，因此無需提取股息並繳納第二層稅。

在這種情況下，理論上 21% 的稅率低於如果公司是直通實體可能適用的最高 37% 的個人所得稅稅率。 較低的稅收負擔為早期的增長騰出了更多的現金。

問題是什麼？

至少有以下三種：

1. 許多直通企業的所有者沒有按 37% 的個人稅率納稅。 個人所得稅稅率從 10% 開始，在納稅人的收入（基於 2019 年的等級）達到 510,300 美元（已婚納稅人為 612,350 美元）之前不會達到 37%。
2. 新稅法允許許多過戶企業主在其個人納稅申報表中扣除高達 20% 的營業收入。 例如，具有 1,000,000 美元營業收入的符合條件的 S 公司所有者只需支付 800,000 美元的稅款。 這項扣除有效地削減了 20% 的個人稅率。 最高邊際稅率 37% 變為 29.6%，最低個人稅率從 10% 降至 8%。
3. 即使考慮到第 1 點和第 2 點後 C 公司的稅率降低了，當 C 公司被出售時，雞也會回家棲息。 公司對出售收益繳納所得稅，所有者在提取出售收益作為股息時繳納第二輪稅。 雙重徵稅最後還是抓到了安排。

確實，某些 C 公司所有者可以免稅退出他們的所有權職位，這將是對最後一點的主要反駁。 實現這一點的細節遠遠超出了本文的範圍，但值得注意。

簡而言之，使用 C 公司結構來提高稅收效率的想法在某些獨特的情況下具有優點。 但是，對於大多數中小型企業來說，缺點通常會超過優點。

2018 年減稅和就業法案 (TCJA) 為 C 公司帶來了另一個好處。 該法律限制了個人在其個人納稅申報表中扣除州所得稅的能力。 對於在個人申報表上繳納大量州所得稅的直通企業主來說，這是一個問題（請記住，直通企業不支付自己的所得稅）。

AC Corporation 支付自己的州稅，不受此限制，因此特別是在高稅收州，這種結構變得更具吸引力。 各州仍在對新法律做出反應（例如，威斯康星州最近通過了立法，允許威斯康星州 S 公司在州稅收方面被視為 C 公司），並且可能會制定一些變通辦法來消除這一優勢。

有限責任公司 (LLC)

有這麼多企業以有限責任公司的形式成立，我們為什麼不先從這種實體類型開始呢？ 那是因為 LLC（有限責任公司）是這個馬名單中的斑馬。 有限責任公司只是一個法人實體，不被美國國稅局承認為納稅業務結構。

如果有限責任公司必須選擇其他四種結構中的一種作為其納稅身份，則所有者。

直接組織為四個稅務實體之一而不是有限責任公司是完全可以的。 那麼為什麼會有人選擇 LLC 雨傘呢？ 換一種說法，為什麼現在幾乎所有的新公司都以有限責任公司的形式成立？

1. 與直接合夥企業/獨資企業相比，有限責任公司結構有助於保護所有者的個人資產免受商業訴訟。 換句話說，如果沒有有限責任公司，獨資經營者或合夥人可能會對超出商業資產的訴訟或判決承擔個人責任。 該事件將使所有者的個人資產受到潛在的索賠。 LLC 中的“LL”代表“有限責任”，因此向全世界告知所有者不對索賠承擔個人責任。
2. 與直接的 S 或 C 公司相比，LLC 結構通常更易於管理。 例如，真正的公司通常需要召開年度會議並保存會議記錄。 作為公司徵稅的有限責任公司通常不受這些法規的約束。
3. 以有限責任公司的身份開始為公司以後的實體變更提供了靈活性。 例如，一個常見的路徑是組建一個有限責任公司，作為合夥企業徵稅，然後在公司盈利後選擇 S 公司身份。

除非在極少數情況下，LLC 保護傘對稅收沒有影響。 任何有限責任公司仍必須出於稅收目的決定是否要成為 C 公司、S 公司、合夥企業或獨資企業。

選項回顧

正如我們在文章開頭所討論的，實體的選擇從根本上歸結為幾個關鍵考慮因素：

1. 利潤如何徵稅。
2. 建立實體的複雜性和成本，以及持續的治理和管理。
3. 責任保護，特別是所有者的個人資產。

從稅收的角度來看，S 公司提供單層稅收（與 C 公司不同），並且收益無需繳納 FICA 稅（與合夥企業和獨資企業不同）。 因此，第 1 點的最佳選擇通常是 S 公司。

獨資企業在第 2 點中獲得第一名。它們是迄今為止最簡單的，並且具有最低的設置和持續治理和管理成本。 對於多所有者公司，為了簡單起見，合夥企業或有限責任公司勝出。

最後，從責任的角度來看，LLC 結構很難被擊敗。 它提供責任保護以及四種稅務實體結構中的任何一種選擇。 從責任的角度來看，直接的 S corp 或 C corp 也被認為是可靠的。

下面是一張表格，希望能以清晰的方式列出以上所有內容。

您應該選擇哪種實體類型？

回到開頭介紹的虛構公司，應該選擇哪種實體類型？

免費圖書

作為一家希望獲得 VC 或 PE 資金的經典科技創業公司，他們別無選擇，只能成為 C 公司。 其他類型的實體不允許這些類型的公司需要復雜的股份類別和所有權結構。

唯一可能的其他考慮是首先成立有限責任公司（作為合夥企業或 S 公司徵稅），然後在公司投資者成為現實時轉換為 C 狀態。 這種結構在早期會更簡單，並可能允許早期投資者在他們的個人納稅申報表中扣除損失。

絕妙的主意

今年虧損，明年利潤 250,000 美元，比爾和阿什利似乎是組建有限責任公司並選擇今年作為獨資企業（丈夫/妻子可以這樣做）或合夥企業徵稅，然後選擇 S 公司身份的完美候選人明年。 這樣他們就可以利用今年的業務虧損來抵消工資或其他收入。 明年他們將從 S 公司提取工資，剩餘的利潤將不受 FICA 的約束。

喬的割草

作為一個有短期商業計劃的年輕企業家，喬是獨資企業的完美人選。 S 公司的成立需要大量成本，並且他必須支付自己合理的工資（受 FICA 約束）。 他的工資可能會抹去他 15,000 美元的利潤，這將抵消任何 FICA 儲蓄。 加上運行工資單的麻煩是不值得的。 如果喬覺得他需要的話，有限責任公司的保護傘會增加責任保護。

JBD集團

由於租金收入無需繳納 FICA 稅，因此 S 公司的優勢在這種情況下消失了。 此外，合作夥伴關係允許將利潤不成比例地分配給所有者，這是該團隊的目標。 沒有非所有者僱員，這意味著如果實體是合夥企業，則不需要工資單。 作為合夥企業徵稅的有限責任公司顯然是 JBD 集團的最佳選擇。

結論性建議

我在開頭提到，本指南將提出一些企業家喜歡的高級一般性建議。 我仍然打算這樣做。

請記住，這些陳述是針對一般情況的一般評論。 總是，我的意思是在選擇實體類型之前總是諮詢稅務顧問。

有了這個免責聲明，這裡是：

1. 如果您的企業是一家簡單的小型企業，預計不會為您的所有者賺取超過合理工資的收入，請考慮組建一家作為獨資企業徵稅的有限責任公司。 在這種情況下，S 公司身份（如果有）的好處可能不會超過為您自己處理工資單和提交單獨的營業稅申報表的成本。
2. 如果您正在與共同所有者和員工一起開展傳統業務（服務、製造、零售等），請考慮將有限責任公司作為合夥企業徵稅，然後在獲得相對盈利時轉換為 S 公司身份。 這提供了前期合作夥伴關係的靈活性，並且一旦利潤開始流動，就可以避免 FICA 對利潤徵稅。
3. 如果您的企業是一家正在尋找系列資金和公開退出的熱門增長的新創意初創公司，那麼請考慮一家位於特拉華州的 C 公司。

本文僅作為一般指南，讓企業主熟悉可用選項並為他們指明正確的方向。 如果您正處於選擇實體類型的風口浪尖，請聯繫您的稅務顧問或 Toptal 的某個人，了解您的具體情況。 錯誤的決定太大了。