C Corp 与 S Corp、合伙企业、独资企业和 LLC：最佳商业实体是什么？

您已准备好开展业务。 你有一个伟大的想法和一个伟大的团队。 你已经考虑好了你的计划。 一切都准备好了。 您已准备好组建正式的法人实体，但面临以下问题：哪种业务实体类型对我的新公司最有意义？

在不同的选项之间进行选择可能会令人沮丧。 没有任何实体类型是最好的。 一个公司的正确选择可能是下一个公司的可怕选择。 每种实体类型都提供了独特的法律和税收影响组合，足以让经验丰富的从业者头晕目眩。

更糟糕的是，很少有注册会计师或律师愿意挺身而出，发表一般性陈述或提供高水平的建议。 他们不愿意这样做，因为每种情况都不同，而且每条规则都有例外。

但是企业家需要高水平的一般指导，所以我决定伸出援手，为商业实体创建一个简短的指南。 本指南并非详尽无遗。 它旨在成为一个有用的起点，帮助企业家思考他们面临的选项菜单。 任何最终决定都应在税务或法律顾问的帮助下做出。

为了帮助读者完成思考过程，我将使用四家虚构的公司作为“豚鼠”。 这些公司的特点如下表所示。 在检查了每种实体类型的特性后，我们将在文章末尾再次提及它们。

让我们开始吧！

选项概述

美国的新公司可以从五种基本法律结构中进行选择：

1. 独资企业
2. 合伙
3. S公司
4. C公司
5. 有限责任公司 (LLC)

当如上列出时，人们可能会认为这些选项都是彼此的直接替代品。 这并不完全正确。 该列表将更好地组织成类别，如下所示：

1. 传递实体：
   1. 独资企业
   2. 合伙
   3. S公司
2. C公司
3. LLC，它只是一个法人实体，并作为上述四个选项之一征税

随着我们阅读指南，这种更细微的细分的原因将变得更加清晰。

实体是在州一级形成的。 因此，成立新公司的具体流程因州而异。 公司治理和报告要求也因州而异。

不变的是联邦税法。 每种实体类型均受适用于该类型所有美国公司的特定联邦税法的约束，无论其注册状态如何。

在非常高的层面上，实体的选择归结为几个关键考虑因素：

1. 利润如何征税。
2. 建立实体的复杂性和成本，以及持续的治理和管理。
3. 责任保护，特别是所有者的个人资产。

在这些类别中的至少一个中，每个实体类型都与其他实体类型不同。 找到完美契合需要了解每个选项的优缺点。 让我们依次浏览每一个。

独资企业

独资企业是迄今为止最简单的企业结构。 真的没有结构。 没有雇员的独资经营者甚至不需要在美国国税局 (IRS) 注册。 他们可以简单地使用他们的社会安全号码作为营业税号。

与流行的看法相反，一般没有必要“合并”来扣除业务费用。 未经正式合并而开始的善意企业自动成为独资企业（或合伙企业，如果拥有多个所有者），因此有资格扣除其业务费用。

业主不能支付自己的工资。 他们只是根据需要提取利润。 他们每年对企业的全部应税利润缴纳个人所得税，无论他们是否提取了利润。

重要的是，在大多数情况下，利润需缴纳联邦所得税以及社会保障和医疗保险税（以下简称“FICA”税）。 FICA 税（截至 2018 年）为收入的 15.3%，最高为 128,400 美元的社会保障限额，以及超出该限额的收入的 2.9%。 许多小业主最终缴纳的 FICA 税比所得税多。

从根本上说，独资企业适用于简单的单一所有者企业。 想想自由职业者、顾问、小型服务企业、食品摊等。独资企业没有股份或所有权单位，这意味着唯一的退出选择是出售公司的资产。

伙伴关系

合伙企业就像独资企业的多所有者版本。 大多数州只需要很少（如果有的话）文书工作来建立和维持伙伴关系。 仅这一点就是许多小公司被组织成合伙企业的原因。

尽管文书工作要求很少，但多所有者公司本质上更为复杂，因此至少拥有一份控制公司运营和所有权的合伙经营协议非常重要。 合作伙伴忘记这一点是很常见的。

合伙企业独有的业务收入不需要按比例分配给所有权。 当有一个非常沉默的合作伙伴贡献了大部分资金但不期望获得类似的利润份额时，这种灵活性可能会有所帮助。 任何此类安排都必须在合伙协议中明确规定。

与独资企业一样，合伙企业的一个主要缺点是合伙企业的全部应税收入通常需要缴纳 FICA 税。 这是大多数大型、高利润的公司不是合作伙伴的关键原因。

合伙企业之所以简单，部分原因在于合伙人不收取工资，而是保证为他们的服务支付报酬。 如果没有非所有者员工，则合伙企业不需要运行工资单或提交工资单报告。 这可以节省大量成本和麻烦。

从根本上说，合伙制结构往往被相对简单的、尚未实现显着盈利能力的早期企业所使用。 这种安排对于没有员工的小公司特别有吸引力，因为业主承担了大部分工作。 合伙企业也常用于房地产控股公司（因为无论实体类型如何，租金收入都无需缴纳 FICA 税）和某些专业服务公司。

S公司

随着公司变得更加复杂和盈利，合伙企业和独资企业往往不太合适。 进入 S 公司。 S 公司是中小型私人控股公司非常受欢迎的实体选择。

在进一步讨论 S 公司之前，这里有一个需要理解的最重要的概念： S 公司、合伙企业和独资企业是“传递”实体。 他们之所以这样称呼，是因为他们的应税收入“通过”到所有者的个人纳税申报表并在那里征税。

S 公司和合伙企业仍然提交纳税申报表，但申报表上不需缴纳所得税。 纳税申报表仅显示公司的应税收入，并将其分配给 K-1 表格的所有者。 然后报告每个所有者的 K-1 金额并在其个人纳税申报表上征税 - 表格 1040。独资企业根本不提交营业税申报表。 营业收入直接根据所有者个人表格 1040 的附表 C、附表 E 或附表 F 计算。

为什么传递状态如此重要？ 这是一件大事，因为直通实体的所有者为公司的利润缴纳个人所得税，但所有者随后可以从公司提取这些利润作为免税股息。 C 公司并非如此（接下来会介绍）。

如果合伙企业是像 S 公司一样的传递实体，为什么 S 公司结构通常是首选？ 答案是 FICA 税。 S 公司的所有者需要支付自己合理的工资（需缴纳 FICA 税），但剩余的营业利润仅需缴纳所得税，无需缴纳 FICA 税。

考虑一家年收入 1,000,000 美元的企业。 假设所有者收到 100,000 美元的补偿，剩余的 900,000 美元是商业利润。 下图显示了从合伙企业状态转变为 S 公司状态如何为所有者节省约。 每年 27,000 美元的 FICA 税，其他条件相同。

顺便说一句，支付合理工资的要求意味着即使是没有雇员的“个体创业者”也必须向 IRS（和州，如果适用）运行工资单并提交工资税报告。 与无法向所有者支付工资的合伙企业和独资企业相比，这是一个劣势（从管理/成本的角度来看）。

S 公司通常也有比其他实体类型更严格的规则。 例如：

1. 您通常必须是个人（以及美国居民或公民）才能拥有 S 公司的权益。 对于寻求企业或外国投资者的公司（例如寻求风险投资资金的初创公司）来说，这是一个交易破坏者。 某些信托和遗产被允许作为股东，但合伙企业和公司可能不拥有 S 公司的股份。
2. 利润和分配必须始终根据所有权进行分配。 没有灵活性。
3. 损失利用可能受到限制。 在某些情况下，亏损的 S 公司的所有者可能无法在其个人纳税申报表中扣除该损失。 损失将结转到未来一年，但大多数初创公司会从今天的退税中获得额外的现金，而不是在未来的某个年份。 合伙企业或独资企业结构通常更有利于索赔此类损失。
4. 只允许一类股票。 可以有投票权和无投票权的股份，仅此而已。 不允许分类优先股和普通股。
5. 最多可以有 100 个股东。

实际上，我发现许多企业主很难理解 S 公司的概念（以及一般的传递概念）。 当所有者没有收到现金收入时，对 S 公司的收入缴纳个人所得税可能会令人困惑。 所有者工资与应税企业利润之间的反比关系也可能令人困惑。

尽管如此，FICA 的节税措施仍然难以匹敌，这也是 S 公司受欢迎的原因。

与独资企业和合伙企业相比，S 公司的设立更为复杂，通常需要律师和/或会计师的帮助。 这自然会增加相关成本，无论是设置成本还是日常维护成本。 首先成立有限责任公司（即将推出）并选择 S 公司的纳税身份，是减轻一些行政负担的一种选择。

C公司

随着企业不断变得更大、更复杂，它们可能会超出 S 公司的结构。 如果投资者的数量超过 100 名股东的限制（例如，一家上市公司），或者如果需要不同的股份类别结构，那么 S 公司不会削减它。 进入C公司。

所有大型美国上市公司都是 C 公司。 这是唯一适用于他们的实体形式。 私人持有的 C 公司很少见，通常出于所得税以外的原因选择这种结构。

一组利用 C 公司结构的公司是寻求系列资金的高增长初创公司。 他们被迫走这条路，因为他们的目标投资者可能是实体或外国个人，他们都不允许投资 S 公司。

C公司在特拉华州注册是一种常见的做法。 特拉华州有明确定义和经过法院检验的公司法规，并已成为注册的首选州。 2017 年福布斯的一篇文章指出，“三分之二的美国上市公司，包括 60% 以上的财富 500 强公司，都在第一州 [特拉华州] 注册成立。”

这张来自布鲁金斯学会的图表显示，截至 2014 年，只有 5% 的美国公司是 C 公司。值得注意的是，这些公司是美国最大的公司，在美国赚取约 50% 的商业利润。

C公司的独特之处在于公司支付自己的所得税。 这与将任何收入传递到所有者的个人纳税申报表并在那里支付税款的三个传递明显不同。

C 公司结构的一大缺点是 C 公司的股东通常必须为他们从公司提取的股息缴税。 本质上，C 公司首先对其收入纳税，剩余的钱分配给所有者，所有者再次对其纳税。 这被称为双重征税。

对收益的双重征税是使大多数私营公司远离 C 公司地位的原因。 另一个不利因素是 C 公司的损失不能从股东的其他个人收入中扣除。 对于某些私人股东来说，这可能是一笔相对较大的交易。

有一种观点认为，尽管有双重征税，但 C 公司结构即使对小型私营公司来说仍然可以节税。 该策略适用于打算快速扩展并计划在不撤回股息的情况下保持业务多年的公司。 整个目标是利用较低的“第一层”21% C 公司税率。

下面是它的工作原理。 所有者将公司构建为 C 公司。 任何利润均按 21% 的公司税率征税。 由于利润为快速增长提供资金，因此无需提取股息并缴纳第二层税。

在这种情况下，理论上 21% 的税率低于如果公司是直通实体可能适用的最高 37% 的个人所得税税率。 较低的税收负担为早期的增长腾出了更多的现金。

问题是什么？

至少有以下三种：

1. 许多直通企业的所有者没有按 37% 的个人税率纳税。 个人所得税税率从 10% 开始，在纳税人的收入（基于 2019 年的等级）达到 510,300 美元（已婚纳税人为 612,350 美元）之前不会达到 37%。
2. 新税法允许许多过户企业主在其个人纳税申报表中扣除高达 20% 的营业收入。 例如，具有 1,000,000 美元营业收入的符合条件的 S 公司所有者只需支付 800,000 美元的税款。 这项扣除有效地削减了 20% 的个人税率。 最高边际税率 37% 变为 29.6%，最低个人税率从 10% 降至 8%。
3. 即使考虑到第 1 点和第 2 点后 C 公司的税率降低了，当 C 公司被出售时，鸡也会回家栖息。 公司对出售收益缴纳所得税，所有者在提取出售收益作为股息时缴纳第二轮税。 双重征税最后还是抓到了安排。

确实，某些 C 公司所有者可以免税退出他们的所有权职位，这将是对最后一点的主要反驳。 实现这一点的细节远远超出了本文的范围，但值得注意。

简而言之，使用 C 公司结构来提高税收效率的想法在某些独特的情况下具有优点。 但是，对于大多数中小型企业来说，缺点通常会超过优点。

2018 年减税和就业法案 (TCJA) 为 C 公司带来了另一个好处。 该法律限制了个人在其个人纳税申报表中扣除州所得税的能力。 对于在个人申报表上缴纳大量州所得税的直通企业主来说，这是一个问题（请记住，直通企业不支付自己的所得税）。

AC Corporation 支付自己的州税，不受此限制，因此特别是在高税收州，这种结构变得更具吸引力。 各州仍在对新法律做出反应（例如，威斯康星州最近通过了立法，允许威斯康星州 S 公司在州税收方面被视为 C 公司），并且可能会制定一些变通办法来消除这一优势。

有限责任公司 (LLC)

有这么多企业以有限责任公司的形式成立，我们为什么不先从这种实体类型开始呢？ 那是因为 LLC（有限责任公司）是这个马名单中的斑马。 有限责任公司只是一个法人实体，不被美国国税局承认为纳税业务结构。

如果有限责任公司必须选择其他四种结构中的一种作为其纳税身份，则所有者。

直接组织为四个税务实体之一而不是有限责任公司是完全可以的。 那么为什么会有人选择 LLC 雨伞呢？ 换一种说法，为什么现在几乎所有的新公司都以有限责任公司的形式成立？

1. 与直接合伙企业/独资企业相比，有限责任公司结构有助于保护所有者的个人资产免受商业诉讼。 换句话说，如果没有有限责任公司，独资经营者或合伙人可能会对超出商业资产的诉讼或判决承担个人责任。 该事件将使所有者的个人资产受到潜在的索赔。 LLC 中的“LL”代表“有限责任”，因此向全世界告知所有者不对索赔承担个人责任。
2. 与直接的 S 或 C 公司相比，LLC 结构通常更易于管理。 例如，真正的公司通常需要召开年度会议并保存会议记录。 作为公司征税的有限责任公司通常不受这些法规的约束。
3. 以有限责任公司的身份开始为公司以后的实体变更提供了灵活性。 例如，一个常见的路径是组建一个有限责任公司，作为合伙企业征税，然后在公司盈利后选择 S 公司身份。

除非在极少数情况下，LLC 保护伞对税收没有影响。 任何有限责任公司仍必须出于税收目的决定是否要成为 C 公司、S 公司、合伙企业或独资企业。

选项回顾

正如我们在文章开头所讨论的，实体的选择从根本上归结为几个关键考虑因素：

1. 利润如何征税。
2. 建立实体的复杂性和成本，以及持续的治理和管理。
3. 责任保护，特别是所有者的个人资产。

从税收的角度来看，S 公司提供单层税收（与 C 公司不同），并且收益无需缴纳 FICA 税（与合伙企业和独资企业不同）。 因此，第 1 点的最佳选择通常是 S 公司。

独资企业在第 2 点中获得第一名。它们是迄今为止最简单的，并且具有最低的设置和持续治理和管理成本。 对于多所有者公司，为了简单起见，合伙企业或有限责任公司胜出。

最后，从责任的角度来看，LLC 结构很难被击败。 它提供责任保护以及四种税务实体结构中的任何一种选择。 从责任的角度来看，直接的 S corp 或 C corp 也被认为是可靠的。

下面是一张表格，希望能以清晰的方式列出以上所有内容。

您应该选择哪种实体类型？

回到开头介绍的虚构公司，应该选择哪种实体类型？

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作为一家希望获得 VC 或 PE 资金的经典科技创业公司，他们别无选择，只能成为 C 公司。 其他类型的实体不允许这些类型的公司需要复杂的股份类别和所有权结构。

唯一可能的其他考虑是首先成立有限责任公司（作为合伙企业或 S 公司征税），然后在公司投资者成为现实时转换为 C 状态。 这种结构在早期会更简单，并可能允许早期投资者在他们的个人纳税申报表中扣除损失。

绝妙的主意

今年亏损，明年有 250,000 美元的利润，比尔和阿什利似乎是组建有限责任公司并选择今年作为独资企业（丈夫/妻子可以这样做）或合伙企业征税，然后选择 S 公司身份的完美候选人明年。 这样他们就可以利用今年的业务亏损来抵消工资或其他收入。 明年他们将从 S 公司提取工资，剩余的利润将不受 FICA 的约束。

乔的割草

作为一个有短期商业计划的年轻企业家，乔是独资企业的完美人选。 S 公司的成立需要大量成本，并且他必须支付自己合理的工资（受 FICA 约束）。 他的工资可能会抹去他 15,000 美元的利润，这将抵消任何 FICA 储蓄。 加上运行工资单的麻烦是不值得的。 如果乔觉得他需要的话，有限责任公司的保护伞会增加责任保护。

JBD集团

由于租金收入无需缴纳 FICA 税，因此 S 公司的优势在这种情况下消失了。 此外，合作伙伴关系允许将利润不成比例地分配给所有者，这是该团队的目标。 没有非所有者雇员，这意味着如果实体是合伙企业，则不需要工资单。 作为合伙企业征税的有限责任公司显然是 JBD 集团的最佳选择。

结论性建议

我在开头提到，本指南将提出一些企业家喜欢的高级一般性建议。 我仍然打算这样做。

请记住，这些陈述是针对一般情况的一般评论。 总是，我的意思是在选择实体类型之前总是咨询税务顾问。

有了这个免责声明，这里是：

1. 如果您的企业是一家简单的小型企业，预计不会为您的所有者赚取超过合理工资的收入，请考虑组建一家作为独资企业征税的有限责任公司。 在这种情况下，S 公司身份（如果有）的好处可能不会超过为您自己处理工资单和提交单独的营业税申报表的成本。
2. 如果您正在与共同所有者和员工一起开展传统业务（服务、制造、零售等），请考虑将有限责任公司作为合伙企业征税，然后在获得相对盈利时转换为 S 公司状态。 这提供了前期合作伙伴关系的灵活性，并且一旦利润开始流动，就可以避免 FICA 对利润征税。
3. 如果您的企业是一家正在寻找系列资金和公开退出的热门增长的新创意初创公司，那么请考虑一家位于特拉华州的 C 公司。

本文仅作为一般指南，让企业主熟悉可用选项并为他们指明正确的方向。 如果您正处于选择实体类型的风口浪尖，请联系您的税务顾问或 Toptal 的某个人，了解您的具体情况。 错误的决定太大了。