Considerações para levantar seu próprio fundo de private equity

Sumário executivo

Chega um momento na carreira de muitos gestores de investimentos em que o próximo passo lógico é iniciar um fundo de investimento privado por conta própria. Ou o gerente está trabalhando para outros como funcionário e agora quer trabalhar sozinho, está investindo seu próprio dinheiro e quer levantar capital externo, ou está investindo com capital de outros de forma pontual e quer escalar. Seja qual for o motivo, em muitos casos, a resposta certa é criar um fundo. Um fundo pode estabilizar um negócio de investimento e ajudar o gestor não apenas a aumentar os ativos sob gestão, mas também a criar uma plataforma de investimento valiosa.

Seja misturado ou de um único investidor, um fundo tem muitas vantagens distintas sobre o levantamento de capital único:

1. Ter um fundo pode fornecer uma base de capital maior e mais segura para investimentos potenciais, criando a capacidade de aumentar a equipe, os recursos e a lucratividade.
2. No ambiente de investimento competitivo de hoje, um fundo discricionário também pode permitir que um gestor tenha mais flexibilidade para operar e tomar decisões rapidamente, facilitando fechamentos rápidos de investimentos.
3. Um fundo pode permitir que um gestor tenha acesso a linhas de crédito ou dívidas em nível de fundo indisponíveis para investimentos pontuais.
4. Fundos com múltiplas aplicações proporcionam benefícios de diversificação, tanto para o gestor quanto para os investidores.

Muitos gestores de fundos construíram negócios e criaram riqueza substancial por meio de veículos de fundos, e também pode ser o próximo passo certo para o seu negócio. O crescimento do número de fundos de private equity na última década corrobora que a captação de um fundo é um caminho cada vez mais popular.

Dito tudo isso, levantar um fundo requer uma mentalidade diferente de administrar dinheiro como funcionário, investidor pessoal ou por meio de um sindicato informal. Para um gestor que está considerando um fundo de investimento, aqui está sua cartilha sobre o que esperar, o que pensar, quais perguntas fazer e como acertar na primeira vez.

Entendendo a estratégia e as operações de um fundo de private equity

Além de fazer investimentos bem-sucedidos, um dos maiores desafios para um gestor de fundos de primeira viagem é entender a mecânica das operações e o modelo de lucro de um fundo. Criar um conjunto completo e cuidadoso de finanças pró-forma desde o início é a melhor maneira de garantir que você seja bem-sucedido, não apenas em levantar e operar seu fundo, mas também em obter lucro.

Lucros, Taxas e Custos

Uma diferença a ser considerada ao levantar um fundo é que o modelo de lucro geralmente é significativamente diferente de investimentos únicos ou mesmo de vários investimentos sindicados. Os investimentos separados geralmente são diretos – o gerente pode descobrir quais são os resultados prováveis, bem como as taxas e os lucros que podem esperar. Eles também podem avaliar rapidamente quanto tempo e custo estão associados ao gerenciamento do investimento e, portanto, projetar um lucro líquido aproximado com precisão. Além disso, se um único investimento em um conjunto de muitos não funcionar como planejado, geralmente não alterará a lucratividade de outros investimentos.

Olhando para a estrutura legal de um fundo, existem muitas entidades inter-relacionadas e fluxos direcionais de dinheiro que devem ser claramente entendidos antes de começar. A imagem abaixo mostra um exemplo de uma estrutura típica de fundo de private equity.

Ao planejar um fundo, um gestor deve avaliar não apenas um investimento específico que está imediatamente disponível para avaliação detalhada, mas também investimentos futuros que não são concretos nem disponíveis no momento em que o fundo é levantado. Isso torna muito mais difícil fazer cálculos de rentabilidade e compreender os prováveis ​​resultados financeiros da operação de um fundo. Além disso, o cronograma em que os investimentos serão feitos também pode ser difícil de projetar. Dado que os lucros de investimento e as taxas pagas aos patrocinadores em muitos fundos são baseados em quando os investimentos são feitos e em como eles são executados, pode ser muito mais desafiador estimar as receitas de um fundo antecipadamente.

Os custos também são um desafio para projetar em relação a um único investimento. Não só é difícil saber de antemão o montante de capital que será administrado em determinado momento, como também é difícil estimar quantas pessoas serão necessárias para administrar os investimentos e quanto essas pessoas podem custar.

Além dos desafios associados à projeção da rentabilidade de um fundo, a estrutura do fundo por si só pode complicar as coisas. Como a maioria dos fundos tem garantias cruzadas em seus investimentos, uma única falha de investimento pode ter grandes implicações nos resultados financeiros de um patrocinador do fundo, mesmo que os investidores do fundo estejam satisfeitos com os resultados do fundo.

Infelizmente, não há uma resposta fácil para definir os parâmetros de receita e custo de um fundo para fazê-lo funcionar. Cada fundo é diferente com base em seu tamanho, nos investimentos que faz, no tipo de investidores que participam e nas expectativas de seus gestores. Além disso, o mercado de capitais costuma ter um voto importante, e sempre há o perigo de acabar sendo “o fundo mais lucrativo que nunca foi levantado”.

A melhor abordagem para lidar com essas questões é projetar cuidadosamente o modelo comercial do fundo, levando em conta os resultados prováveis ​​e entendendo as sensibilidades a mudanças, eventos inesperados e mudanças no mercado.

Dinheiro é um saco

Outro desafio muito citado da gestão de fundos é a questão sempre presente da gestão de caixa. Ao fazer um único investimento, a questão do caixa costuma ser descomplicada. Os fundos são acessados ​​quando necessário para o investimento, nunca antes. A questão de manter reservas de caixa é normalmente limitada ao gerente, e o uso de financiamento adicional em nível de portfólio normalmente não existe.

Para fundos, é mais complicado. Os fundos, por contrato, precisam administrar o caixa com cuidado. Primeiro, existe o perigo de ter muito dinheiro. Como a maioria dos lucros dos fundos é estruturada em torno do valor do dinheiro no tempo, ter dinheiro disponível, mesmo para reservas, reduz os lucros de um patrocinador. Isso ocorre porque os investidores do fundo normalmente são pagos por cada dólar do fundo chamado e na posse do fundo, independentemente de esse dólar ser investido ou não. Dado que muitos fundos obtêm lucro superando uma taxa de retorno básica, esse desempenho reduzido pode acabar saindo diretamente do bolso do gestor do fundo.

Do outro lado da moeda, os fundos precisam se preocupar em ter reservas adequadas para fazer investimentos subsequentes, reforçar ou proteger investimentos que estão enfrentando desafios e cobrir custos inesperados que possam surgir durante a vigência do fundo, mas após o período de investimento.

O gráfico abaixo mostra um exemplo de linha do tempo dos fluxos de caixa de um fundo de private equity e o delicado equilíbrio que existe entre saques de capital, distribuições e retornos.

Assim como nas questões de receita e lucratividade, ter um plano de gerenciamento de caixa bem desenvolvido pode ajudar um gestor de fundos a evitar possíveis desafios e se preparar para o sucesso.

Administração Geral

Outro desafio para um novo gestor de fundos é definir os critérios de investimento corretos e planejar o fundo. Fora do contexto de um fundo, um investidor pode buscar o que achar que produzirá um bom retorno, mesmo que esteja em desacordo com sua estratégia de investimento histórica ou seu plano de investimento atual.

Por outro lado, embora a maioria dos fundos tenha capital “discricionário”, a maioria dos contratos de fundos define contratualmente os limites dessa discricionariedade. Embora os patrocinadores de fundos muitas vezes tentem garantir que a definição seja ampla o suficiente para permitir a eles espaço para operar, os patrocinadores que pressionam por uma discrição muito ampla geralmente não conseguem atrair investidores. A razão é que os investidores preferem fundos focados em uma determinada estratégia de investimento ou classe de ativos e que tenham uma área de especialização e foco claramente definidos.

Ao mesmo tempo, uma definição muito restrita também pode ser dolorosa. O fundo pode acabar perdendo boas oportunidades ou ficando incapaz de colocar capital se o mercado mudar e seu mandato não fizer mais sentido. Enredado com tudo isso está o tipo de investidor que o fundo atende e o grau de experiência e histórico que o patrocinador traz para a mesa. Um grupo de familiares e amigos que investiu com sucesso muitas vezes com o patrocinador pode confiar totalmente nele e dar-lhe ampla liberdade para escolher investimentos, enquanto um investidor institucional pode exigir um mandato muito específico ou mesmo exigir direitos de aprovação para cada investimento que patrocinador faz. Portanto, estabelecer uma estratégia que seja viável do ponto de vista do investimento e vendável para os investidores é um aspecto fundamental de um patrocínio de fundos bem-sucedido.

Pessoal

As questões operacionais também são mais desafiadoras no contexto de fundos, onde a tarefa de identificar, avaliar e gerenciar investimentos não é mais uma tarefa que pode ser feita apenas pelo gestor, e ter uma equipe profissional torna-se importante.

A equipe permite maior escala, mas também se torna um desafio de gestão, pois os profissionais envolvidos precisam ser devidamente contratados, gerenciados e motivados. Muitas vezes, há também o desafio de comunicar efetivamente a estratégia, visão e abordagem do fundo para fazer investimentos para novos funcionários. O que pode não ter sido um problema para um único investidor ou uma pequena equipe estabelecida pode se tornar muito mais complicado e difícil quando o conhecimento precisa ser incorporado a um processo e filosofia que pode ser aplicado por uma equipe maior - especialmente uma equipe maior que pode não tiveram parte no desenvolvimento da filosofia para começar.

A resposta para ambos os desafios desta seção é ter uma estratégia de investimento claramente definida antes de levar um fundo ao mercado ou contratar pessoal. A estratégia deve, no mínimo, explicar:

1. O tipo de investimento que o fundo planeja fazer
2. Que critérios esses investimentos devem atender
3. Em que circunstâncias os investimentos devem ser revistos e reconsiderados
4. Em quais casos são permitidas exceções ou variações da estratégia principal e quais processos estão em vigor para permitir que um fundo assuma um investimento fora da estratégia com segurança e consideração cuidadosa

Esteja ciente das leis de valores mobiliários

Se você planeja levantar um fundo nos Estados Unidos, já deve saber que a captação de fundos de private equity é fortemente regulamentada e que existem vários requisitos legais e regulatórios que um investidor deve cumprir para estar em conformidade com as leis de valores mobiliários. A SEC leva essa conformidade muito a sério e um advogado qualificado precisa estar envolvido no processo de captação de recursos antecipadamente para informá-lo sobre as regras e regulamentos associados à captação de recursos, investimento e gerenciamento do fundo. Aqui estão as principais perguntas a serem feitas quando seu advogado propõe uma estrutura.

1. Com quem poderei levantar dinheiro?

Os regulamentos oferecem várias opções para um patrocinador levantar dinheiro, principalmente dependendo e relacionadas ao tipo de investidores, o tipo de marketing e os valores arrecadados. Normalmente, as regulamentações criam mais barreiras e exigências para fundos que pretendem captar recursos de investidores menos sofisticados ou onde não há relacionamento prévio com o patrocinador. O extremo disso é uma empresa de capital aberto que vende ações em bolsa para qualquer membro do público – aqui, os requisitos em termos de registro e divulgação pública são os mais rigorosos.

Antes de comercializar um fundo, é importante que um patrocinador entenda quem poderá investir, em quais valores e o que o patrocinador terá que fazer para comercializar adequadamente para esses investidores e validar se eles são investidores adequados.

2. Como posso levantar o dinheiro?

Além de entender quais investidores podem participar de um fundo, o patrocinador deve entender como esses investidores podem ser abordados para investir. Dependendo da estrutura do fundo, um patrocinador pode ser autorizado a comercializar o fundo publicamente ou pode ser limitado em alcance apenas a investidores que o patrocinador já conhece ou que atendem a um determinado conjunto de padrões. Essa questão pode ser ainda mais complicada se o patrocinador contratar um profissional para arrecadar fundos, pois eles devem garantir que ele possua as licenças adequadas para levantar capital privado em nome de terceiros.

O patrocinador também precisará pensar cuidadosamente sobre qual será a mensagem para os investidores e como ela será transmitida. É importante equilibrar a necessidade de comercializar e promover o fundo com honestidade escrupulosa sobre o que os investidores podem esperar. Muitos processos judiciais de investidores começaram quando as expectativas não foram definidas adequadamente, e um esforço de vendas com excesso de zelo na frente pode ser caro a longo prazo.

3. Que tipo de dinheiro pode ser investido?

Outra preocupação é o tipo de dinheiro que um fundo ou patrocinador de fundos pode aceitar. Há uma variedade de restrições nessa área, mas as duas mais comuns são investimentos de contas de aposentadoria e investimentos de contas estrangeiras. Cada uma dessas áreas cria questões a jusante sobre as maneiras pelas quais um patrocinador pode investir, gerenciar e relatar resultados aos investidores. Portanto, ter uma compreensão completa do tipo de fundos de investidores que podem fazer parte do fundo deve ser um elemento-chave da estratégia de marketing. Fale com seu advogado para saber como essas escolhas podem complicar ou direcionar seus esforços, tanto antes quanto depois que o dinheiro for levantado.

4. Quanto custará o trabalho jurídico?

Cada fundo é diferente e cada advogado é diferente, mas você pode esperar gastar entre US $ 50.000 e US $ 300.000 em custos legais para concluir seu fundo e, muitas vezes, mais.

Uma maneira de gerenciar os custos legais é ter uma estratégia abrangente de captação de recursos antes de contratar um advogado. A estratégia de captação de recursos deve incluir:

1. Quanto dinheiro o fundo irá direcionar
2. Investidores prováveis
3. O canal de marketing para alcançar investidores
4. A estratégia de investimento do fundo
5. Custos e outros termos

Ao limitar a fase exploratória da formação do fundo, um patrocinador pode concentrar o tempo e o esforço de seu advogado nas principais questões de conformidade, evitando discussões e reescritas dispendiosas.

Outra estratégia para controlar os custos legais é ter os materiais de marketing do seu fundo e um rascunho de sua estratégia de investimento e estrutura de custos prontos para revisão à medida que você inicia o processo legal. Isso ajudará um advogado não apenas a entender mais rapidamente o que o fundo está tentando realizar, mas também limitará o tempo necessário para revisar e/ou preparar os documentos do fundo.

outras considerações

Quanto tempo vai demorar?

Levantar um fundo pode levar muito mais tempo do que levantar dinheiro para um único investimento. Dependendo do interesse dos investidores e do cronograma para concluir os requisitos de conformidade, um patrocinador deve esperar gastar pelo menos seis meses em um fundo, e o processo pode levar mais de um ano desde o conceito até o fechamento. Um fundo de private equity grande ou complexo pode demorar ainda mais.

O que os investidores vão procurar?

As expectativas dos investidores variam de acordo com a sofisticação, os objetivos e o relacionamento com o patrocinador. Grandes investidores institucionais, por exemplo, estão muito preocupados com o histórico e a experiência de um investidor. Ir para esses investidores como um novo fundo pode ser difícil. Os investidores privados menores podem estar menos preocupados com o histórico, mas mais preocupados com o nível de confiança pessoal com o patrocinador ou com o acesso a uma classe de investimento. Um patrocinador deve conduzir uma avaliação honesta dos pontos fortes e fracos do fundo de uma perspectiva de marketing e definir metas de acordo.

Existem muitos tipos diferentes de sócios limitados, desde grandes fundações e instituições até indivíduos de alta renda. Como mostra o gráfico abaixo, não há uma fonte de capital excessivamente dominante e é possível ter sucesso focando em uma variedade de fontes de capital. A chave é ser seletivo e direcionar seu plano, mensagem de marketing e estrutura para o público escolhido.

Preciso colocar meu próprio dinheiro?

Os investidores estão muito mais dispostos a investir em um fundo se souberem que o patrocinador do fundo tem capital investido junto com eles. Dito isso, há uma gama de níveis de investimento esperados dos gestores de fundos, dependendo da estrutura do fundo, custos, gestão e relacionamento existente com seus investidores. No entanto, se um patrocinador planeja fazer apenas um investimento limitado no fundo, esse patrocinador deve estar preparado para fazer concessões em outras áreas.

Você precisa de um modelo lucrativo… com um plano

Iniciar um fundo de investimento próprio pode ser um passo útil e lucrativo na construção de um negócio de investimento. No entanto, um gerente de investimentos tem muitas questões a considerar antes de iniciar o processo de marketing e captação de recursos. Fazer esse trabalho antes do início da captação de recursos economizará tempo e custos significativos, dando ao fundo a melhor chance de se tornar bem-sucedido.

Da mesma forma, ter assistência profissional de consultores e advogados experientes pode facilitar o processo de captação de recursos, garantindo que um patrocinador desenvolva um programa de fundos atraente para os investidores, permaneça em conformidade com a SEC e realize uma captação de recursos bem-sucedida no período mínimo de tempo.