Considérations pour lever votre propre fonds de capital-investissement

Résumé

Il arrive un moment dans la carrière de nombreux gestionnaires de placements où la prochaine étape logique consiste à créer leur propre fonds d'investissement privé. Soit le responsable a travaillé pour d'autres en tant qu'employé et souhaite maintenant se lancer en solo, a investi son propre argent et souhaite lever des capitaux extérieurs, soit a investi avec le capital d'autres personnes de manière ponctuelle et souhaite évoluer. Quelle que soit la raison, dans de nombreux cas, la bonne réponse est de créer un fonds. Un fonds peut stabiliser une entreprise d'investissement et aider le gestionnaire non seulement à accroître les actifs sous gestion, mais également à créer une plateforme d'investissement précieuse.

Qu'il soit mixte ou d'un seul investisseur, un fonds présente de nombreux avantages distincts par rapport à une levée de fonds ponctuelle :

1. Avoir un fonds peut fournir une base de capital plus large et plus sûre pour des investissements potentiels, créant la capacité d'augmenter le personnel, les ressources et la rentabilité.
2. Dans l'environnement d'investissement concurrentiel d'aujourd'hui, un fonds discrétionnaire peut également offrir à un gestionnaire plus de flexibilité pour fonctionner et prendre des décisions rapidement, facilitant ainsi la clôture rapide des investissements.
3. Un fonds peut permettre à un gestionnaire d'accéder à des lignes de crédit ou à des dettes au niveau du fonds non disponibles pour des investissements ponctuels.
4. Les fonds à investissements multiples offrent des avantages de diversification, tant pour le gestionnaire que pour les investisseurs.

De nombreux gestionnaires de fonds ont bâti des entreprises et créé une richesse substantielle grâce à des véhicules de fonds, et cela pourrait également être la bonne prochaine étape pour votre entreprise. La croissance du nombre de fonds de capital-investissement au cours de la dernière décennie confirme que lever un fonds est une voie de plus en plus populaire.

Cela dit, la levée de fonds nécessite un état d'esprit différent de la gestion de l'argent en tant qu'employé, en tant qu'investisseur personnel ou par le biais d'un syndicat informel. Pour un gestionnaire qui envisage un fonds d'investissement, voici votre introduction sur ce à quoi s'attendre, à quoi penser, quelles questions poser et comment bien faire les choses du premier coup.

Comprendre la stratégie et les opérations d'un fonds de capital-investissement

Au-delà de la réalisation d'investissements réussis, l'un des plus grands défis pour un gestionnaire de fonds débutant est de comprendre les mécanismes des opérations et du modèle de profit d'un fonds. Créer dès le début un ensemble complet et réfléchi de données financières pro forma est le meilleur moyen de vous assurer que vous réussirez, non seulement à lever et à gérer votre fonds, mais également à réaliser un profit.

Bénéfices, frais et coûts

Une différence à prendre en compte lors de la levée de fonds est que le modèle de profit est souvent très différent des investissements syndiqués uniques ou même multiples. Les investissements séparés sont souvent simples - le gestionnaire peut déterminer quels sont les résultats probables ainsi que les frais et les bénéfices auxquels il peut s'attendre. Ils peuvent également évaluer rapidement le temps et les coûts associés à la gestion de l'investissement et, par conséquent, projeter avec précision un chiffre approximatif de bénéfice net. De plus, si un seul investissement dans un pool de plusieurs échoue à fonctionner comme prévu, cela ne modifiera généralement pas la rentabilité des autres investissements.

En ce qui concerne la structure juridique d'un fonds, il existe de nombreuses entités interdépendantes et des flux d'argent directionnels qui doivent être clairement compris avant de commencer. L'image ci-dessous montre un exemple de structure typique de fonds de capital-investissement.

Lors de la planification d'un fonds, un gestionnaire doit évaluer non seulement un investissement spécifique qui est immédiatement disponible pour une évaluation détaillée, mais également des investissements futurs qui ne sont ni concrets ni disponibles au moment où le fonds est levé. Il est donc beaucoup plus difficile d'effectuer des calculs de rentabilité et de comprendre les résultats financiers probables de l'exploitation d'un fonds. De plus, le calendrier sur lequel les investissements seront réalisés peut également être difficile à projeter. Étant donné que les bénéfices des investissements et les frais payés aux sponsors dans de nombreux fonds sont basés sur le moment où les investissements sont effectués et sur leur performance, il peut être beaucoup plus difficile d'estimer les revenus d'un fonds à l'avance.

Les coûts sont également un défi à prévoir par rapport à un seul investissement. Non seulement il est difficile de connaître à l'avance le montant du capital qui sera géré à un moment donné, mais il est également difficile d'estimer combien de personnes seront nécessaires pour gérer les investissements et combien ces personnes peuvent coûter.

Au-delà des défis associés à la projection de la rentabilité d'un fonds, la structure du fonds en elle-même peut compliquer les choses. Comme la plupart des fonds bénéficient d'une garantie croisée dans leurs investissements, un seul échec d'investissement peut avoir des implications démesurées sur le résultat net d'un sponsor de fonds, même si les investisseurs du fonds sont finalement satisfaits des résultats du fonds.

Malheureusement, il n'y a pas de réponse facile à la définition des paramètres de revenus et de coûts d'un fonds pour le faire fonctionner. Chaque fonds est différent en fonction de sa taille, des investissements qu'il réalise, du type d'investisseurs qui y participent et des attentes de ses gestionnaires. De plus, les marchés des capitaux obtiennent souvent un vote important, et il y a toujours le danger de finir par être « le fonds le plus rentable qui n'ait jamais été levé ».

La meilleure approche pour traiter ces questions consiste à concevoir avec soin le modèle commercial du fonds, en tenant compte à la fois des résultats probables et en comprenant les sensibilités aux changements, aux événements inattendus et aux évolutions du marché.

L'argent est un frein

Un autre défi souvent cité de la gestion des fonds est la question omniprésente de la gestion de la trésorerie. Lors d'un investissement unique, la question des liquidités est généralement simple. Les fonds sont accessibles en cas de besoin pour l'investissement, jamais auparavant. La question de la détention de réserves de liquidités est généralement limitée au gestionnaire, et l'utilisation d'un financement supplémentaire au niveau du portefeuille n'existe généralement pas.

Pour les fonds, c'est plus compliqué. Les fonds, par contrat, doivent gérer la trésorerie avec soin. Premièrement, il y a le danger d'avoir trop d'argent liquide. Étant donné que la plupart des bénéfices des fonds sont structurés autour de la valeur temporelle de l'argent, le fait d'avoir de l'argent en caisse, même pour les réserves, réduit les bénéfices d'un sponsor. En effet, les investisseurs du fonds sont généralement payés pour chaque dollar appelé et en possession du fonds, que ce dollar soit investi ou non. Étant donné que de nombreux fonds réalisent leurs bénéfices en surperformant un taux de rendement de référence, cette performance réduite peut finir par sortir directement de la poche du gestionnaire de fonds.

De l'autre côté de la médaille, les fonds doivent se soucier de disposer de réserves suffisantes pour effectuer des investissements de suivi, consolider ou protéger les investissements qui rencontrent des difficultés et couvrir les coûts imprévus qui peuvent survenir pendant la durée du fonds, mais après la période d'investissement.

Le graphique ci-dessous montre un exemple de chronologie des flux de trésorerie d'un fonds de capital-investissement et de l'équilibre délicat qui existe entre les prélèvements de capital, les distributions et les rendements.

Comme pour les questions de revenus et de rentabilité, avoir un plan de gestion de trésorerie bien développé peut aider un gestionnaire de fonds à éviter les défis potentiels et à se préparer au succès.

Direction générale

Un autre défi pour un nouveau gestionnaire de fonds est de définir les bons critères d'investissement et de planifier le fonds. En dehors d'un contexte de fonds, un investisseur peut rechercher tout ce qui, selon lui, produira un bon rendement, même si cela ne correspond pas à sa stratégie d'investissement historique ou à son plan d'investissement actuel.

D'autre part, même si la plupart des fonds disposent d'un capital « discrétionnaire », la plupart des contrats de fonds définissent contractuellement les limites de ce pouvoir discrétionnaire. Alors que les sponsors de fonds essaieront souvent de s'assurer que la définition est suffisamment large pour leur laisser une marge de manœuvre, les sponsors qui poussent à un pouvoir discrétionnaire très large échouent souvent à attirer les investisseurs. La raison en est que les investisseurs préfèrent les fonds qui se concentrent sur une certaine stratégie d'investissement ou une classe d'actifs et qui ont un domaine d'expertise et d'orientation clairement défini.

Dans le même temps, une définition trop étroite peut également être douloureuse. Le fonds peut finir par renoncer à de bonnes opportunités ou devenir incapable de placer du capital si le marché change et que son mandat n'a plus de sens. Le type d'investisseur auquel le fonds s'adresse et le degré d'expertise et d'antécédents que le sponsor apporte à la table sont liés à tout cela. Un groupe de famille et d'amis qui ont investi avec succès avec le sponsor à plusieurs reprises dans le passé peut lui faire entièrement confiance et lui donner une grande latitude pour choisir ses investissements, tandis qu'un investisseur institutionnel peut exiger un mandat très spécifique ou même exiger des droits d'approbation pour chaque investissement commanditaire fait. Par conséquent, l'établissement d'une stratégie qui soit à la fois réalisable du point de vue de l'investissement et vendable aux investisseurs est un aspect clé d'un parrainage de fonds réussi.

Recrutement

Les problèmes opérationnels sont également plus difficiles dans le contexte des fonds, où la tâche d'identifier, d'évaluer et de gérer les investissements ne peut plus être prise en charge par le gestionnaire seul, et il devient important de disposer d'un personnel professionnel.

Le personnel permet une plus grande échelle, mais devient également un défi de gestion car les professionnels impliqués doivent être correctement embauchés, gérés et motivés. Souvent, il y a aussi le défi de communiquer efficacement la stratégie, la vision et l'approche du fonds pour faire des investissements au nouveau personnel. Ce qui n'était peut-être pas un problème pour un seul investisseur ou une petite équipe établie peut devenir beaucoup plus compliqué et difficile lorsque les connaissances doivent être intégrées dans un processus et une philosophie qui peuvent être appliqués par une équipe plus grande, en particulier une équipe plus grande qui peut n'ont pas participé à l'élaboration de la philosophie pour commencer.

La réponse aux deux défis de cette section est d'avoir une stratégie d'investissement clairement définie avant de lancer un fonds sur le marché ou d'embaucher du personnel. La stratégie devrait, au minimum, expliquer :

1. Le type d'investissement que le fonds envisage de faire
2. À quels critères ces investissements doivent-ils répondre
3. Dans quelles circonstances les investissements doivent être revus et reconsidérés
4. Dans quels cas des exceptions ou des écarts par rapport à la stratégie de base sont autorisés, et quels processus sont en place pour permettre à un fonds d'accepter un investissement hors stratégie en toute sécurité et avec une attention particulière

Soyez conscient des lois sur les valeurs mobilières

Si vous envisagez de lever un fonds aux États-Unis, vous savez peut-être déjà que la collecte de fonds de capital-investissement est fortement réglementée et qu'il existe de nombreuses exigences légales et réglementaires auxquelles un investisseur doit se conformer afin de se conformer aux lois sur les valeurs mobilières. La SEC prend cette conformité très au sérieux et un avocat qualifié doit être impliqué tôt dans le processus de collecte de fonds pour vous informer des règles et réglementations associées à la collecte de fonds, à l'investissement et à la gestion du fonds. Voici les principales questions à se poser lorsque votre avocat vous propose une structure.

1. Auprès de qui pourrai-je collecter des fonds ?

Les réglementations offrent diverses options pour un sponsor qui collecte des fonds, principalement en fonction et en rapport avec le type d'investisseurs, le type de marketing et les montants collectés. En règle générale, les réglementations créent davantage d'obstacles et d'exigences pour les fonds qui ont l'intention de lever des fonds auprès d'investisseurs moins sophistiqués ou lorsqu'il n'y a pas de relation préalable avec le sponsor. L'extrême est une société cotée en bourse qui vend des actions en bourse à n'importe quel membre du public - ici, les exigences en termes d'enregistrement et de divulgation publique sont les plus strictes.

Avant de commercialiser un fonds, il est important pour un sponsor de comprendre qui pourra investir, dans quels montants et ce que le sponsor devra faire pour commercialiser correctement auprès de ces investisseurs et valider qu'ils sont des investisseurs appropriés.

2. Comment puis-je collecter des fonds ?

En plus de comprendre quels investisseurs peuvent participer à un fonds, un sponsor doit comprendre comment ces investisseurs peuvent être approchés pour investir. Selon la structure du fonds, un sponsor peut être autorisé à commercialiser le fonds publiquement ou peut être limité dans sa portée aux seuls investisseurs que le sponsor connaît déjà ou qui répondent à un certain ensemble de normes. Cette question peut être encore plus compliquée si le sponsor engage un professionnel pour lever des fonds, car il doit s'assurer qu'il détient les licences appropriées pour lever des fonds privés pour le compte d'un tiers.

Le sponsor devra également réfléchir attentivement à ce que sera le message aux investisseurs et à la manière dont il sera transmis. Il est important d'équilibrer le besoin de commercialiser et de promouvoir le fonds avec une honnêteté scrupuleuse quant à ce à quoi les investisseurs peuvent s'attendre. De nombreuses poursuites d'investisseurs ont commencé alors que les attentes n'étaient pas définies de manière appropriée, et un effort de vente trop zélé dès le départ peut s'avérer coûteux à long terme.

3. Quel type d'argent peut être investi ?

Une autre préoccupation est le type d'argent qu'un fonds ou un sponsor de fonds peut accepter. Il existe diverses restrictions dans ce domaine, mais les deux plus courantes sont les investissements provenant de comptes de retraite et les investissements provenant de comptes étrangers. Chacun de ces domaines crée des problèmes en aval concernant la manière dont un sponsor peut investir, gérer et rendre compte des résultats aux investisseurs. Par conséquent, avoir une compréhension complète du type de fonds d'investisseurs qui peuvent faire partie du fonds devrait être un élément clé de la stratégie marketing. Parlez à votre avocat pour savoir comment ces choix peuvent compliquer ou orienter vos efforts, à la fois avant et après la collecte des fonds.

4. Combien coûtera le travail juridique ?

Chaque fonds est différent et chaque avocat est différent, mais vous pouvez vous attendre à dépenser entre 50 000 $ et 300 000 $ en frais juridiques pour compléter votre fonds, et souvent plus.

Une façon de gérer les frais juridiques est d'avoir une stratégie de collecte de fonds complète avant d'engager un avocat. La stratégie de collecte de fonds devrait inclure :

1. Combien d'argent le fonds ciblera
2. Investisseurs probables
3. Le canal marketing pour atteindre les investisseurs
4. La stratégie d'investissement du fonds
5. Coûts et autres conditions

En limitant la phase exploratoire de la constitution du fonds, un sponsor peut concentrer le temps et les efforts de son avocat sur les principales questions de conformité, évitant ainsi des discussions et des réécritures coûteuses.

Une autre stratégie pour contrôler les frais juridiques consiste à préparer les documents de marketing de votre fonds et une ébauche de sa stratégie d'investissement et de sa structure de coûts pour examen au début du processus juridique. Cela aidera un avocat non seulement à comprendre plus rapidement ce que le fonds essaie d'accomplir, mais limitera également le temps dont il a besoin pour passer en revue et/ou préparer les documents du fonds.

autres considérations

Combien de temps cela prendra-t-il?

Lever un fonds peut prendre beaucoup plus de temps que de lever des fonds pour un seul investissement. En fonction de l'intérêt des investisseurs et du délai pour satisfaire aux exigences de conformité, un sponsor doit s'attendre à passer au moins six mois sur un fonds, et le processus peut souvent prendre plus d'un an entre le concept et la clôture. Un fonds de capital-investissement important ou complexe peut prendre encore plus de temps.

Que rechercheront les investisseurs ?

Les attentes des investisseurs varient selon la sophistication, les objectifs et la relation avec le sponsor. Les grands investisseurs institutionnels, par exemple, sont très préoccupés par les antécédents et l'expérience d'un investisseur. Aller vers ces investisseurs en tant que nouveau fonds peut être difficile. Les petits investisseurs privés peuvent être moins préoccupés par les antécédents, mais plus préoccupés par le niveau de confiance personnelle avec le sponsor ou l'accès à une classe d'investissement. Un sponsor doit procéder à une évaluation honnête des forces et des faiblesses du fonds d'un point de vue marketing et fixer des objectifs en conséquence.

Il existe de nombreux types de commanditaires, allant des grandes fondations et institutions aux particuliers fortunés. Comme le montre le graphique ci-dessous, il n'y a pas de source de capital trop dominante, et il est possible de réussir en se concentrant sur une variété de sources de capital. La clé est d'être sélectif et de cibler votre plan, votre message marketing et votre structure sur le public que vous avez choisi.

Dois-je mettre mon propre argent?

Les investisseurs sont beaucoup plus disposés à investir dans un fonds s'ils savent que le promoteur du fonds a investi du capital avec eux. Cela dit, il existe une gamme de niveaux d'investissement attendus des gestionnaires de fonds en fonction de la structure du fonds, des coûts, de la gestion et de la relation existante avec ses investisseurs. Néanmoins, si un sponsor envisage de ne faire qu'un investissement limité dans le fonds, ce sponsor doit être prêt à faire des concessions dans d'autres domaines.

Vous avez besoin d'un modèle rentable… avec un plan

La création de votre propre fonds d'investissement peut être une étape rentable et utile dans la création d'une entreprise d'investissement. Cependant, un gestionnaire de placements doit prendre en compte de nombreux problèmes avant de commencer le processus de marketing et de collecte de fonds. Faire ce travail avant le début de la collecte de fonds permettra d'économiser beaucoup de temps et d'argent, donnant au fonds les meilleures chances de réussir.

De même, l'assistance professionnelle de consultants et d'avocats expérimentés peut faciliter le processus de collecte de fonds, en s'assurant qu'un sponsor développe un programme de fonds attrayant pour les investisseurs, reste conforme à la SEC et effectue une collecte de fonds réussie en un minimum de temps.