Vendre votre entreprise ? Arrêtez de laisser de l'argent sur la table

Points saillants

• Les conditions actuelles du marché sont primordiales pour la vente d'une entreprise . Le marché connaît des multiples élevés en raison de l'abondance de poudre sèche détenue par les sociétés de capital-investissement, des quantités record de liquidités détenues par des acheteurs stratégiques, d'un environnement de taux d'intérêt bas et des prix élevés des actions cotées en bourse.
• Le temps qu'il faut pour vendre varie généralement de cinq à douze mois . Les facteurs déterminants concernant le calendrier comprennent la taille de votre entreprise et l'équilibre dynamique entre les acheteurs et les vendeurs sur le marché.
• Les évaluations sont plus un art qu'une science . Les meilleures méthodes d'évaluation d'entreprise impliquent généralement les flux de trésorerie. Pourtant, les trois calculs d'évaluation les plus couramment utilisés sont les flux de trésorerie actualisés, les multiples de marché et l'évaluation des actifs.
• Les meilleures pratiques pour maximiser la valeur actionnariale comprennent ce qui suit :
  • Assurez-vous que l'entreprise peut prospérer sans vous . Vous avez besoin d'une équipe de direction ou d'employés clés qui peuvent continuer à générer des flux de trésorerie, en particulier si vous envisagez de quitter l'entreprise ou si vous avez une implication limitée dans les opérations quotidiennes. Vous devez également élargir votre clientèle afin que l'entreprise ne soit pas en danger si quelques clients clés quittent après la vente.
  • Découvrez la dynamique des acquisitions dans votre secteur . De nombreux propriétaires d'entreprise passent leur temps à se concentrer sur le fonctionnement de l'entreprise au lieu de consacrer de l'énergie à la planification de sa vente. Restez informé des motivations des acheteurs financiers et stratégiques de votre secteur, car cela peut vous aider à négocier une valeur de sortie plus élevée.
  • Engagez les bons conseillers . Ne le faites pas seul. Un conseiller expérimenté en fusions et acquisitions peut commercialiser votre entreprise auprès d'un groupe d'acheteurs potentiels plus important que celui auquel vous pouvez accéder par vous-même. L'engagement précoce d'un spécialiste de l'évaluation indépendant peut fournir une vérification du marché sur l'évaluation et vous permettre d'intégrer des facteurs de valeur dans votre planification avant la vente.
  • Examiner et ajuster stratégiquement l'efficacité opérationnelle. Le cas échéant, il peut être intéressant d'adopter des modes opératoires efficaces avant la vente. Cela peut impliquer des investissements dans de nouveaux équipements ou technologies ou des changements de personnel.
  • Tenez compte des considérations fiscales dans les décisions de vente. Les décisions relatives à la vente de votre entreprise (fusion, vente d'actions, vente d'actifs) doivent tenir compte avec attention des implications fiscales. Il est également important d'anticiper les évolutions du droit fiscal.

Investir dans la vente

Pour de nombreux propriétaires d'entreprise, leur entreprise représente l'aboutissement du travail de leur vie et la principale source de richesse. Les raisons qui poussent à vendre une entreprise peuvent varier – peut-être qu'un concurrent vous a présenté une offre lucrative non sollicitée. Ou peut-être êtes-vous tout simplement prêt à prendre votre retraite. Quelle que soit votre motivation, le processus de vente peut s'avérer complexe, avec des considérations telles que le bon moment pour vendre, le recours ou non à des conseillers, la méthode d'évaluation d'entreprise à utiliser et la manière de maximiser l'évaluation. Par conséquent, lorsque vous réfléchissez à la façon de vendre une entreprise, vous voudrez maximiser la valeur grâce à une combinaison de planification et de calendrier. L'élaboration d'un plan de sortie solide peut prendre plusieurs années, et les propriétaires d'entreprise devraient idéalement commencer à planifier une vente 3 à 5 ans avant de souhaiter faire la transition. Vous avez investi dans la croissance de votre entreprise. Lorsque vient le temps de vendre votre entreprise, vous devez faire de même.

L'analyse suivante vous aidera à comprendre l'environnement actuel du marché de l'acquisition, le temps qu'il faut pour vendre des entreprises (petites et grandes), d'autres considérations majeures lors de la vente, comment un prix précis est déterminé et comment maximiser la valeur d'acquisition.

Conditions actuelles du marché pour la vente d'une entreprise

Actuellement, avec des multiples d'acquisition à un niveau record, les conditions de marché sont optimales pour vendre une entreprise. Selon PitchBook, le multiple médian EV/EBITDA a atteint 10,8x au premier trimestre 2017, une différence significative par rapport au multiple de 8,1x en 2010.

Les facteurs suivants ont convergé pour créer un marché robuste pour les acquisitions avec des multiples d'acquisition élevés :

Record de « poudre sèche » détenu par des sociétés de capital-investissement

La société de recherche Preqin rapporte une poudre sèche pour les fonds de rachat de capital-investissement de 530 milliards de dollars à la fin du premier trimestre 2017, une augmentation significative par rapport au récent creux d'environ 350 milliards de dollars à la fin de 2012. En outre, les nouvelles levées de fonds par les gestionnaires de fonds de capital-investissement ne montrent aucun signe de ralentissement. Au début de 2017, Apollo cherchait 20 milliards de dollars pour un nouveau fonds et KKR avait levé 13,9 milliards de dollars pour son nouveau fonds.

Les acheteurs corporatifs stratégiques détiennent des quantités record de liquidités

Selon Factset, les sociétés américaines détenaient 1,54 billion de dollars de réserves de trésorerie à la fin du 3e trimestre 2016, le total le plus élevé depuis au moins dix ans, et une augmentation spectaculaire par rapport au chiffre de 700 milliards de dollars rapporté en 2007. De ce montant, une grande partie est détenue à l'étranger, et s'il est rapatrié, une partie peut être utilisée pour des acquisitions.

Pour un acheteur stratégique, les acquisitions peuvent déployer des réserves de trésorerie et générer des rendements supérieurs aux comptes bancaires et aux investissements de la trésorerie de l'entreprise. Les entreprises recherchent également des acquisitions qui créent des gains d'efficacité opérationnelle ou renforcent leur position dans les industries en consolidation. Par conséquent, les acheteurs stratégiques paient souvent une prime pour les acquisitions par rapport aux acheteurs financiers tels que les sociétés de capital-investissement.

Environnement de faibles taux d'intérêt

Les personnes intéressées à vendre une entreprise bénéficient de taux d'intérêt bas, car ils affectent directement les prix d'acquisition. Duff & Phelps, qui publie une étude largement utilisée sur le coût des capitaux propres, intègre le taux glissant à dix ans sur les obligations du Trésor à 20 ans dans son chiffre de référence. Le chiffre de 3,5 % reflète les faibles rendements des dix dernières années. Le taux comparable de Duff & Phelps à fin 2008 était de 4,5 %. Dans le même temps, la prime de risque actions a également diminué, passant de 6,0 % à 5,5 %.

Prix ​​élevés des actions cotées en bourse

Les valeurs des entreprises sont souvent déterminées en référence aux actions publiques, et avec le S&P 500 et le NASDAQ à des niveaux record ou proches, ceux qui cherchent à vendre une entreprise bénéficient d'une augmentation comparable des prix.

Tous ces facteurs ont conduit à un marché d'acquisition idéal pour vendre une entreprise. D'importantes acquisitions ont récemment été faites à des prix exorbitants. Au cours de l'année écoulée :

• JAB Holding Company a proposé d'acquérir Panera Bread pour 7,5 milliards de dollars, soit environ 19,5 fois l'EBITDA de Panera selon Nation's Restaurant News.
• Petsmart, propriété du capital-investissement, a acquis le site de produits pour animaux de compagnie Chewy dans le cadre de la plus grande acquisition d'un détaillant Internet soutenu par VC. Chewy est l'un des détaillants de commerce électronique à la croissance la plus rapide de la planète.
• Unilever a acquis Dollar Shave Club en 2016 pour 1 milliard de dollars, payant 6,67x les ventes de 2015 et 5x les ventes prévues de 2016.

Malgré ces conditions favorables, la vente d'une entreprise nécessite toujours une planification et une réflexion préalables. De nombreux facteurs peuvent affecter positivement ou négativement la valeur de votre entreprise. Aborder ces problèmes tôt peut être bénéfique lorsque vient le temps de vendre.

Combien de temps prend la vente d'une entreprise ?

La durée du processus de vente varie. Un facteur déterminant est la taille de votre entreprise. À la fin de 2016, la durée médiane de présence d'une petite entreprise sur le marché était d'un peu plus de 5 mois (160 jours), contre un pic de 200 jours à la mi-2012. Pour les grandes entreprises, le processus de vente peut prendre entre 5 et 12 mois, comme indiqué ci-dessous.

En tant qu'expert en évaluation d'entreprise, mon expérience est sensiblement la même. Le propriétaire d'une grande entreprise est plus susceptible d'employer un conseiller en fusions et acquisitions pour vendre l'entreprise, et le conseiller est plus susceptible de mener un processus d'enchères pour maximiser la valeur de l'entreprise. De plus, à mesure que l'entreprise devient plus complexe, l'implication d'un plus grand nombre de personnes peut allonger le processus de diligence raisonnable. J'ai dirigé des équipes de due diligence dans le cadre d'acquisitions importantes où nous avons régulièrement tenu des réunions avec jusqu'à quinze personnes, dont des spécialistes de divers départements. Inévitablement, les boîtes de réception se sont encombrées et la fréquence des réunions a augmenté. Il est devenu plus difficile de s'assurer que toutes les personnes impliquées étaient sur la même longueur d'onde.

Le temps qu'il faut pour vendre votre entreprise est également basé sur l'équilibre dynamique des vendeurs et des acheteurs d'entreprise sur le marché. L'importance de cela est particulièrement prononcée sur le marché de l'acquisition de petites entreprises, comme le montre le graphique ci-dessous. En 2012, moins d'acheteurs disposaient des ressources nécessaires pour acheter une entreprise, et le financement des acquisitions par les banques et autres prêteurs a encore été affecté négativement par la crise financière de 2008. À mesure que le nombre d'acheteurs et la disponibilité du financement augmentaient, la demande des acheteurs augmentait et le délai médian de vente d'une entreprise diminuait.

Considérations pour déterminer quand vendre votre entreprise

Vos motivations pour vendre

En général, la valeur d'une entreprise est égale à la somme de tous les flux de trésorerie futurs attendus. Lorsque la valeur de l'offre est supérieure à la valeur future projetée de l'entreprise, il est temps de vendre.

« Valeur » peut avoir plusieurs significations. D'une part, l'entreprise peut détenir une valeur financière ou stratégique qui la rend attrayante pour un acquéreur. Alternativement, le propriétaire de l'entreprise peut avoir d'autres utilisations financières du produit de la vente - si le retour sur l'investissement alternatif est supérieur à celui de l'entreprise, il est également temps de vendre.

Cependant, il peut y avoir des motivations non financières pour vendre une entreprise. Je vois souvent des propriétaires d'entreprise qui ont passé une partie importante de leur vie à bâtir une entreprise et qui sont simplement prêts à passer à la prochaine entreprise. D'autres vendent pour des raisons de style de vie : un ancien client a vendu plusieurs entreprises sur plus de 20 ans pour financer ses voyages à travers le monde. S'il avait accepté de rester avec ces sociétés après la vente, il aurait reçu des évaluations plus élevées. Pourtant, la flexibilité de voyager et de poursuivre des aventures restait sa priorité.

Ceci est cohérent avec les enquêtes auprès des vendeurs. Selon une enquête de 2016, la principale motivation des propriétaires de petites entreprises à vendre leur entreprise était la retraite (40 %), suivie de l'épuisement professionnel (21 %) et du désir de posséder une plus grande entreprise (20 %).

Croissance de l'entreprise

Par-dessus tout, un acheteur veut avoir l'assurance que les flux de trésorerie payés seront réalisés après la vente. Vendre une entreprise sera plus facile et la valeur reçue par les actionnaires sera maximisée si l'entreprise est en croissance et rentable. Le moment idéal pour vendre une entreprise est celui où les flux de trésorerie, la croissance et les valorisations qui en découlent vont culminer. Lorsqu'un vendeur ou un acheteur anticipe une baisse du taux de croissance, cela peut entraîner une baisse importante de la valeur. Comme vous vous en doutez, ce n'est pas le moment recommandé pour conclure une vente.

L'importance de la croissance pour la valeur de l'entreprise et le moment de la vente peut être illustrée par le modèle de croissance des dividendes constants (Gordon) : Valeur de l'action = Dividende / (Taux de rendement requis - Taux de croissance des dividendes attendu)

Appliquons cette formule à un exemple. Si une entreprise verse 1 million de dollars en dividendes et que le taux de rendement requis est de 13,5 %, une entreprise qui n'a pas de croissance des dividendes, tous autres facteurs constants, vaudrait environ 7,4 millions de dollars. D'un autre côté, si la même entreprise devrait croître de 1 % par an, la valeur passe à 8 millions de dollars. Pour une entreprise qui ne verse pas de dividendes, le même principe peut être appliqué aux flux de trésorerie. Dans cet exemple, chaque pourcentage d'augmentation de la croissance attendue entraîne une augmentation de 8 % de la valeur.

Considérations fiscales

Tout comme la forme juridique de l'entreprise lors de la création d'une entreprise est déterminée par des considérations fiscales, lorsque vient le temps de vendre une entreprise, le choix entre une fusion, une vente d'actions ou une vente d'actifs doit également tenir compte des implications fiscales.

Par exemple, une vente d'actifs entraînera probablement un gain ou une perte en capital, alors qu'un contrat de travail génère un revenu ordinaire et est imposé à un taux plus élevé. Même lors d'une vente d'actifs, vous devez répartir le prix d'achat entre les actifs d'une manière fiscalement avantageuse. Une affectation aux stocks ou aux actifs à court terme se traduira généralement par un traitement fiscal plus favorable qu'une affectation aux biens immobiliers ou à l'écart d'acquisition.

Même les attentes d'un changement dans les lois fiscales américaines peuvent avoir un impact sur la vente d'entreprises. Si l'administration présidentielle actuelle était susceptible de simplifier le code des impôts et de réduire le taux d'imposition des gains en capital, les propriétaires d'entreprise attendraient probablement pour vendre. Lorsque j'ai vécu des cas comme ceux-ci, la plaisanterie courante parmi les professionnels des fusions et acquisitions était que les vendeurs d'entreprise vivraient probablement sous assistance respiratoire artificielle afin de survivre dans la nouvelle année d'imposition et de récolter un produit net plus élevé.

Motivations de l'acheteur

Le marché des acquisitions est dynamique. Un propriétaire ou un gestionnaire qui cherche à vendre une entreprise doit être au courant des développements spécifiques à l'industrie et diriger ses efforts de vente pour tirer parti de ces tendances.

Dans mon travail d'acquisitions pour une compagnie d'assurance, notre stratégie de croissance consistait à acquérir des sociétés sur des marchés étrangers et moins concurrentiels. Nous nous sommes également concentrés sur les acquisitions qui ajouteraient les ventes par Internet à notre équipe existante d'agents d'assurance. Certains de nos concurrents recherchaient des acquisitions similaires. Les propriétaires d'entreprise conscients de ces dynamiques de l'industrie ont pu développer une stratégie de vente d'entreprise basée sur ces dynamiques, maximisant la valeur actionnariale.

Voici d'autres exemples de stratégies spécifiques à l'industrie :

• Une entreprise à croissance rapide dans un secteur à croissance lente devrait se concentrer sur des acheteurs stratégiques à la recherche d'une forte croissance. En mai 2016, l'entreprise alimentaire Hormel a payé 286 millions de dollars pour Justin's, un producteur à croissance rapide de beurres de noix biologiques.
• Les entreprises avec une clientèle plus jeune peuvent être de bonnes acquisitions pour les entreprises établies dans le même espace. Wal-Mart a récemment cherché à élargir sa clientèle aux jeunes consommateurs en dépensant 200 millions de dollars dans des startups de commerce électronique avec des modèles de vente directe aux consommateurs, notamment Jet.com, Moosejaw, Shoebuy et ModCloth.
• Pour les acheteurs de capital-investissement, les entreprises qui entraînent une augmentation des ventes, une réduction des frais généraux et une augmentation des marges brutes continuent d'être attrayantes. Ces acquéreurs sont attirés par des actifs offrant des possibilités considérables d'optimisation et d'amélioration de l'efficacité.
• Pour les acheteurs stratégiques, les décisions concernant les investissements en capital sont souvent prises en comparant les options de construction et d'achat. Une entreprise qui permet à un acheteur stratégique d'atteindre ses objectifs financiers ou stratégiques aura toujours un bassin d'acquéreurs potentiels.

La valeur des conseillers

En vendant une entreprise, vous pourriez être tenté de réduire les coûts et d'entreprendre seul la tâche. Cependant, le recours à des avocats expérimentés en fusions et acquisitions est toujours conseillé, car les contrats répartissent le risque de la transaction entre les parties et contiennent souvent des conditions financières détaillées. Faire appel à un conseiller en fusions et acquisitions peut également entraîner une hausse du prix de vente d'une entreprise. Des conseillers supplémentaires tels que des comptables ou des spécialistes de la technologie et des ressources humaines peuvent également apporter une valeur ajoutée dans des situations spécifiques.

En tant que consultant financier, j'ai travaillé avec un propriétaire d'entreprise qui a d'abord tenté de vendre son entreprise par lui-même en générant sa propre liste de concurrents et d'autres acheteurs potentiels. Après avoir échoué, il a réuni une équipe d'avocats et de conseillers en fusions et acquisitions tard dans le processus. En fin de compte, cette tentative de vente infructueuse a terni le processus de vente et soulevé des questions sur la valeur de l'entreprise, entraînant finalement une baisse du prix de vente de 25 %. De plus, le propriétaire, initialement intéressé à rester dans l'entreprise après la vente, a été contraint de vendre à un acheteur financier avec une vision stratégique différente. Il a été rapidement expulsé de l'entreprise. Bien qu'il s'agisse d'un cas extrême, je ne saurais trop insister sur l'importance de constituer une équipe de conseillers expérimentés.

INTERMEDIAIRES finançiers

Les deux types d'intermédiaires financiers comprennent a) les conseillers en fusions et acquisitions et b) les courtiers en affaires.

Les courtiers commerciaux sont généralement impliqués dans la vente de petites entreprises (d'une valeur généralement inférieure à 5 millions de dollars). De nombreux courtiers commerciaux répertorient les entreprises à vendre dans une base de données en ligne contenant des informations de base, mais n'appellent pas de manière proactive les acquéreurs potentiels. Avec des transactions de cette taille, le courtier a plus de difficulté à « commercialiser pleinement » la transaction et à contacter un grand nombre d'acheteurs stratégiques et financiers potentiels. Par rapport aux courtiers d'affaires, les conseillers en fusions et acquisitions gèrent des transactions plus importantes et s'engagent dans une planification commerciale plus préalable à la transaction. Ils contactent également une plus grande variété et un plus grand nombre d'acheteurs potentiels.

Les avantages de l'utilisation d'un intermédiaire financier incluent :

• Réduction du temps et de l'attention nécessaires de la part du propriétaire de l'entreprise. Le processus de vente d'une entreprise peut souvent durer entre six et douze mois. La plupart des propriétaires d'entreprise n'ont ni le temps ni la capacité de superviser chaque étape du processus sans détourner l'attention nécessaire des opérations commerciales en cours.
• Tampon entre acheteur et vendeur. Ceci est particulièrement important dans les situations où le vendeur de l'entreprise cherche à garder ses plans confidentiels ; un intermédiaire peut solliciter des intérêts sur une base « anonyme ».
• Des règles du jeu équitables entre les vendeurs novices et les acheteurs expérimentés. Surtout avec les acheteurs financiers ou les acheteurs stratégiques actifs, la différence de connaissance du processus d'acquisition peut être énorme. Les acheteurs de capital-investissement peuvent acheter des dizaines d'entreprises chaque année, et les acheteurs stratégiques les plus actifs, tels que Google, peuvent acquérir plus de 10 entreprises en un an. Un propriétaire d'entreprise vendant une entreprise aura du mal à rivaliser en matière de connaissances.
• Réseau d'acheteurs potentiels et connaissance des argumentaires marketing. Un intermédiaire financier expérimenté avec un solide réseau et des connaissances en marketing est bien placé pour susciter l'intérêt pour votre entreprise. En cas de succès, le prix auquel vous pouvez vendre votre entreprise sera amélioré en créant une concurrence entre les acheteurs dans le cadre d'un processus d'enchères.
• Expérience avec le processus de diligence raisonnable et la documentation juridique. Le processus de diligence raisonnable par lequel les acheteurs examinent les livres et registres de l'entreprise vendue peut être une tâche trop longue et complexe pour les propriétaires d'entreprise à entreprendre eux-mêmes. De plus, des intermédiaires financiers expérimentés aident à créer une structure de transaction et collaborent avec des avocats sur la documentation juridique.

Les inconvénients de l'utilisation d'un intermédiaire financier incluent :

Prix

Les intermédiaires financiers peuvent facturer des frais de transaction fixes, une provision ou les deux. Le vendeur professionnel sera également responsable des dépenses de l'intermédiaire.

• Les frais de courtage d'affaires sont généralement de l'ordre de 10% du prix d'acquisition. Ils ne facturent généralement pas d'acompte et les frais ne sont payés qu'à la vente de l'entreprise.
• Les honoraires des conseillers en fusions et acquisitions varient plus largement. Les frais de transaction fixes pour la vente d'une entreprise commencent généralement entre 40 et 60 000 $, et de nombreux conseillers basent leurs « honoraires de réussite » sur la formule « Double Lehman » : 10 % du premier million de dollars de la valeur de la transaction, 8 % du deuxième million de dollars. , 6 % du troisième million de dollars, 4 % du quatrième million de dollars et 2 % de tout ce qui dépasse. Selon une enquête de 2016, les frais de transaction typiques du marché intermédiaire étaient les suivants (basés sur le pourcentage de la valeur de la transaction) :
  • 10 millions de dollars 3,5 % – 5 %
  • 50 millions de dollars 2 % – 3 %
  • 100 millions de dollars 1 % – 1,5 %
  • 250 millions de dollars 0,75 % – 1 %

Vous devez aligner vos incitations sur celles de l'intermédiaire. Si les honoraires d'un conseiller sont disproportionnellement élevés, sa motivation à conclure une transaction est moindre. Dans ces cas, le propriétaire de l'entreprise devrait s'opposer à des arrangements de frais qui incluent des frais initiaux relativement élevés. D'un autre côté, si les « honoraires de succès » sont disproportionnellement élevés et que le conseiller ne reçoit une rémunération importante que lors d'une vente, cela crée une incitation pour le conseiller à conclure une transaction, même mauvaise.

Divulgation d'informations sensibles

Un conseiller en fusions et acquisitions peut contacter des centaines d'acheteurs potentiels et faire circuler des informations commerciales confidentielles dans le but de créer une enchère solide et de maximiser la valeur commerciale. La simple divulgation que le propriétaire de l'entreprise envisage une vente peut avoir un impact significatif sur les clients, les concurrents et les employés. Un conseiller expérimenté peut limiter le risque de divulgation d'informations confidentielles.

Experts indépendants en évaluation

Retenir un expert en évaluation indépendant peut maximiser la valeur, en particulier lorsqu'il est utilisé conjointement avec un conseiller en fusions et acquisitions. Étant donné qu'un pourcentage important des honoraires du conseiller en fusions et acquisitions n'est payé qu'en cas de clôture d'une transaction, le conseiller en fusions et acquisitions est confronté à un conflit d'intérêts inhérent. Autrement dit, une entreprise évaluée à bon marché se vendra plus rapidement qu'une entreprise pleinement évaluée. Un expert en évaluation indépendant fournit au propriétaire de l'entreprise une deuxième opinion et une vérification du marché.

Comme pour l'emploi d'un intermédiaire financier, l'inconvénient de retenir les services d'un expert indépendant en évaluation d'entreprise est le prix. Ils peuvent également allonger le processus de vente. Pour de nombreuses entreprises, une évaluation peut coûter entre 3 000 $ et 40 000 $ et prendre de 4 à 6 semaines, bien que des options plus économiques soient disponibles pour les petites entreprises. Les évaluations d'entreprises plus importantes ou plus complexes peuvent prendre des mois et être beaucoup plus coûteuses.

Conseillers juridiques

L'implication d'avocats expérimentés en fusions et acquisitions est essentielle. Après tout, la structuration d'une transaction de vente d'entreprise et la négociation des documents sont des exercices de répartition des risques. Ces documents garantissent que le vendeur recevra le montant total qui lui est dû et aura une responsabilité limitée après la vente, tout en garantissant également que les acheteurs reçoivent la valeur de l'acquisition.

Pour contrer les dispositions typiques de protection de l'acheteur telles que les déclarations et garanties ou les accords de non-concurrence et de non-sollicitation, des conseillers juridiques expérimentés peuvent vous aider à obtenir des conditions favorables et à vous protéger. Ceci est particulièrement important si vous vendez à une entreprise de taille beaucoup plus grande, qui aurait intrinsèquement plus de pouvoir de négociation.

Déterminer le bon prix

Au fil des ans, j'en suis venu à constater que l'évaluation d'entreprise est autant un art qu'une science, comme en témoigne le fait que 27 % des transactions de vente d'entreprise ne se concluent pas. Parmi ceux qui ne ferment pas, 30 % échouent en raison d'un écart de valorisation. Cependant, les experts conviennent généralement qu'il existe trois méthodes principales d'évaluation des entreprises : les flux de trésorerie actualisés, les multiples de marché et l'évaluation des actifs.

Bien que toutes ces méthodes puissent s'avérer utiles dans la bonne situation, l'évaluation des bénéfices ou des flux de trésorerie fournira généralement une vision plus précise de la valeur de l'entreprise vendue. Mieux encore, un propriétaire d'entreprise qui vend une entreprise connaît une entreprise identique qui a été vendue récemment et connaît le prix auquel elle a été vendue.

Méthodes d'actualisation des flux de trésorerie et de capitalisation des résultats

En l'absence d'une vente d'entreprise comparable récente à des fins d'analyse comparative, les méthodes d'actualisation des flux de trésorerie ou de capitalisation des bénéfices peuvent être utilisées. D'une part, les modèles de flux de trésorerie actualisés sont généralement utilisés pour modéliser les entreprises en croissance et ils estiment les flux de trésorerie projetés pro forma pour une période raisonnable dans le futur. Ceux-ci sont ensuite actualisés au présent en utilisant un taux d'actualisation dérivé du marché. Les modèles de capitalisation des bénéfices, en revanche, sont utilisés pour les entreprises dont la croissance future est difficile à estimer. Les valorisations de cette méthode prennent les bénéfices pro forma et les divisent par un taux de capitalisation.

Les pro formas sont ajustés pour les événements inhabituels ou non récurrents et visent à normaliser les chiffres. Par exemple, dans les entreprises privées, il n'est pas rare que la rémunération des dirigeants s'écarte des normes de l'industrie. Le modèle devrait être ajusté pour refléter des niveaux de rémunération qui seraient plus typiques. De même, les entreprises privées peuvent avoir des contrats avec d'autres entreprises également détenues par le propriétaire, et les pro formas doivent inclure des ajustements si ces contrats diffèrent des normes de l'industrie.

Il est important de noter que le taux d'actualisation approprié peut être difficile à déterminer. Le taux d'actualisation commence toujours par le «taux sans risque», un bon du Trésor américain à long terme, et est ajusté à la hausse pour tenir compte du risque supplémentaire lié à l'achat d'une entreprise. Une prime de risque sur actions est alors envisagée, disponible auprès de sources telles que Duff & Phelps, et peut créer une prime supplémentaire pour une petite entreprise ou une entreprise dans un secteur plus incertain. En plus de ces ajustements, le taux d'actualisation peut être ajusté encore plus haut sur la base d'estimations empiriques que l'évaluateur d'entreprise juge appropriées pour déterminer le véritable risque de l'entreprise.

Multiples de marché

Le point de départ d'une évaluation multiple du marché est une entreprise publique du même secteur. Des multiples tels que le ratio cours/bénéfices, le ratio cours/ventes, le ratio cours/EBITDA et le ratio cours/valeur comptable sont largement disponibles auprès de sources telles que Bloomberg et Google Finance. Les multiples des sociétés ouvertes sont ensuite appliqués aux données appropriées pour l'entreprise à évaluer. Des ajustements au nombre résultant sont ensuite appliqués pour tenir compte de la différence de liquidité entre les actions cotées en bourse, qui peuvent être vendues facilement, et une participation majoritaire dans une entreprise, surtout si elle est privée.

Bien que des comparables publics élevés soient parfaits pour les propriétaires qui vendent leur entreprise, ils peuvent ne pas refléter la valeur réelle de l'entreprise. En effet, les prix des actions publiques sont fortement influencés par le sentiment général du marché boursier et l'enthousiasme des investisseurs pour les secteurs qui sont actuellement en faveur. Par exemple, une entreprise technologique aura actuellement des multiples de marché plus élevés que des entreprises ayant des perspectives commerciales similaires en raison du vif intérêt des investisseurs pour les actions du secteur technologique. De plus, les experts en évaluation d'entreprises qui s'appuient sur les multiples boursiers ont souvent de la difficulté à constituer un groupe approprié de sociétés ouvertes. Une évaluation d'entreprise qui commence par un large groupe d'entreprises comparables peut ne pas refléter fidèlement la valeur de l'entreprise vendue.

Évaluation des actifs

La méthode d'évaluation des actifs pour évaluer une entreprise en cours de vente est généralement limitée aux sociétés holding ou aux sociétés riches en actifs, car la valeur des actifs d'une entreprise a peu à voir avec la génération future de flux de trésorerie de l'entreprise. Dans le cas d'une société holding, la valeur de l'entreprise est constituée d'un ensemble d'autres sociétés ou d'investissements en actions ou en titres de créance. Chaque actif peut avoir sa propre politique concernant les distributions de flux de trésorerie à la société holding, de sorte qu'une évaluation actualisée des flux de trésorerie n'a aucun sens.

Cependant, des exceptions existent avec les sociétés d'énergie ou de matières premières. Dans le cas des entreprises de ressources naturelles, les flux de trésorerie sont importants, mais la valeur est finalement déterminée par les actifs de l'entreprise sous terre. De même, une société aurifère peut fournir des liquidités à ses propriétaires sur une base régulière, mais son or est le moteur de valeur le plus important. La baisse du prix de l'or de 1 850 $ l'once en 2011 à 1 200 $ l'once en 2017 l'emportera sur toute modification de la politique de dividende par la direction.

Maximiser la valeur actionnariale

Une partie importante des entreprises mises en vente finissent par ne pas se vendre. Comme mentionné précédemment, l'une des principales causes est l'écart entre ce que le propriétaire estime que vaut l'entreprise et le prix que l'acheteur est prêt à payer. Souvent, c'est parce qu'un propriétaire s'est trop concentré sur les opérations commerciales et n'a pas fait assez pour rechercher ou planifier sa vente éventuelle. Pour éviter ce problème, mettez en œuvre les bonnes pratiques suivantes :

Créer une équipe de gestion approfondie

Le conseil commun aux employés est de « vous rendre indispensable », c'est-à-dire de contribuer tellement que vous devenez irremplaçable par les autres. Cependant, pour les propriétaires d'entreprise, la meilleure ligne de conduite est l'inverse : vous devez vous assurer que le reste de l'équipe peut fonctionner sans vous. Bien que vous ayez été le principal point de contact avec des clients clés pendant des années, envisagez de déléguer et de transférer ces relations à votre équipe. Sinon, si et quand vous partez, il n'y a aucune garantie que ces clients resteront avec l'entreprise. Le risque de perdre d'importantes sources de revenus ou d'approvisionnement peut réduire considérablement un prix d'achat ou entraîner l'échec d'une transaction.

Examiner et ajuster stratégiquement l'efficacité opérationnelle

Examinez vos pratiques commerciales actuelles et, si nécessaire, adoptez des modes opératoires efficaces avant la vente. Cela peut impliquer des investissements dans de nouveaux équipements ou technologies, ou cela peut signifier l'ajout ou la réduction de personnel. Par exemple, les acheteurs seront moins intéressés par une entreprise qui détourne le temps d'employés hautement rémunérés vers des tâches qui peuvent être effectuées de manière plus rentable par d'autres.

J'ai été impliqué dans de nombreuses transactions où les états financiers pro forma et le prix d'achat résultant sont ajustés pour tenir compte des employés nécessaires ou excédentaires. Si un acheteur perçoit un risque que les gains d'efficacité et les économies de coûts ne sont pas réalisables, il ajustera le prix d'achat à la baisse. Par conséquent, la mise en œuvre de ces mesures avant la réduction d'une vente peut aider à justifier une valorisation plus élevée.

Élargissez votre clientèle

Pour la plupart des entreprises, le chiffre d'affaires dicte la majorité de sa valeur. Les acheteurs examineront toujours la clientèle de l'entreprise et évalueront le risque de départ des clients après la vente. Pour les entreprises dont la clientèle est concentrée, le risque de perdre un ou deux clients peut exercer une pression à la baisse sur le prix d'achat. Vous devez élargir la clientèle pour réduire la dépendance à un petit nombre de clients clés.

Alternativement, si vous dépendez fortement d'un seul canal de distribution, la diversification de la distribution des produits ou services peut également aider à maximiser la valeur. De multiples sources de revenus conduiront toujours à une valorisation plus élevée.

Créez des rapports et des systèmes financiers robustes

Les acheteurs doivent s'appuyer sur des états financiers et des systèmes précis pour évaluer la performance financière d'une entreprise. J'ai vu de nombreuses grandes entreprises complexes manquer de processus comptables et financiers robustes, s'appuyant trop fortement sur des systèmes financiers de base. Cela représente un risque pour les acheteurs. En fin de compte, si l'acheteur ne peut pas se fier aux chiffres du vendeur, l'acheteur ajustera le prix d'achat à la baisse ou annulera complètement la transaction.

Les acheteurs préfèrent les états financiers du vendeur qui sont audités par un cabinet d'audit indépendant de grande qualité. De nombreux propriétaires d'entreprise font appel à des cabinets comptables locaux lorsqu'ils démarrent leur entreprise et restent avec eux à mesure que l'entreprise se développe. Par conséquent, les chiffres peuvent ne pas intégrer correctement les procédures qui seraient utilisées par une grande entreprise spécialisée dans la comptabilité d'entreprise. L'incapacité de fournir des relevés complets et préparés par des professionnels à un acheteur pourrait réduire la valeur de l'entreprise.

Conclusion

En tant que propriétaire d'entreprise, vous avez sans aucun doute consacré une partie importante de votre vie à bâtir votre entreprise. La décision de vendre votre entreprise peut être à la fois effrayante et libératrice. Richard Branson a récemment fourni un récit intéressant de sa décision de vendre Virgin Records :

Vendre Virgin Records a été l'une des décisions les plus difficiles que j'aie jamais eu à prendre. Mais c'était aussi un risque nécessaire et calculé. Je n'avais même jamais pensé à vendre Virgin Records. In fact when EMI made their offer of $1 [billion] in 1992 we had just signed the Rolling Stones which was something we'd been trying to do for twenty years. We had begun life as a small start-up, growing on the back of the success of Mike Oldfield's Tubular Bells. From a tiny start-up, we grew into the biggest independent record label in the world.

But at the time of this offer we were going through expensive litigation in a court case against British Airways (which we eventually won) following their 'dirty tricks' campaign. If we had carried on running both companies they both would have closed…[B]y selling Virgin Records we left both companies in strong positions and kept a lot people in their jobs. Both businesses are still thriving today.

Investing in advance planning for the sale of your business is critical to realizing a return on the resources you have already put into it. It is natural to think that the time to properly position and sell your business is an unnecessary burden. However, this time is crucial for enhancing the sale price and ultimately helping you realize the full value of the business. The combination of the right team and adequate investment of time can be the difference between simply closing up shop and maximizing a source of future wealth.

Like Branson, whether you choose to spend this future wealth on a remote island in the sun or on your next venture, well, that's up to you!