Dönem Sayfası Şablonları - Müzakere Sırasında Dikkat Edilmesi Gereken Maddeler

Yönetici Özeti

Girişimciler için para toplama süreci, hem başlangıç ​​kültürünün ana akıma taşınması hem de çeşitli bloglar ve podcast'ler aracılığıyla daha fazla şeffaflık sağlanmasıyla son yıllarda gizeminden arındırıldı.

Ancak buna rağmen, fon yaratma sürecinin bazı yönleri kurucular için zorlayıcı olmaya devam ediyor. İşimde, genellikle, terminoloji ile kafalarının karıştığı veya sorgulama noktalarının anlaşmayı kaybedebileceğinden endişe ettikleri, kurucuların yatırım yuvarlak dönem sayfalarını işlemelerine yardımcı olmak için endişeli talepler alıyorum.

Kendinizi Fidyeye Değil Pazarlığa Hazırlayın

“Tarafsız” bir dönem belgesinin nasıl olması gerektiğinin ana hatlarını çizmeye yönelik çok sayıda çaba olmuştur (örneğin, Y Combinator'ın SAFE Finansman Belgeleri ve NVCA'nın dönem çizelgesi şablon kaynakları). Kurucuların bunlara aşina olmaları çok önemlidir çünkü genellikle ilk taslak dönem sayfasını bir yatırımcı sunacaktır.

Açık olmak gerekirse, girişimciyi cezalandıran agresif terimlerle dolu bir ön şart belgesi görmek nadirdir. Çoğu yatırımcı, önemli bir sermaye getirisi elde etmek için kurucu ve hissedar arasındaki uyumun çok önemli olduğunu bilir.

Bununla birlikte, ne yazık ki, belirli ön sözleşme hükümlerinin, bir kurucunun farkında olmadan işlerinde kontrolünü veya ekonomisini kaybetmesine neden olabileceği durumlar vardır. Bu makale, bu terminolojiden kaynaklanabilecek olası tuzakları vurgular ve kurucular için olası sonuçları açıklar.

NB Bu makale öncelikle kurucular düşünülerek yazılmış olsa da, hisse bazlı tazminatı olan yeni başlayan çalışanlar için de yararlı bir kaynak olarak hizmet edebilir.

Ön bağış toplama: İlk Ödev

Şartname maddelerinin ayrıntılarına girmeden önce, tamamlanması gereken ilk temel çalışmaların bazılarını vurgulamak mantıklıdır. Aşağıda, bağış toplama tavsiyesi istendiğinde kendimi girişimcilere danışmanlık yaparken bulduğum alanlar var.

Şekil Out Yelek

Dahili olarak, dış yatırımcılarla müzakerelere başlamadan önce, uygun bir hakediş takvimi oluşturduğunuzdan emin olun. Kazanılmış hisseye sahip bir kurucunun aniden ayrılması, üst sınır tablosunda ölü sermaye bırakır ve bu, kalan kurucuların çabaları üzerinde önemli etkileri olabilir. İşte konuya başlamanız için iyi bir rehber.

Yatırımcı Ördeklerinizi Arka arkaya alın

Aynı anda iki bağımsız terim sayfası elde etmek, değerinizi işlemenin mükemmel bir yoludur. İkisini ayrı ayrı karşılaştırabilir ve yatırımcıların sizi nasıl değerlendirdiğine dair daha kapsamlı bir görüş elde edebilirsiniz. Ayrıca, bir yatırımcı tüm meşhur yumurtalarınızı sepetine koyduğunuzu görürse, bazı pazarlık unsurlarının vidasını çevirebilir.

Uyumsuz Yatırımcılara Uyum Sağlayın

Bir girişim, ünlü bir melekten veya erken aşamadaki VC fonundan bir tohum turu çıkarırsa, iyi yağlanmış bir makineden geçer ve sürprizler olası değildir. Tersine, fırsatçı bir son aşama özel sermaye yatırımcısı veya oyuna yeni başlayan bir şirket yatırım yapıyorsa, normalde diğer tür anlaşmalar için kullanılan bir vade çizelgesini aktarmaya çalışıyorsa, düzeltilmesi gereken daha fazla yasal nokta olabilir. .

Kendi Durum Tespitinizi Yapın

Yatırımcınızla/yatırımcılarınızla ilgili olarak, süreci iki yönlü bir durum tespiti çalışması olarak görün. Kimlikleri, ceplerinin derinliğinin ötesinde değerlendirilmeli. Yatırımcılarınızı seçmek, işinizin gelişmesinde temel rol oynayan uzun vadeli iş ortaklarını seçmek demektir. Bu yüzden ödevinizi yaptığınızdan emin olun. İşte başlamak için faydalı bir makale.

Değerlemeniz Hakkında Akıllı Olun

Para öncesi ve para sonrası değerleme kavramları, para toplayan herkes için öğrenilmelidir. İkisi arasındaki bir dil sürçmesi, mülkiyet yüzdeleri ve ekonomi açısından önemli olabilir.

Değerlemenizin diğer şirketlerle nasıl karşılaştırıldığının farkında olun. Yüksek bir değerleme kesinlikle bir miktar dış doğrulama ve daha güçlü kağıt zenginliği gösterebilir. Bununla birlikte, "değerlendirme tuzağı" olarak da bilinen bir durum olan gelecekteki bir tura geçmek istiyorsanız, performans seviyelerinizin çıtasını da yükseltir.

Tarafsız Tavsiye Alın

Son olarak, diğer harici taraflarla ilgili olarak, bu alanda geçmişe sahip bir avukatla anlaşın ve kimi işe alacağınıza kendi kararınızı verdiğinizden emin olun. Yatırımcılarınızın tavsiyelerini mutlaka seçmeyin. Bu makale, şeylerin yasal tarafını ele alma konusunda bazı yararlı bilgiler sunmaktadır.

Dikkat Edilmesi Gereken Dönem Belgesi Ayrıntıları

Kapsanan temel çalışma ile, artık kurucular için sorun yaratan en yaygın terim kağıdı maddelerinin ayrıntılarına girebiliriz.

1. Tercih Edilen Stok Mekaniği

Erken aşama yatırımcılar genellikle yatırımları için tercih edilen hisse senedini tercih ederler. İmtiyazlı hisse senedi, adi hisse senedinden farklı bir hisse senedi sınıfıdır; Sığır sınıfına prim ekonomisi, tabiri caizse. Yatırımcılar, farklı bir hisse senedi sınıfına sahip olarak, diğer sınıflandırılmış hissedarlar için geçerli olmayan benzersiz hüküm ve koşullar ekleyebilirler. Bu genellikle, oy haklarının hisse senedi sınıfları arasında eşit olmayan bir şekilde dağıldığı halka arz zamanında görülebilir.

Tercihli hisse senedi, borçlu hiyerarşisinde adi hisse senedinin üzerinde yer alır, bu nedenle sahipler, paralarının diğer hissedarlardan önce iade edilmesinin avantajından yararlanır. Başarılı bir çıkış senaryosunda bu unutulmuş bir formalitedir, ancak sıkıntılı bir satışta önemli bir fark yaratır.

Bu nedenle, makalenin geri kalanında ayrıntılı olarak açıklanan dönem sayfası maddeleri, genellikle yalnızca yatırımcılarınızın şirketinize para yatırdıktan sonra oluşturacakları tercih edilen hisse senedi sınıfı için geçerli olacaktır.

2. Gelecekte Yeniden Ortaya Çıkan Temettüler

Tercih edilen hisse senedinin bir özelliği, hamiline borçlu olduğu sabit bir temettü yüzdesi (getiri) içermesidir. Temettüler, periyodik olarak ödenen ve çoğunlukla birinci sınıf hisse senetleriyle ilişkilendirilen kâr paylarıdır. Nadir istisnalar olsa da, girişimler genellikle nakit akışını işletmeye geri dönüştürme eğilimindedir.

Başlangıç ​​dönem sayfalarında tercih edilen hisse senedi için temettü pazarlığı yapmak için üç seçenek vardır:

1. “ İsteğe bağlı ”: Temettüler, işletme bunu yapmayı seçtiğinde ödenir.
2. “ Sabit ”: Garantili temettüler periyodik olarak nakit veya hisse senedi olarak ödenir.
3. “ Birikimli ”: Kâr paylarının her yıl biriktiği ve tasfiye halinde ödenmesi durumunda zorunlu birikimli kâr payı hakkı eklenir.

Bu permütasyonların sözlü anlatımına bir örnek, NVCA dönem sayfası şablonundan aşağıda gösterilmiştir:

İlk seçenek en kurucu dostudur, ancak tüm finansmanlar duruma göredir. Bu nedenle, diğer seçenekler için, yükümlülüklerin, yatırımcıların başlangıçtaki nakit yatırımlarına göre ekonomik değerlendirmelerini artıracağını unutmayın.

3. Tasfiye Tercihinin Gizli Buzdağı

Karşılaşacağınız en yaygın başlangıç ​​​​dönem sayfası maddelerinden biri tasfiye tercihidir. Adından da anlaşılacağı gibi, tasfiye tercihleri, şirketinizin satışı gibi bir tasfiye olayında ödeme hiyerarşisini belirler. Tasfiye tercihleri, yatırımcıların bir ödeme olarak garanti ettikleri ilk büyüklüğü tanımlamalarına izin verir. Bir örneğe bakalım.

1x tasfiye tercihi, yatırımcıların ilk yatırımlarının 1 katını geri almalarının garanti edildiği anlamına gelir. Yani yatırımcılarınız şirketinize 10 milyon dolar yatırırsa ve şirket 11 milyon dolara satılırsa, 10 milyon dolarının tamamını herkesten önce geri alacaklar. 2x'lik bir tercih bu engeli 20 milyon dolara çıkarır ve bu böyle devam eder.

Tüm bunların adi hissedarlar (yani, kurucular ve çalışanlar) gelir elde etmeye başlamadan önce gerçekleştiğini unutmayın.

Tasfiye Tercihinin Grafik Gösterimi

Her örnekte (ilk örnek 1x tasfiye tercihidir ve ikinci örnek 2x tasfiye tercihidir), yatırımcı %20 para sonrası değerlendirme için 20 milyon dolar yatırım yapmıştır.

X ekseninde sunulan çıkış değerlerinden görebileceğiniz gibi, düşük değerli çıkışlar için, tasfiye tercihleri ​​yatırımcıya menkul kıymetin büyük kısmını ve nispi değeri verir, bu da ortak hissedarlardan getirileri geri çeker.

4. Katılım Hakları ile Çift Daldırma

Katılımcı imtiyazlı hisse senedi ihraç edilirse, yatırımcı, tasfiye hakları yerine getirildikten sonra daha fazla yükselme fırsatları elde eder. Bu, yatırımcıların yalnızca orijinal yatırımlarını tasfiye hakları yoluyla geri almalarına değil, aynı zamanda kalan gelirleri orantılı olarak paylaşmalarına da olanak tanır.

Yatırımcılar için ekonomik açıdan avantajlı olan üç tür katılım hakkı vardır. Müzakereler sırasında, bir girişimci hangi türün belirtildiğine özellikle dikkat etmelidir.

• Tam Katılım : En yatırımcı dostu seçenek. Yatırımcı önce tasfiye tercihini, ardından kalan gelirlerden orantılı bir pay alır.
• Sınırlı Katılım : Tam olarak, ancak tasfiye ve katılma haklarının toplam getirisi tanımlanmış bir kat ile sınırlandırılmıştır.
• Katılımsız : En girişimci dostu seçenek. Yatırımcı, doğrudan tasfiye tercihi veya tüm gelirlerin orantılı bir payı arasında seçim yapmalıdır.

Bu şartların sonuçları, yatırımcıların bir çıkıştan genellikle şirketin gerçek sahiplik yüzdelerine karşılık gelenden daha fazla ekonomik gelir elde edebilmeleridir. Yalnızca 1x katılımsız başarılı çıkışlarda bir yatırımcı, gerçek yüzde hissesine göre (kendi orantılarını seçerek) gelir elde eder.

Bu maddeler, yatırımcılar tarafından risk azaltıcı maddeler ve bir işe erken inanç göstermenin veya daha sonraki zorlu zamanlarda ödüllendirme olarak eklenir. Gelecekteki hoş olmayan sürprizlerden kaçınmak için, üzerinde anlaşılan koşulların tamamen farkında olmak ve bazı test senaryoları yapmak en iyisidir.

Tasfiye tercihi ve katılma hakları genellikle dönem tablosunda birlikte yer alacaktır. Aşağıda, nasıl göründüğüne alışmaya başlayabilmeniz için içindeki tümcenin NVCA örneği verilmiştir.

Katılım Haklarının Grafik Gösterimi

Aşağıda, likidite tercihi bölümünde tanıtılan senaryonun bir genişletmesini görebilirsiniz. Bu örnekte, yatırımcının 1x tasfiye tercihinin yanı sıra hisse senetlerine ek olarak ekleyebileceği farklı katılım hakları için ödemeler gösterilmektedir.

Açıkça, tam katılım senaryosu, yatırımcıya en yüksek getiri profili ile sonuçlanır. Sınırlı yatırımcı, 40 milyon dolarlık sınırına (2x) ulaşmadan önce benzer bir yörünge izliyor. Katılımcı olmayan yatırımcı için ilk önce 1x'lerini alırlar, ancak 100 milyon dolarlık getiriden sonra ödemeleri (ve kurucunun getirileri) gerçek yüzde sahipliklerine karşılık gelmeye başlar.

WSGR'nin bu raporunda, yanıt verenlerin %81'i kurucu dostu katılım dışı terminoloji kullandı. Bu, yatırımcıların daha yüksek değerleme koşullarına, sınırlı ve tam katılım hakları yoluyla daha fazla koruma ekleyerek yanıt verecekleri yukarı turlar için biraz düştü. Genel olarak, katılımsız 1x tasfiye tercihi, erken aşama finansman turu için adil bir tekliftir .

5. Aşırı Seyreltme Önleme Hükümleri

Rasyonel bir yatırımcı her zaman bir anlaşmaya girer çünkü bunun bir başarı elde edeceğine inanırlar. Bu zihniyete rağmen, gelecekteki sonuçların hayal kırıklığına uğraması durumunda mülkiyet hisselerini güvence altına almak için genellikle beklenmedik durumları devreye sokmaya çalışacaklardır.

Bu özellikle aşağı yönlü senaryolarda geçerlidir. Bu kavşakta, yatırımcı hisse senetlerinin gelecekte daha düşük bir değerlemesi yalnızca ekonomik çıkarlara zarar vermekle kalmayacak, aynı zamanda sahiplik payını sulandıracak ve böylece şirket üzerindeki stratejik etkiyi azaltacaktır.

Gelecekteki daha düşük değerlemeleri azaltmak için yatırımcılar, çok sert bir darbe almaktan kaçınmak için mülkiyet paylarını yeniden ayarlamak için harekete geçen seyreltme önleyici maddeler ekleyebilirler. Bunun ana uygulamaları ağırlıklı ortalama ve tam cırcır metodolojisidir. Portföy yönetiminde satım opsiyonlarının uygulanacağı şekilde, bunları yatırımcıların düşüşlere karşı korumaları için sigorta poliçeleri olarak görselleştirebilirsiniz.

Her iki yöntem de, aşağı yönlü bir düşüşün etkilerini hesaba katmak ve telafi etmek için hamillerin mevcut stoklarını yeni bir tahsise dönüştürmeyi içerir. İkisi arasındaki fark, ağırlıklı ortalama seyreltmenin, mevcut sermaye tabanına karşı yeni ihracın hem fiyatını hem de büyüklüğünü hesaba katmasıdır. Tam Cırcır sadece yeni fiyatın etkisini açıklar.

Yeni turun büyüklüğü düşünüldüğünde, ağırlıklı ortalama yöntemi daha kurucu dostudur. Bu yöntemlerin arkasındaki hesaplamalar hakkında daha fazla bilgi edinmek istiyorsanız, bu makale net açıklamalar sağlar.

Bu günlerde, tam bir mandal, erken aşamadaki yatırım dönem sayfalarında nadir görülen bir manzara olabilir. Yatırımcı korumasını uygulamanın aşırı bir yolu olarak görülüyorlar çünkü uygulamaları, tetiklendikten sonra yatırımcıların sahiplik yüzdelerini artırmalarına neden olabilir. Bunun nedeni, Tam Cırcır'ın, tüm madde sahiplerinin hisselerinin yeniden fiyatlandırılmasını tetikleyeceği, yalnızca bir yeni hisse kendininkinin altında bir değerde fiyatlandırılsa bile.

Aşağıda, NVCA dönem belgesi şablonuna göre seyreltme önleme hükümleri için terim belgesi ifadesinin bir örneği verilmiştir:

Seyreltme Önleyici Hükümlerin Grafik Gösterimi

Seyreltme önleme yöntemlerinin etkilerinin bir karşılaştırmasını göstermek için, teorik bir Seri A turuna dahil edildikten sonra elde edilen mülkiyet yüzdesi değişikliklerinin görsel bir özeti aşağıda görülebilir. Tam Cırcır örneğinde, A Serisi yatırımcının bir sonraki turda şirkette nasıl daha yüksek bir hisse yüzdesine sahip olduğuna dikkat edin.

Not: A Serisi yatırımcılar 80 milyon ​para öncesi A Serisi değerleme yatırımı yaptı. Devam eden B Serisi yuvarlak yatırımcı, 60 milyon ön para yatırıyor.

Daha önce atıfta bulunulan WSGR raporu, yatırımcıların ezici çoğunluğunun artık daha eşitlikçi, geniş tabanlı ağırlıklı ortalama yöntemini tercih ettiğini gösteriyor. 2016'da Zenefits'te görüldüğü gibi, geçmişe dönük yeniden değerleme önceki yatırım turlarına da uygulanabilir.

Seyreltme koruması müzakere ediliyorsa, şirketiniz çok sıkıntılı bir mali durumda değilse, geniş tabanlı, ağırlıklı ortalama seyreltme kapsamını şiddetle savunmalısınız.

6. Süper Orantılı Haklardan Engeller

Orantılı haklar, erken aşama turlarının temel dayanağıdır ve genellikle dönem çizelgelerine dahil edilecek olumlu faktörlerdir. İlk yatırımcılara, aksi takdirde seyreltilecek olan sahiplik yüzdelerini korumak için gelecek turlara yatırım yapmaları için bir seçenek (hak ancak bir yükümlülük değil) sağlarlar.

Bu, onları kazananlarını ikiye katlamak, maddi bir sahiplik yüzdesini korumak ve ilk inançları için ödüllendirilmek için sıranın en önüne koyuyor.

Orantılı haklar aynı zamanda topun yeni turlarda yuvarlanmasını sağlamak ve yeni yatırımcıları girmeye ikna etmek için bir katalizör görevi görür. Hisse senedi talebi gelecekteki turlarda kalabalıklaşabilir ve bazı yeni yatırımcılar mevcut hisse senetlerini daha küçük yatırımcılara devretme konusunda homurdanabilir, ancak bunlar genel olarak kabul edilir.

Aşağıda, bir dönem sayfasına orantılı bir hakkın nasıl uygulanacağına ilişkin bir ifade örneği (yine NVCA aracılığıyla) verilmiştir:

Orantısal hakkın daha karmaşık hale geldiği yer, sahibinin gelecekteki turlarda mülkiyet payını artırmasına (korumak yerine) izin veren süper orantılı bir hak biçiminde geldiğindedir.

Bu müteakip tur, girmeye istekli yeni yatırımcılar tarafından ateşli bir şekilde tartışılıyorsa ve daha önceki yatırımcılar, orantısız haklar kullanmaya ve sahipliklerini artırmaya karar verirse, sonuç, daha büyük yatırımcıların satın alması için yeterli özsermaye olmamasıyla sonuçlanabilir. .

Daha büyük fonların genellikle daha büyük bilet boyutlarına yatırım yapması gerektiğinden, minimum yatırım tutarlarına ulaşmayı zor bulmaya başlarlarsa, turdan tamamen ayrılmaya karar verebilirler. Böyle bir durumda, kurucular hem yeni hem de eski yatırımcıların tahsis gereksinimlerini karşılamak için mülkiyetlerinden daha fazlasını feda etmeye zorlanabilirler.

Durum aynı zamanda süper orantılı doğru yatırımcının şirketi rehin tutmasıyla da sonuçlanabilir. Örneğin, kendilerine artırılmış bir tahsisat sağlamaya karşı bir direnç varsa, koruyucu hüküm maddeleri aracılığıyla işlemi veto etmeye çalışarak finansman turunu bozabilirler (aşağıdaki bölüme bakın).

İlk yatırım aşamasında bile, bir yatırımcının aşırı oranlı bir hak talep etmesi, uğursuz bir işarettir. Geleceğe daha fazla yatırım yapmak için bu ücretsiz seçeneği isteyerek, temelde “Size inanıyoruz, ancak şu anda yeterli değil” diyorlar.

7. Seçenek Havuzu Sihri

Yeni başlayanların çalışanları teşvik etmek ve ödüllendirmek için Çalışan Stok Opsiyon Havuzlarını ("ESOP'ler") kullanması yaygın bir uygulamadır. Bunların hepsi, çıkarları hizalamak ve acente maliyetlerinden kaçınmak için finans teorisi folklorunun bir parçasıdır. O zaman dönem tablosu görüşmeniz sırasında hisse senedi opsiyonları hakkında bir tartışmanın olması doğaldır.

AngelList'in bir analizi, bir işletmenin ilk 34 çalışanı için %0,25-3 (ortalama: %1,375) arasında hisse senedi hibesi gerektiğini gösterdi, böylece A Serisi turda işletmelerin %15-25 arasında seyreltilmiş mülkiyete sahip olacağı personele tahsis edilmiştir. Her turda doldurma gerekli olacak ve sonraki aşamalarda, başlangıç ​​çalışanları işletmelerinin %10'u (Avrupa) ile %20'si (ABD) arasında olacak.

Seçenek havuzu oluştururken şu ortalamalara dikkat edin: Bedeninize göre gereksiz büyüklükte bir havuz oluşturmayın. Bu, tahsis edilmemiş öz sermaye potansiyelini azaltacak ve gelecekteki yatırımcıların yükü daha sonraki ilavelerle finanse etmesini sağlayacaktır.

Ancak, dönem çizelgelerinde çalışan hisse senedi seçeneklerine odaklanmak için hayati bir ayrıntı var:

Para Öncesi veya Sonrası Değerlemeye Dahil Ediliyor mu?

Bir ön şart belgesi, bir işletmenin para öncesi değerlemesinin, para sonrası, tamamen seyreltilmiş kapitalizasyonu üzerinden değerlenen bir opsiyon havuzu içerdiğini belirtiyorsa, havuzun oluşturulması, yatırım gerçekleşmeden önce tamamen hissedarlar tarafından finanse edilecektir.

Bu makale, kapsamlı bir açıklama ve bu senaryonun arkasındaki matematiği sağlar; burada “gerçek” para öncesi değerleme, seçenek havuzunun dahil edilmesiyle etkin bir şekilde düşürülür. Kurucular ve erken yatırımcılar, yeni finansmanın ardından işletmenin değerine dayalı olmalarına rağmen, seçenekleri kendileri finanse etmek zorundadır! Böylece yeni yatırımcıya yatırım yapmak için daha düşük bir hisse fiyatı avantajı sağlar.

Daha eşitlikçi senaryolarda, opsiyon havuzu finansman sonrası oluşturulur, bu da yeni ve eski hissedarların seyreltmeyi paylaşmasıyla sonuçlanır.

Bunu görselleştirmek için, aşağıdaki grafik, para öncesi ve sonrası senaryolarda seçenek havuzu oluşturmanın sahiplik değişiklikleri üzerindeki etkisini gösterir. Bu basit örnekte, 15 milyon dolarlık (gerçek) bir para öncesi değerlemeyle 5 milyon dolar yatırım yapılıyor. Kurucular, işteki tek erken yatırımcılardır.

Kurucular için, kısmen karşı seçenek havuzu oluşturma maliyetinin tamamını kullanma deltası, seçenek havuzu boyutuna bağlı olarak %1,25'ten %5'e kadar uzanmaktadır. Bu, önemli bir seyreltmedir ve ilgili terim sayfası bölümünü incelerken ihtiyati tedbirleri garanti eder.

8. Bilgi ve Aktarım Hakları Yoluyla Açıklık

Bu terimler diğerleri kadar ölçülebilir değildir, ancak yine de çok önemlidir. Yatırımcılarınızın şirketinizdeki mülkiyet hisseleriyle ilgili davranışlarıyla ilgilidir. Buradaki gevşek terminoloji, çıkar çatışmaları yoluyla ilerlemeyi bozabilir.

Örneğin, ilk ret hakkı şartına sahip olmak, tüm mevcut hissedarların bilgilendirilmesine ve satmak isteyen bir yatırımcıdan hisse satın almasına izin verir. Bu, yönetim kuruluna tüm mülkiyet devirlerini onaylama talimatı veren bir satış onayı maddesi ile birlikte, gizli hisse devirlerinin gerçekleşmesini önler. Bu maddeler olmadan, hoşnutsuz veya teşvik edilmiş bir yatırımcı, teorik olarak, kimsenin haberi olmadan hisselerini rakibinize satabilir.

İşte ilk ret hakkı için NVCA ifadesi.

Şirketinizin devralınmasıyla ilgili bir ilk ret hakkı maddesi varsa dikkatli olun. Bu gibi durumlarda, yatırımcı (genellikle bir şirket), bir satış durumunda şirketi doğrudan satın almak için ilk haklara sahip olacaktır. Bu, bir ihale savaşını tetikleyebilirken, gelecekteki yatırımcılar veya aslında sözleşmeli yatırımcı ile rekabet eden müşteriler/tedarikçiler için eşit derecede olumsuz bir sinyal olabilir.

Gizlilik anlaşmaları ve rekabet etmeme maddeleri, yatırımcıların bilgi paylaşarak veya rakip iş birimlerine yatırım yaparak portföylerinden yararlanmaya çalıştıklarında ortaya çıkan çıkar çatışmalarını önler. Rakip firmaların adil olmayan bir avantaj elde etmesini engellemekle kalmaz, aynı zamanda yatırımcıların devam eden başarınıza odaklanmasını sağlarlar.

Bu makaledeki bazı terimlerin dahil edilmesinin sizin için nasıl zararlı olabileceğini tartışan diğer bölümlerin aksine, yukarıdaki noktaların dahil edilmesi size gerçekten yardımcı olabilir. Başvurularını net bir şekilde detaylandırarak bilgi ve devir haklarının dahil edilmesi için baskı yapmanızı tavsiye ederim .

9. Kısıtlayıcı Koruyucu Hükümler ve Sürükleme Hakları

Koruyucu hükümler, yatırımcılara, hisse yüzdelerinin çoğunluğu oluşturmaması nedeniyle, aksi takdirde yönetim kurulu düzeyinde kullanamayacakları veto hakları verir. Genel olarak, bir şirket satışı veya hisse senedi ihracı gibi kilit konularla ilgili olarak çok standart bir uygulamadır, çünkü tartışmayı ilgili tüm tarafları dahil etmeye zorlar.

İyi niyetlere rağmen, bu koruyucu hüküm şartları bazen çok ileri gidebilir. Harcamalar ve işe alımlar üzerinde cezai veto kısıtlamaları varsa, bunlar sürtüşmeye neden olabilir ve karar verme becerilerini yavaşlatabilir.

Yatırımcılar için sürüklenme hakları, diğer hisse senedi sınıflarını bir tasfiye olayı (örneğin bir satış, birleşme veya fesih) için oylama taleplerini kabul etmeye zorlamalarına izin verir.

Geleneksel olarak, çoğunluk hissedarının, azınlık hissedarlar üzerindeki çoğunluklarını (>%50) eylem seçimlerini takip etmek için kullanarak bir satış yoluyla temiz bir şekilde zorlamasını sağlamak için konuşlandırıldılar. Geleneksel olarak söylüyorum çünkü tüm hissedarlar aynı sınıf ve şartlardaysa, çoğunluk yatırımcısının talepleri büyük olasılıkla azınlık hissedarlarla ekonomik olarak uyumlu olacaktır.

Daha önce tartıştığımız gibi, farklı hisse sınıfları ve bunların ayrı koşulları getirildiğinde, sürüklenme hakları hükümlerinin önemini artırmaktadır.

Bu durumda, sürüklemeyi tetiklemek için gereken çoğunluk oyu, yalnızca tercih edilen hisse senedi sınıfındaki çoğunluktan gelebilir. Bu kararın yönetim kurulu tarafından onaylanması gerekmiyorsa, adi hissedarların ellerinde olmayan bir karara uymaları gerekebilir.

NVCA'dan gelen şablon terimi, bu madde için terminolojinin birçok yönden nasıl uyarlanabileceğini gösterir.

Bir yatırımcının satmaya istekli olabileceği, ancak kurucuların olmadığı durumlar vardır. Stresli faaliyet zamanlarında beklenmedik bir satın alma teklifi, cazip tasfiye ve/veya katılma haklarına sahip bir yatırımcı için çekici bir seçenek olabilir. Sürükleme haklarını kullanarak, bu yatırımcılar kurucuları satmaya zorlayabilir.

Girişimcilerin yukarıdakilerden kaçınmak için uygulayabilecekleri müzakere taktikleri , sürüklenme maddelerini tetiklemek için gereken çoğunluk oyu (%50 açılış gamından daha yüksek deneyin) artırmak olacaktır.

Ayrıca, karar verme sürecine başka bir güvenlik katmanı eklemek için kurul onay onayının hariç tutulmasına direnin . Ek olarak, sürükleme hükmüne asgari satış fiyatı taahhüdünün eklenmesi , tetiklenmesi durumunda, girişimci için ekonomiyi masada bırakmak için bununla tasfiye tercihleri ​​arasında yeterli boşluk olmasını sağlayabilir.

Bu hükmün en dostane uygulaması, adi hissedarların yalnızca çoğunluğu için geçerli olduğu zamandır. Bu durumda, imtiyazlı hissedarlar, oylamaya katılmak için adi hisse senedine dönüşme ve daha sonra bunu yaparlarsa, tasfiye imtiyaz haklarını feda etme gibi kendi takaslarıyla karşı karşıya kalırlar.

Dönüştürülebilir Notlar Üzerine Kısa Bir Tartışma

Dönüştürülebilir senetler, sermaye artırımı yapan tohum aşamasındaki şirketler için en popüler yasal yapıdır. Dönüştürülebilir senet ile doğrudan özkaynak yapısı arasındaki temel fark, daha sonraki bir tarihte özkaynağa dönüştürülecek karşılıkları olan bir borçlanma aracı olmasıdır.

“Girişimci dostu” dönüştürülebilir not, yeni başlayanlar için çok önemli bir amaca hizmet ediyor. Değerlemelerin gerçekten sadece tahminlerden ibaret olduğu, ek olarak daha ucuz (yasal ücretlerde) ve doğrudan eşitlikten daha hızlı müzakere edildiğinde, girişimin hayatındaki bir aşamada değerleme tartışmasından kaçınırlar.

Dönüştürülebilir not terimleri ve bunların dönüşüm için ne gibi sonuçları olduğu hakkında çok şey söylendi. Bunun için sadece üst düzey sayısal terimlere ve kendinizi onların etrafında nasıl konumlandırabileceğinize odaklanacağım.

• Üst Sınır : YÜKSEK bir üst sınır daha iyidir çünkü tetiklenirse, yatırımcı, öz sermaye yuvarlak koşullarına daha yakın fiyatlandırıldığı için dönüşüm sırasında daha az öz sermayeye sahip olacaktır. Bir üst sınır için mod aralığı, hedef fiyatlı yuvarlak değerlemenin 1,8 kat ** daha yüksek** olmasıdır.
• İndirim : DÜŞÜK bir oran daha iyidir çünkü yatırımcılar gelecekteki fiyat turunuza dahil olan temellere daha yakın dönüşüm yapacaklardır. Yukarıdakiyle aynı veriler , kurs için %20'lik bir indirimin eşit olduğuna dair rehberlik etmektedir.
• Faiz Oranı : Genellikle gözden kaçar çünkü genellikle hiçbir faiz kuponu gerçekten takas edilmez. Bir formalite olarak, faiz çıkarılmış hisse senedine tahakkuk ettiğinde DÜŞÜK faiz oranı size fayda sağlayacaktır. Oran, pazarınız için temel alınan değişken karşılaştırma oranına bağlı olacaktır .

Ne Zaman Dönüştürürler?

Yatırımcılar için bariz niyet, bir sonraki turunuzda notun dönüştürülmesidir: fiyatlandırılmış bir öz sermaye turu.

Ancak, herhangi bir belirsizliği ortadan kaldırmak için dönüşümü tetikleyebilecek diğer olaylara dikkat edin. Birleşme ve satın alma veya satın alma satışı durumunda önceden kararlaştırılan kat kat getirilere sahip olmak, bu beklenmedik olayların meydana gelmesi durumunda netlik sağlayacaktır. Standart fiyat-yuvarlak dönüştürme olayının ötesinde tanımlanmış herhangi bir terim yoksa, yatırımcı yalnızca yasal olarak orijinal yatırımını geri almakla yükümlü olabilir. Bu, onlarla olan ilişkiniz için çirkin ve/veya gergin bir sonla sonuçlanabilir.

Ayrıca, notun vade tarihinin ve bu noktada ne olacağının farkında olun. Bononun geri ödeneceği belirtilmiş mi, yoksa öz sermayeye dönüştürme için belirlenmiş bir fiyat var mı? Faiz oranını unutmayın, tahvil ne kadar uzun sürerse ve oran ne kadar yüksek olursa, öz sermayeye o kadar fazla tahakkuk eder.

Dönem Çizelgeleri Karmaşıktır Ama Katılım Kurallarını Açıkça Belirler

Tartışılan noktalar, yatırım turları müzakere edilirken var olabilecek karmaşık değiş tokuşları göstermektedir. Bir yatırımcının katılımı, çek nakde çevrildiğinde sona ermez ve bu maddelerin açıklaması, yatırımlarının sonucunu başka şekillerde nasıl önemli ölçüde etkileyebileceklerini gösterir.

Bununla birlikte, eğer doğru bilgi ile donanmışlarsa, kurucular sadece bu tuzaklardan kaçınmayı değil, aynı zamanda bu terimleri etkili koruyucu önlemler olarak kullanmayı da düşünebilirler.

Umarım bu kılavuz, herhangi bir dönem çizelgesi müzakerelerine başlarken nelere dikkat etmeniz gerektiğine dair yararlı bir üst düzey özet sağlamıştır. Daha önceki bir noktaya dönersek, başka sorularınız varsa, yanınızda deneyimli bir avukat bulundurmak son derece yardımcı olabilir. Yine de, sorularınızı veya yorumlarınızı buraya göndermekten çekinmeyin, mümkün olduğunda bunları ele almaya çalışacağım.