قوالب ورقة المصطلحات - البنود التي يجب البحث عنها أثناء التفاوض

ملخص تنفيذي

تم إزالة الغموض عن عملية جمع الأموال لرواد الأعمال في السنوات الأخيرة ، من خلال انتقال ثقافة الشركات الناشئة إلى الاتجاه السائد وتوفير المزيد من الشفافية عبر مختلف المدونات والبودكاست.

ومع ذلك ، وعلى الرغم من ذلك ، لا تزال بعض جوانب عملية جمع الأموال تمثل تحديًا للمؤسسين. في عملي ، غالبًا ما أتلقى طلبات قلقة لمساعدة المؤسسين على معالجة أوراق شروط جولة الاستثمار ، حيث يكونون إما مرتبكين من المصطلحات أو قلقون من أن نقاط الاستجواب قد تفقد الصفقة.

جهز نفسك للتفاوض وليس الفدية

كانت هناك العديد من الجهود التي تهدف إلى تحديد الشكل الذي يجب أن تبدو عليه صحيفة المصطلحات "المحايدة" (على سبيل المثال ، مستندات التمويل الآمن من Y Combinator's وموارد نموذج ورقة الشروط الخاصة بـ NVCA). من المهم جدًا أن يتعرف المؤسسون على هذه الأمور لأنه بشكل عام ، سيكون المستثمر هو الشخص الذي يقدم المسودة الأولى لورقة الشروط.

لكي نكون واضحين ، من النادر رؤية صحيفة شروط مليئة بالمصطلحات العدوانية التي تعاقب رائد الأعمال. يعرف معظم المستثمرين أن التوافق بين المؤسس والمساهم أمر محوري لتحقيق عائد كبير على رأس المال.

ومع ذلك ، هناك حالات للأسف حيث يمكن أن تؤدي بعض بنود صحيفة الشروط إلى فقدان المؤسس عن غير قصد للسيطرة أو الاقتصاد في أعماله. تسلط هذه المقالة الضوء على المخاطر المحتملة التي يمكن أن تنشأ من هذه المصطلحات وتشرح العواقب المحتملة على المؤسسين.

ملحوظة: بينما تم كتابة هذه المقالة بشكل أساسي مع وضع المؤسسين في الاعتبار ، إلا أنها يمكن أن تكون أيضًا مصدرًا مفيدًا لموظفي بدء التشغيل ، الذين لديهم تعويض قائم على الأسهم.

قبل جمع التبرعات: الواجب المنزلي الأولي

قبل الخوض في تفاصيل بنود صحيفة الشروط ، من المنطقي أولاً إبراز بعض الأعمال الأساسية الأولية التي يجب إكمالها. فيما يلي المجالات التي أجد نفسي في أغلب الأحيان أقدم فيها المشورة إلى رواد الأعمال عندما يُطلب منهم الحصول على مشورة لجمع التبرعات.

اكتشف منح ملكية

داخليًا ، قبل الدخول في مفاوضات مع مستثمرين خارجيين ، تأكد من وضع جدول استحقاق مناسب. إن المغادرة المفاجئة لمؤسس لديه أسهم مستحقة يترك رأس المال الميت على طاولة الحد الأقصى ، مما قد يكون له آثار مهمة على جهود المؤسسين المتبقين. إليك دليل جيد لتبدأ في هذا الموضوع.

احصل على بط المستثمر الخاص بك على التوالي

يعد الحصول على ورقتي مصطلحات مستقلتين في نفس الوقت طريقة ممتازة لمعالجة القيمة الخاصة بك. يمكنك مقارنة الاثنين بشكل منفصل والحصول على نظرة أكثر شمولاً لكيفية تقييم المستثمرين لك. أيضًا ، إذا رأى أحد المستثمرين أنك قد وضعت كل ما لديك من بيض يضرب به المثل في سلتهم ، فقد يؤدي ذلك إلى تشغيل المسمار في عناصر تفاوض معينة.

التكيف مع المستثمرين غير المتطابقين

إذا جمعت شركة ناشئة جولة أولية من ملاك مشهور أو صندوق رأس مال مخاطر مبكر ، فإنها تمر بآلة جيدة التجهيز ومن غير المرجح حدوث مفاجآت. على العكس من ذلك ، إذا كان مستثمر انتهازي في المرحلة الأخيرة من الأسهم الخاصة أو شركة جديدة في اللعبة يستثمر ، فقد يكون هناك المزيد من النقاط القانونية التي يجب تسويتها إذا كان يحاول تجاوز ورقة شروط تستخدم عادة لأنواع أخرى من الصفقات .

هل العناية الواجبة الخاصة بك

فيما يتعلق بالمستثمر (المستثمرون) الخاص بك ، انظر إلى العملية على أنها عملية ثنائية الاتجاه للعناية الواجبة. يجب تقييم أوراق اعتمادهم بما يتجاوز مدى عمق جيوبهم. يعني اختيار المستثمرين لديك اختيار شركاء الأعمال على المدى الطويل الذين يلعبون دورًا أساسيًا في تطوير عملك. لذا تأكد من القيام بواجبك. هذه مقالة مفيدة للبدء.

كن ذكيا بشأن تقييمك

مفاهيم التقييم قبل المال وبعده مطلوبة للتعلم لأي شخص يقوم بجمع الأموال. يمكن أن تكون زلة اللسان بين أي منهما مادية من حيث نسب الملكية والاقتصاد.

كن على دراية بكيفية قياس التقييم الخاص بك مقابل الشركات الأخرى. يمكن أن يظهر التقييم المرتفع بالتأكيد بعض التحقق الخارجي وثروة ورقية أقوى. ومع ذلك ، فإنه يرفع أيضًا مستوى مستويات أدائك إذا كنت ترغب في الوصول إلى جولة مستقبلية ، وهو وضع يُعرف أيضًا باسم "مصيدة التقييم".

احصل على مشورة محايدة

أخيرًا ، فيما يتعلق بالأطراف الخارجية الأخرى ، تعاقد مع محامٍ له سجل حافل في هذا المجال ، وتأكد من اتخاذ قرارك الخاص بشأن الشخص الذي ستوظفه. لا تختار بالضرورة توصيات المستثمرين. تقدم هذه المقالة بعض الأفكار المفيدة في معالجة الجانب القانوني للأشياء.

تفاصيل ورقة المصطلحات التي يجب أن تكون على دراية بها

مع تغطية العمل الأساسي ، يمكننا الآن الخوض في تفاصيل بنود صحيفة الشروط الأكثر شيوعًا التي تخلق مشاكل للمؤسسين.

1. ميكانيكا المخزون المفضل

يختار المستثمرون في المرحلة المبكرة بشكل عام ما يسمى الأسهم المفضلة لاستثماراتهم. الأسهم الممتازة هي فئة مختلفة من الأسهم العادية ؛ الاقتصاد المتميز لفئة الماشية ، إذا جاز التعبير. من خلال وجود فئة أسهم مختلفة ، يمكن للمستثمرين إضافة شروط وأحكام فريدة لا تنطبق على المساهمين المصنفين الآخرين. يمكن ملاحظة ذلك غالبًا في وقت الاكتتاب العام ، حيث تميل حقوق التصويت إلى التوزيع غير المتكافئ عبر فئات الأسهم.

تجلس الأسهم المفضلة فوق الأسهم العادية في التسلسل الهرمي للمدين ، لذلك يتمتع أصحاب الأسهم بميزة إعادة أموالهم قبل المساهمين الآخرين. في سيناريو الخروج الناجح ، يعد هذا إجراءً شكليًا منسيًا ، ولكن في عملية البيع المتعثرة ، يحدث فرقًا جوهريًا.

لذلك ، فإن بنود صحيفة الشروط المفصلة في بقية المقالة ستطبق بشكل عام فقط على فئة الأسهم المفضلة التي سينشئها المستثمرون عند وضع الأموال في شركتك.

2. عودة توزيعات الأرباح في المستقبل

من سمات المخزون المفضل أنه يحتوي على نسبة أرباح ثابتة (عائد) مستحقة لحاملها. توزيعات الأرباح هي حصص الأرباح التي يتم دفعها بشكل دوري والأكثر شيوعًا أنها مرتبطة بأسهم الشركات الكبرى. تميل الشركات الناشئة عمومًا إلى إعادة تدوير أي تدفق نقدي إلى الأعمال التجارية ، على الرغم من وجود استثناءات نادرة.

هناك ثلاثة خيارات للتفاوض بشأن توزيعات الأرباح للأسهم المفضلة في أوراق شروط بدء التشغيل:

1. " تقديري ": يتم دفع أرباح الأسهم عندما تختار الشركة القيام بذلك.
2. " ثابت ": يتم دفع أرباح الأسهم المضمونة بشكل دوري نقدًا أو في الأسهم.
3. " تراكمي ": يتم إرفاق حق توزيعات أرباح تراكمي إلزامي حيث يتم تجميع مستحقات الأرباح كل عام ودفعها عند حدث التصفية.

يتم عرض مثال على الإسهاب في هذه التباديل أدناه ، من نموذج ورقة مصطلحات NVCA:

الخيار الأول هو الأكثر ملاءمة للمؤسس ، لكن جميع عمليات التمويل تتم على أساس كل حالة على حدة. لذا كن مدركًا أنه بالنسبة للخيارات الأخرى ، ستزيد الالتزامات من الاعتبارات الاقتصادية المستحقة للمستثمرين ، بالنسبة لاستثماراتهم النقدية الأولية.

3. الجبل الجليدي الخفي لأفضلية التصفية

أحد بنود صحيفة شروط بدء التشغيل الأكثر شيوعًا التي ستصادفها هو تفضيل التصفية. كما يوحي الاسم ، تحدد تفضيلات التصفية التسلسل الهرمي للدفع عند حدث التصفية ، مثل بيع شركتك. تسمح تفضيلات التصفية للمستثمرين بتحديد الحجم الأولي الذي يتم ضمانه كتعويضات. لنلقي نظرة على مثال.

يعني تفضيل التصفية 1x أن المستثمرين مضمونون لاسترداد 1x من استثمارهم الأولي. لذلك إذا استثمر المستثمرون 10 ملايين دولار في شركتك ، وبيعت الشركة بمبلغ 11 مليون دولار ، فسوف يستردون 10 ملايين دولار بالكامل قبل أي شخص آخر. تفضيل 2x سيرفع هذه العقبة إلى 20 مليون دولار ، وهكذا.

تذكر أن كل هذا يحدث قبل أن يبدأ المساهمون العاديون (أي المؤسسون والموظفون) في تلقي العائدات.

تمثيل رسومي لأفضلية التصفية

في كل مثال (المثال الأول هو تفضيل التصفية 1x ، والمثال الثاني هو تفضيل التصفية 2x) ، استثمر المستثمر 20 مليون دولار مقابل 20٪ مقابل ما بعد المال.

كما ترى من قيم الخروج المعروضة على المحور السيني ، بالنسبة للمخارج منخفضة القيمة ، فإن تفضيلات التصفية تمنح المستثمر الجزء الأكبر من الأمان والقيمة النسبية ، مما يؤدي إلى تراجع عائدات المساهمين العاديين.

4. الغمس المزدوج عن طريق حقوق المشاركة

في حالة إصدار الأسهم الممتازة المشاركة ، يتلقى المستثمر فرصًا لمزيد من الارتفاع بعد الوفاء بحقوق التصفية. يتيح ذلك للمستثمرين ليس فقط استعادة استثماراتهم الأصلية عبر حقوق التصفية ولكن بعد ذلك تقاسم العائدات المتبقية على أساس تناسبي.

هناك ثلاثة أنواع من حقوق المشاركة ، والتي تتراوح من حيث المكاسب الاقتصادية للمستثمرين. أثناء المفاوضات ، يجب على رائد الأعمال أن يولي اهتمامًا خاصًا للنوع المذكور.

• المشاركة الكاملة : الخيار الأكثر ملاءمة للمستثمر. يحصل المستثمر أولاً على أفضلية التصفية ثم يحصل على حصة تناسبية من أي عائدات متبقية.
• المشاركة ذات الحد الأقصى: حسب الحالة الكاملة ، لكن إجمالي العائد من حقوق التصفية والمشاركة محدد بمضاعف محدد.
• عدم المشاركة : الخيار الأكثر ملاءمة لريادة الأعمال. يجب على المستثمر الاختيار بين التفضيل المباشر للتصفية أو الحصة التناسبية لجميع العائدات.

تتمثل عواقب هذه الشروط في أنه يمكن للمستثمرين في كثير من الأحيان تلقي المزيد من العائدات الاقتصادية من الخروج مما يتوافق مع نسبة الملكية الفعلية للشركة. فقط في حالات التخارج الناجحة مع عدم مشاركة 1x ، يمكن للمستثمر أن يتلقى العائدات (عن طريق الانتخاب لحصته التناسبية) وفقًا لنسبته المئوية الفعلية.

يتم إدراج هذه البنود من قبل المستثمرين كمخففات للمخاطر ومكافآت لإظهار الثقة المبكرة في العمل أو خلال الأوقات العصيبة في وقت لاحق. من الأفضل أن تكون مدركًا تمامًا للشروط المتفق عليها وأن تقوم ببعض سيناريوهات الاختبار لتجنب أي مفاجآت غير سارة في المستقبل.

غالبًا ما يتم تضمين أفضلية التصفية وحقوق المشاركة معًا في ورقة الشروط. يوجد أدناه مثال NVCA للفقرة الواردة ، حتى تتمكن من التعود على شكلها.

التمثيل الرسومي لحقوق المشاركة

أدناه يمكنك رؤية توسع في السيناريو الذي تم تقديمه في قسم تفضيل السيولة. في هذا المثال ، يتم عرض دفعات حقوق المشاركة المختلفة التي يمكن للمستثمر إرفاقها بشكل إضافي بأسهمه جنبًا إلى جنب مع تفضيل التصفية 1x.

من الواضح أن سيناريو المشاركة الكاملة ينتج عنه أعلى ملف عائد للمستثمر. يتبع المستثمر ذو الحد الأعلى مسارًا مشابهًا ، قبل أن يبلغ الحد الأقصى 40 مليون دولار (2x). بالنسبة للمستثمر غير المشارك ، فإنهم يحصلون أولاً على 1x ، ولكن بعد عوائد قدرها 100 مليون دولار ، سيبدأ دفع تعويضاتهم (وعائدات المؤسس) بالتوافق مع النسبة المئوية الفعلية لملكيتهم.

في هذا التقرير من WSGR ، استخدم 81٪ من المشاركين مصطلحات عدم مشاركة صديقة للمؤسس. انخفض هذا بشكل طفيف للجولات الصعودية ، حيث سيكون المستثمرون قد استجابوا لشروط التقييم الأعلى من خلال إدخال المزيد من الحماية من خلال حقوق المشاركة المحددة والكاملة. بشكل عام ، يعتبر تفضيل التصفية 1x بدون مشاركة عرضًا عادلًا لجولة تمويل في مرحلة مبكرة .

5. أحكام مكافحة التخفيف المتطرفة

دائمًا ما يدخل المستثمر العقلاني في صفقة لأنهم يعتقدون أنها ستصبح نجاحًا تدار من المنزل. على الرغم من هذه العقلية ، فإنهم غالبًا ما يتطلعون إلى وضع حالات طوارئ في مكانها لتأمين حصص الملكية في حالة حدوث نتائج مستقبلية مخيبة للآمال.

هذا وثيق الصلة بشكل خاص في السيناريوهات الدائرية. عند مفترق الطرق هذا ، لن يضر التقييم المستقبلي الأدنى لأسهم المستثمرين بالمصالح الاقتصادية فحسب ، بل قد يؤدي أيضًا إلى إضعاف حصة الملكية وبالتالي تقليل التأثير الاستراتيجي على الشركة.

للتخفيف من التقييمات المستقبلية المنخفضة ، يمكن للمستثمرين إدراج بنود مكافحة التخفيف التي تعمل على إعادة تعديل حصتهم في الملكية لتجنب تلقي ضربة شديدة. التطبيقات الرئيسية لهذا هي عن طريق المتوسط ​​المرجح ومنهجية السقاطة الكاملة. يمكنك تصور هذه على أنها سياسات تأمين للمستثمرين لحمايتهم من جولات الهبوط بنفس الطريقة التي يتم بها تطبيق خيارات البيع في إدارة المحافظ.

تتضمن كلتا الطريقتين تحويل المخزون الحالي للمالكين إلى تخصيص جديد لحساب وتعويض تأثيرات الجولة السفلية. الفرق بين الاثنين هو أن متوسط ​​التخفيف الموزون يمثل كل من السعر وحجم الإصدار الجديد مقابل قاعدة رأس المال الحالية. السقاطة الكاملة تفسر فقط تأثير السعر الجديد.

من خلال التفكير في حجم الجولة الجديدة ، تكون طريقة المتوسط ​​المرجح أكثر ملاءمة للمؤسس. تقدم هذه المقالة تفسيرات واضحة إذا كنت ترغب في معرفة المزيد حول العمليات الحسابية وراء هذه الطرق.

في هذه الأيام ، يمكن أن يكون السقاطة الكاملة مشهدًا نادرًا في أوراق شروط الاستثمار في المرحلة المبكرة. يُنظر إليها على أنها طريقة متطرفة لتطبيق حماية المستثمر لأن تطبيقها يمكن أن يؤدي في الواقع إلى زيادة نسبة الملكية لدى المستثمرين بمجرد بدء تشغيلها. وذلك لأن أداة Full Ratchet ستؤدي إلى إعادة تسعير جميع أسهم حاملي البنود ، حتى لو تم تسعير سهم واحد جديد بقيمة أقل من أسهمهم.

فيما يلي مثال على صياغة صحيفة الشروط لأحكام مكافحة التخفيف ، وفقًا لنموذج صحيفة شروط NVCA:

تمثيل رسومي لأحكام مكافحة التخفيف

لإثبات مقارنة تأثيرات طرق مكافحة التخفيف ، يمكن رؤية ملخص مرئي للتغييرات الناتجة في نسبة الملكية أدناه ، بعد إدراجها في جولة نظرية من السلسلة أ. لاحظ كيف أنه في مثال Full Ratchet ، ينتهي الأمر بالمستثمر من السلسلة A بحصة أعلى في الشركة في الجولة التالية.

ملاحظة: استثمر مستثمرو السلسلة "أ" 80 مليون تقييم من الفئة "أ" قبل الأموال. يستثمر المستثمر في الجولة الثانية من السلسلة "ب" 60 مليون أموال مُسبقة.

يوضح تقرير WSGR المشار إليه سابقًا أن الغالبية العظمى من المستثمرين يختارون الآن طريقة المتوسط ​​المرجح ذات القاعدة العريضة والأكثر مساواة. يمكن أيضًا تطبيق إعادة التقييم بأثر رجعي على جولات الاستثمار السابقة ، كما شوهد مع Zenefits في عام 2016

إذا تم التفاوض بشأن الحماية من التخفيف ، إلا إذا كانت شركتك في وضع مالي متعثر للغاية ، فيجب أن تناقش بقوة بشأن تغطية تخفيف المتوسط ​​المرجح على نطاق واسع.

6. حواجز الطرق من Super Pro-rata Rights

الحقوق التناسبية هي الدعامة الأساسية لجولات المرحلة المبكرة وهي بشكل عام عوامل إيجابية يجب تضمينها في أوراق الشروط. إنها توفر خيارًا (حقًا ، ولكن ليس التزامًا) للمستثمرين الأوائل للاستثمار في جولات مستقبلية من أجل الحفاظ على نسبة ملكيتهم ، والتي كانت ستضعف لولا ذلك.

هذا يضعهم في مقدمة قائمة الانتظار لمضاعفة الفائزين ، والحفاظ على نسبة مادية من الملكية والمكافأة على إيمانهم الأولي.

تعمل الحقوق التناسبية أيضًا كمحفز للحصول على الكرة في جولات جديدة وإقناع مستثمرين جدد للدخول. في حين أن الطلب على الأسهم يمكن أن يزدحم في الجولات المستقبلية ، وقد يتذمر بعض المستثمرين الجدد بشأن التنازل عن الأسهم المتاحة لصغار المستثمرين ، إلا أنها مقبولة بشكل عام.

يوجد أدناه مثال على الصياغة (مرة أخرى عبر NVCA) لمعرفة كيفية تطبيق الحق التناسبي في ورقة الشروط:

حيث يصبح الحق التناسبي أكثر تعقيدًا عندما يأتي في شكل حق تناسبي فائق ، والذي يسمح للمالك بزيادة (بدلاً من الحفاظ على) حصته في الملكية في الجولات المستقبلية.

إذا كانت هذه الجولة اللاحقة محل نزاع ساخن من قبل مستثمرين جدد يتوقون للدخول ، وقرر المستثمرون الأوائل ممارسة حقوق فائقة التناسب وزيادة ملكيتهم ، فقد تنتهي النتيجة بعدم وجود ما يكفي من الأسهم للمستثمرين الكبار للشراء .

نظرًا لأن الصناديق الكبيرة تحتاج عمومًا إلى استثمار أحجام تذاكر أكبر ، إذا بدأت في العثور على صعوبة في الوصول إلى الحد الأدنى لمبالغ الاستثمار ، فقد يقررون الانسحاب من الجولة تمامًا. في مثل هذه الحالة ، قد يضطر المؤسسون للتضحية بمزيد من ملكيتهم لإرضاء متطلبات التخصيص للمستثمرين الجدد والقدامى.

يمكن أن يؤدي الموقف أيضًا إلى قيام المستثمر المناسب للغاية بالتناسب مع الشركة كرهينة. على سبيل المثال ، إذا كانت هناك مقاومة ضد تزويدهم بتخصيص متزايد ، فيمكنهم تعطيل جولة التمويل من خلال محاولة استخدام حق النقض ضد المعاملة من خلال بنود توفير الحماية (انظر القسم أدناه).

حتى في مرحلة الاستثمار الأولية ، إذا طلب المستثمر حقًا فائق التناسب ، فهذه علامة تنذر بالسوء. من خلال طلب هذا الخيار المجاني للاستثمار أكثر في المستقبل ، فإنهم يقولون في الأساس: "نحن نؤمن بك ، لكن ليس بما يكفي في الوقت الحالي".

7. خيار البلياردو ماجيك

من الممارسات الشائعة للشركات الناشئة استخدام مجموعات خيارات أسهم الموظفين ("ESOP") لتحفيز الموظفين ومكافأتهم. هذا كله جزء من الفلكلور للنظرية المالية ، لمواءمة المصالح وتجنب تكاليف الوكالة. من الطبيعي إذن أن تحدث مناقشة حول خيارات الأسهم أثناء مفاوضات ورقة الشروط الخاصة بك.

أظهر تحليل AngelList أن منح الأسهم ما بين 0.25-3٪ (المتوسط: 1.375٪) مطلوبة لأول 34 موظفًا في الشركة ، بحيث يكون لدى الشركات ما بين 15-25٪ من الملكية المخففة في الجولة الأولى من السلسلة أ. المخصصة للموظفين. ستكون عمليات إعادة التعبئة مطلوبة في كل جولة ، وفي مراحل لاحقة ، سيمتلك الموظفون المبتدئون ما بين 10٪ (أوروبا) و 20٪ (الولايات المتحدة الأمريكية) من أعمالهم.

انتبه إلى هذه المتوسطات عند إنشاء تجمع خيارات: لا تنشئ واحدًا كبيرًا غير ضروري بالنسبة لحجمك. سيؤدي ذلك إلى تقليل احتمالية وجود حقوق ملكية غير مخصصة ويضمن أن يقوم المستثمرون المستقبليون بتمويل العبء من خلال عمليات إعادة شحن لاحقة.

ومع ذلك ، هناك أحد التفاصيل الحيوية التي يجب التركيز عليها مع خيارات أسهم الموظفين في أوراق الشروط:

هل تم تضمينها في التقييم المسبق أو اللاحق للنقود؟

إذا نصت صحيفة الشروط على أن التقييم المسبق للنقود الخاصة بالأعمال يتضمن مجموعة خيارات مقيمة من رأس المال اللاحق والمخفف بالكامل ، فسيتم تمويل إنشاء المجمع بالكامل من قبل المساهمين قبل حدوث الاستثمار.

تقدم هذه المقالة شرحًا شاملاً والرياضيات الكامنة وراء هذا السيناريو ، حيث يتم تخفيض التقييم "الحقيقي" قبل النقود بشكل فعال من خلال تضمين مجمع الخيارات. يتعين على المؤسسين والمستثمرين الأوائل تمويل الخيارات بأنفسهم ، على الرغم من أنها تستند إلى قيمة الشركة بعد تمويلها الجديد! وبالتالي إعطاء المستثمر الجديد ميزة انخفاض سعر السهم للاستثمار فيه.

في السيناريوهات الأكثر مساواة ، يتم إنشاء مجمع الخيارات بعد التمويل ، مما يؤدي إلى مشاركة المساهمين الجدد والقدامى في التخفيف.

لتصور ذلك ، يوضح الرسم البياني أدناه التأثير على تغييرات الملكية من إنشاء مجموعة الخيارات في سيناريوهات ما قبل المال وبعده. في هذا المثال البسيط ، يتم استثمار 5 ملايين دولار في تقييم (حقيقي) قبل النقود بقيمة 15 مليون دولار. المؤسسون هم المستثمرون الأوائل الوحيدون في هذا المجال.

بالنسبة للمؤسسين ، تمتد دلتا ارتداء التكلفة الكاملة لإنشاء مجموعة الخيارات مقابل جزئيًا من 1.25٪ إلى 5٪ بناءً على حجم مجموعة الخيارات. هذا هو التخفيف المادي ويتطلب تدابير احترازية عند مراجعة قسم صحيفة الشروط ذات الصلة.

8. الوضوح من خلال المعلومات ونقل الحقوق

هذه المصطلحات ليست قابلة للقياس الكمي مثل غيرها ولكنها لا تزال مهمة للغاية. إنها تتعلق بسلوك المستثمرين فيما يتعلق بحصص ملكيتهم في شركتك. المصطلحات المتساهلة هنا يمكن أن تعطل التقدم من خلال تضارب المصالح.

على سبيل المثال ، يسمح شرط حق الشفعة الأولى بإخطار جميع المساهمين الحاليين والسماح لهم بشراء الأسهم من مستثمر يريد البيع. هذا إلى جانب الموافقة على شرط البيع ، الذي يوجه مجلس الإدارة بالموافقة على جميع عمليات نقل الملكية ، يمنع حدوث عمليات النقل السرية للمخزون. بدون هذه البنود ، يمكن للمستثمر الساخط أو المتحمس ، نظريًا ، بيع أسهمه لمنافسك دون علم أي شخص.

هنا صيغة NVCA لحق الشفعة.

كن حذرًا إذا كان شرط حق الشفعة يتعلق بالاستحواذ على شركتك. في مثل هذه الحالات ، يكون للمستثمر (عادة ما يكون شركة) الحقوق الأولى لشراء الشركة بالكامل في حالة البيع. في حين أن هذا قد يؤدي إلى حرب مزايدة ، إلا أنه يمكن أن يكون أيضًا إشارة سلبية للمستثمرين في المستقبل ، أو في الواقع العملاء / الموردين الذين يتنافسون مع المستثمر المنصوص عليه في البند.

تمنع اتفاقيات السرية وشروط عدم المنافسة تضارب المصالح الذي ينشأ عندما يتطلع المستثمرون إلى الاستفادة من محفظتهم من خلال مشاركة المعلومات أو الاستثمار في وحدات الأعمال المتنافسة. فهي لا تمنع الشركات المنافسة من اكتساب ميزة غير عادلة فحسب ، بل إنها تحافظ على تركيز المستثمرين على نجاحك المستمر.

على عكس الأقسام الأخرى في هذه المقالة ، والتي تناقش كيف يمكن أن يكون تضمين بعض المصطلحات ضارًا لك ، فإن تضمين النقاط المذكورة أعلاه يمكن أن يساعدك بالفعل. إنني أشجعك على الضغط من أجل إدراج حقوق المعلومات ونقلها ، مع شرح تفصيلي لتطبيقها .

9. أحكام الحماية المقيدة وحقوق السحب على طول

تمنح الأحكام الوقائية المستثمرين حق النقض الذي لن يكونوا قادرين على ممارستها على مستوى مجلس الإدارة ، نظرًا لأن نسبة حصتهم لا تشكل الأغلبية. بشكل عام ، تعتبر ممارسة معيارية للغاية فيما يتعلق بالقضايا الرئيسية ، مثل بيع الشركة ، أو إصدار الأسهم ، لأنها تفرض المناقشة لتشمل جميع الأطراف المعنية.

على الرغم من النوايا الحسنة ، إلا أن شروط توفير الحماية هذه قد تذهب بعيدًا في بعض الأحيان. إذا كانت هناك قيود عقابية بحق النقض على النفقات والتوظيف ، فقد تتسبب في حدوث احتكاك وتبطئ من قدرات اتخاذ القرار.

تسمح حقوق السحب الطويلة للمستثمرين بإجبار فئات أخرى من الأسهم على الموافقة على مطالبهم بالتصويت لحدث التصفية (أي البيع أو الاندماج أو الحل).

تقليديا ، تم نشرها للسماح للمساهمين الأغلبية بفرض عملية البيع بشكل واضح ، من خلال ممارسة أغلبيتهم (> 50 ٪) على مساهمي الأقلية لمتابعة اختيارهم للإجراء. أقول تقليديًا لأنه إذا كان جميع المساهمين من نفس الفئة والشروط ، فمن المرجح أن تكون مطالب مستثمر الأغلبية متوافقة اقتصاديًا مع مساهمي الأقلية.

عندما يتم تقديم فئات مختلفة من الأسهم وشروطها المنفصلة ، كما ناقشنا سابقًا ، فإن ذلك يزيد من أهمية أحكام حقوق التأخير.

في هذه الحالة ، يمكن أن يأتي تصويت الأغلبية المطلوب لبدء السحب من الأغلبية فقط ضمن فئة الأسهم المفضلة. إذا كان هذا القرار لا يحتاج إلى تصديق من مجلس الإدارة ، فقد يتعين على المساهمين العاديين اتباع قرار خارج عن أيديهم.

يوضح مصطلح قالب من NVCA كيف يمكن تكييف المصطلحات الخاصة بهذا البند بعدة طرق.

هناك حالات قد يحرص فيها المستثمر على البيع لكن المؤسسين ليسوا كذلك. يمكن أن يكون عرض الشراء غير المتوقع خلال أوقات التشغيل المجهدة خيارًا جذابًا للمستثمر الذي يمتلك حقوق تصفية و / أو مشاركة جذابة. من خلال ممارسة حقوق السحب ، يمكن لهؤلاء المستثمرين إجبار المؤسسين على البيع.

تكتيكات التفاوض التي يمكن أن يطبقها رواد الأعمال لتجنب ما ورد أعلاه ، ستكون زيادة تصويت الأغلبية المطلوبة (حاول أعلى من المناورة الافتتاحية بنسبة 50٪) لتحريك بنود السحب .

أيضًا ، قاوم استبعاد مصادقة مجلس الإدارة ، لإضافة طبقة أمنية أخرى لعملية اتخاذ القرار. بالإضافة إلى ذلك ، فإن إضافة ميثاق الحد الأدنى لسعر المبيعات إلى شرط السحب على طول يمكن أن يضمن أنه إذا تم تشغيله ، فهناك مساحة كافية بين ذلك وبين تفضيلات التصفية لترك الاقتصاد على الطاولة لصاحب المشروع.

التطبيق الأكثر ملاءمة لهذا الحكم هو عندما ينطبق على غالبية المساهمين العاديين فقط. في هذه الحالة ، يواجه حملة الأسهم المفضلون مفاضلتهم الخاصة بالتحول إلى أسهم عادية للمشاركة في التصويت ، وإذا فعلوا ذلك ، فالتضحية بحقوق تفضيل التصفية.

مناقشة موجزة حول الملاحظات القابلة للتحويل

الأوراق النقدية القابلة للتحويل هي الهيكل القانوني الأكثر شيوعًا لشركات مرحلة البذور التي تعمل على زيادة رأس المال. يتمثل الاختلاف الأساسي بين السند القابل للتحويل وهيكل حقوق الملكية المستقيم في أنها أداة دين ذات مخصصات لتحويلها إلى حقوق ملكية في تاريخ لاحق.

تخدم الورقة القابلة للتحويل "الصديقة لأصحاب المشاريع" غرضًا مهمًا جدًا للشركات الناشئة. إنهم يتجنبون مناقشة التقييم في مرحلة من حياة الشركة الناشئة عندما تكون التقييمات مجرد تخمينات ، بالإضافة إلى كونها أرخص (في الرسوم القانونية) وأسرع في التفاوض من الأسهم المباشرة.

لقد قيل الكثير عن مصطلحات الملاحظات القابلة للتحويل وما هي تشعباتها للتحويل. لذلك ، سأركز فقط على المصطلحات الرقمية عالية المستوى وكيف يمكنك وضع نفسك حولها.

• الحد الأقصى : الحد الأقصى الأعلى أفضل لأنه إذا تم تفعيله ، فسيمتلك المستثمر حقوق ملكية أقل عند التحويل نظرًا لأن سعره أقرب إلى شروط جولة حقوق الملكية. النطاق النموذجي للحد الأقصى هو أن التقييم المستدير المسعّر المستهدف هو 1.8x ** أعلى **.
• الخصم : المعدل الأقل هو الأفضل حيث سيحول المستثمرون أقرب إلى الأساسيات المدرجة في جولة التسعير المستقبلية الخاصة بك. تعطي نفس البيانات المذكورة أعلاه إرشادات تفيد بأن خصم 20٪ مساوٍ للدورة التدريبية .
• سعر الفائدة : غالبًا ما يتم تجاهله لأنه بشكل عام ، لا يتم تبادل قسائم الفائدة فعليًا. كإجراء شكلي ، سوف يفيدك معدل فائدة أقل ، عندما تتراكم الفائدة في الأسهم المصدرة. سيتم ربط السعر بالسعر المعياري الأساسي المتغير لسوقك .

متى يتحولون؟

النية الواضحة للمستثمرين هي تحويل الملاحظة خلال جولتك التالية: جولة الأسهم المسعرة.

لكن انتبه للأحداث الأخرى التي قد تؤدي إلى التحول ، لإزالة أي غموض. سيضمن وجود مضاعفات أرضية متفق عليها مسبقًا للعائد في حالة عمليات الاندماج والاستحواذ ، أو بيع التأجير ، الوضوح في حالة حدوث هذه الأحداث غير المتوقعة. إذا لم تكن هناك شروط محددة ، بخلاف حدث التحويل القياسي الشامل ، فقد يكون المستثمر ملزمًا قانونًا فقط باسترداد استثماره الأصلي. قد يؤدي هذا إلى نهاية قبيحة و / أو طويلة لعلاقتك معهم.

أيضًا ، كن على دراية بتاريخ استحقاق المذكرة وما سيحدث في هذه المرحلة. هل ورد أنه يجب سداد السند ، أم أن هناك سعرًا محددًا للتحويل إلى حقوق ملكية؟ ضع في اعتبارك سعر الفائدة ، فكلما طالت مدة سريان المذكرة وكلما ارتفع السعر ، زاد ذلك في رأس المال.

أوراق المصطلحات معقدة لكنها تحدد بوضوح قواعد الاشتباك

توضح النقاط التي تمت مناقشتها المقايضات المعقدة التي يمكن أن توجد عند التفاوض على جولات الاستثمار. لا تنتهي مشاركة المستثمر بمجرد صرف الشيك ، ويوضح شرح هذه البنود كيف يمكنهم التأثير بشكل كبير على نتيجة استثمارهم بطرق أخرى.

ومع ذلك ، إذا كان المؤسسون مسلحين بالمعرفة الصحيحة ، فيمكنهم التطلع ليس فقط إلى تجنب هذه المزالق ولكن في الواقع استخدام هذه المصطلحات كإجراءات وقائية فعالة.

آمل أن يكون هذا الدليل قد زودك بملخص مفيد رفيع المستوى لما يجب البحث عنه وأنت تتجه إلى أي مفاوضات على ورقة الشروط. بالعودة إلى نقطة سابقة ، إذا كانت لديك أسئلة إضافية ، فإن وجود محامٍ متمرس بجانبك يمكن أن يكون مفيدًا للغاية. ومع ذلك ، لا تتردد في نشر أي أسئلة أو تعليقات هنا وسأحاول الرد عليها حيثما أمكن ذلك.