Plantillas de hojas de términos: cláusulas a tener en cuenta durante la negociación

Resumen ejecutivo

El proceso de recaudar dinero para los empresarios se ha desmitificado en los últimos años, tanto a través de la transición de la cultura de inicio a la corriente principal como de una mayor transparencia a través de varios blogs y podcasts.

Sin embargo, a pesar de esto, ciertos aspectos del proceso de recaudación de fondos continúan siendo un desafío para los fundadores. En mi trabajo, a menudo recibo ansiosas solicitudes para ayudar a los fundadores a procesar las hojas de términos de las rondas de inversión, donde están confundidos por la terminología o preocupados de que los puntos de cuestionamiento puedan hacer perder el trato.

Prepárese para una negociación, no para un rescate

Ha habido numerosos esfuerzos destinados a delinear cómo debería ser una hoja de términos "neutral" (por ejemplo, los documentos de financiación SAFE de Y Combinator y los recursos de plantilla de hoja de términos de NVCA). Es muy importante que los fundadores se familiaricen con estos porque, por lo general, un inversionista será quien presente el primer borrador de la hoja de términos.

Para ser claros, es raro ver una hoja de términos llena de términos agresivos que penalizan al emprendedor. La mayoría de los inversores saben que la alineación entre el fundador y el accionista es fundamental para lograr un retorno significativo del capital.

Sin embargo, lamentablemente hay casos en los que ciertas cláusulas de la hoja de términos pueden hacer que un fundador pierda involuntariamente el control o la economía de su negocio. Este artículo destaca los peligros potenciales que pueden surgir de esta terminología y explica las posibles consecuencias para los fundadores.

NB Si bien este artículo se escribió principalmente pensando en los fundadores, también puede servir como un recurso útil para los empleados de empresas emergentes, que tienen una compensación basada en acciones.

Pre-recaudación de fondos: tarea inicial

Antes de entrar en los detalles de las cláusulas de la hoja de términos, primero tiene sentido resaltar algunas de las bases iniciales que deben completarse. A continuación se encuentran las áreas en las que me encuentro asesorando con mayor frecuencia a los empresarios cuando se me solicita asesoramiento sobre recaudación de fondos.

Averiguar la adquisición de derechos

Internamente, antes de iniciar negociaciones con inversionistas externos, asegúrese de establecer un cronograma de adjudicación adecuado. La partida repentina de un fundador con acciones adquiridas deja capital muerto en la tabla de capitalización, lo que puede tener implicaciones importantes en los esfuerzos de los fundadores restantes. Aquí tienes una buena guía para que te familiarices con el tema.

Ponga a sus inversores en fila

Obtener dos hojas de términos independientes al mismo tiempo es una excelente manera de procesar su valor. Puede comparar los dos de forma aislada y obtener una visión más completa de cómo los inversores lo están evaluando. Además, si un inversionista ve que ha puesto todos sus huevos proverbiales en su canasta, puede cambiar el tornillo en ciertos elementos de negociación.

Adaptarse a los inversores no coincidentes

Si una startup genera una ronda inicial de un ángel de renombre o un fondo de capital de riesgo en etapa inicial, entonces está pasando por una máquina bien engrasada y las sorpresas deberían ser poco probables. Por el contrario, si un inversionista oportunista de capital privado en etapa tardía o una empresa nueva en el juego está invirtiendo, entonces puede haber más puntos legales para resolver si está tratando de transferir una hoja de términos que normalmente se usa para otros tipos de acuerdos. .

Haga su propia diligencia debida

Con respecto a su(s) inversionista(s), vea el proceso como un ejercicio de diligencia debida de dos vías. Sus credenciales deben evaluarse más allá de cuán profundos son sus bolsillos. Elegir a sus inversores significa elegir socios comerciales a largo plazo que juegan un papel fundamental en el desarrollo de su negocio. Así que asegúrate de hacer tu tarea. Aquí hay un artículo útil para comenzar.

Sea inteligente con su valoración

Los conceptos de valoración previa al dinero y posterior al dinero son de aprendizaje obligatorio para cualquiera que recaude dinero. Un desliz entre cualquiera de los dos puede ser material en términos de porcentajes de propiedad y economía.

Tenga en cuenta cómo se compara su valoración con la de otras empresas. Una valoración alta sin duda puede mostrar alguna validación externa y una mayor riqueza en papel. Sin embargo, también eleva el listón de sus niveles de rendimiento si desea llegar a una ronda futura, una situación también conocida como la "trampa de valoración".

Obtenga asesoramiento neutral

Finalmente, en relación con otras partes externas, contrate a un abogado con trayectoria en esta área y asegúrese de tomar su propia decisión sobre a quién contratar. No elija necesariamente las recomendaciones de sus inversores. Este artículo ofrece algunas ideas útiles para abordar el aspecto legal de las cosas.

Detalles de la hoja de términos a tener en cuenta

Con el trabajo preliminar cubierto, ahora podemos entrar en los detalles de las cláusulas de la hoja de términos más comunes que crean problemas para los fundadores.

1. Mecánica de acciones preferentes

Los inversores en etapa inicial generalmente optan por lo que se denomina acciones preferentes para sus inversiones. Las acciones preferentes son una clase diferente de capital de las acciones ordinarias; la economía premium a su clase ganadera, por así decirlo. Al tener una clase de acciones diferente, los inversores pueden agregar términos y condiciones únicos que no se aplican a otros accionistas clasificados. Esto a menudo se puede ver en el momento de la oferta pública inicial, donde los derechos de voto tienden a distribuirse de manera desigual entre las clases de acciones.

Las acciones preferentes se ubican por encima de las acciones ordinarias en la jerarquía de deudores, por lo que los tenedores disfrutan del beneficio de que les devuelvan su dinero antes que a otros accionistas. En un escenario de salida exitosa, esta es una formalidad olvidada, pero en una venta en dificultades, hace una diferencia material.

Las cláusulas de la hoja de condiciones detalladas en el resto del artículo, por lo tanto, generalmente solo se aplicarán a la clase de acciones preferentes que sus inversores crearán al invertir dinero en su empresa.

2. Reaparición de dividendos en el futuro

Una característica de las acciones preferentes es que contienen un porcentaje de dividendo fijo (rendimiento) que se le debe a su portador. Los dividendos son acciones de ganancias que se pagan periódicamente y se asocian más comúnmente con acciones de primer nivel. Las empresas emergentes generalmente tienden a reciclar cualquier flujo de efectivo en el negocio, aunque hay raras excepciones.

Hay tres opciones para negociar dividendos de acciones preferentes en las hojas de términos de inicio:

1. “ Discrecional ”: Los dividendos se pagan cuando la empresa decide hacerlo.
2. “ Fijos ”: Los dividendos garantizados se pagan periódicamente en efectivo o en acciones.
3. “ Cumulativo ”: se adjunta un derecho de dividendo acumulativo obligatorio cuando las cuotas de dividendos se acumulan cada año y se pagan en un evento de liquidación.

A continuación se muestra un ejemplo de la verborrea de estas permutaciones, de la plantilla de la hoja de términos de la NVCA:

La primera opción es la más amigable para los fundadores, pero todas las financiaciones son caso por caso. Así que tenga en cuenta que para las otras opciones, las obligaciones aumentarán las consideraciones económicas debidas a los inversores, en relación con su inversión inicial en efectivo.

3. El iceberg oculto de la preferencia de liquidación

Una de las cláusulas de hoja de términos de inicio más comunes con las que se encontrará es una preferencia de liquidación. Como su nombre lo indica, las preferencias de liquidación determinan la jerarquía de pago en un evento de liquidación, como la venta de su empresa. Las preferencias de liquidación permiten a los inversores definir la magnitud inicial que se les garantiza como pago. Veamos un ejemplo.

Una preferencia de liquidación de 1x significa que los inversores tienen la garantía de recuperar 1x de su inversión inicial. Entonces, si sus inversores invierten $ 10 millones en su empresa, y la empresa se vende por $ 11 millones, recibirán sus $ 10 millones completos antes que nadie. Una preferencia de 2x elevaría este obstáculo a $20 millones, y así sucesivamente.

Recuerde que todo esto ocurre antes de que los accionistas comunes (es decir, los fundadores y los empleados) puedan comenzar a recibir ganancias.

Representación gráfica de la preferencia de liquidación

En cada ejemplo (el primer ejemplo es una preferencia de liquidación de 1x y el segundo ejemplo es una preferencia de liquidación de 2x), el inversionista ha invertido $20 millones para una contraprestación posterior al dinero del 20%.

Como puede ver en los valores de salida presentados en el eje x, para salidas de bajo valor, las preferencias de liquidación le dan al inversionista la mayor parte del valor y el valor relativo, lo que retira los rendimientos de los accionistas comunes.

4. Doble inmersión a través de los derechos de participación

Si se emiten acciones preferentes participantes, el inversionista recibe oportunidades de mayor alza después de que se hayan cumplido sus derechos de liquidación. Esto permite a los inversores no solo recuperar su inversión original a través de los derechos de liquidación, sino también compartir los ingresos restantes de forma proporcional.

Hay tres tipos de derechos de participación , que varían en términos de su beneficio económico para los inversores. Durante las negociaciones, un empresario debe prestar atención específica a qué tipo se establece.

• Participación completa : la opción más amigable para los inversores. El inversionista primero recibe su preferencia de liquidación y luego una parte prorrateada de los ingresos restantes.
• Participación limitada : como en su totalidad, pero el rendimiento total de la liquidación y los derechos de participación están limitados a un múltiplo definido.
• No participante : la opción más amigable para los emprendedores. El inversor debe elegir entre su preferencia de liquidación directa o una parte proporcional de todos los ingresos.

Las consecuencias de estos términos son que los inversores a menudo pueden recibir más ingresos económicos de una salida que el correspondiente a su porcentaje real de propiedad de la empresa. Solo en salidas exitosas con 1x no participación, un inversionista recibiría ganancias (a través de la elección de su prorrateo) de acuerdo con su participación porcentual real.

Los inversores insertan estas cláusulas como mitigadores de riesgo y recompensas por mostrar fe temprana en un negocio o durante tiempos difíciles más adelante. Lo mejor es estar al tanto de los términos acordados y hacer algunos escenarios de prueba, para evitar sorpresas desagradables en el futuro.

La preferencia de liquidación y los derechos de participación a menudo se incluirán juntos en la hoja de términos. A continuación se muestra el ejemplo de NVCA de la cláusula in, para que pueda comenzar a acostumbrarse a cómo se ve.

Representación gráfica de los derechos de participación

A continuación puede ver una expansión del escenario que se introdujo en la sección de preferencia de liquidez. En este ejemplo, se muestran los pagos por los diferentes derechos de participación que el inversor podría adjuntar adicionalmente a sus acciones junto con su preferencia de liquidación 1x.

Evidentemente, el escenario de participación total da como resultado el perfil de retorno más alto para el inversionista. El inversionista con tope sigue una trayectoria similar, antes de alcanzar su límite máximo de $ 40 millones (2x). Para el inversionista no participante, primero reciben su 1x, pero después de un retorno de $100 millones, su pago (y el retorno del fundador) comenzará a corresponder con su porcentaje de propiedad real.

En este informe de WSGR, el 81 % de los encuestados utilizó terminología de no participación amigable para los fundadores. Esto disminuyó ligeramente para las rondas alcistas, en las que los inversores habrán respondido a condiciones de valoración más altas insertando más protección a través de derechos de participación limitados y totales. En general, una preferencia de liquidación de 1x sin participación es una oferta justa para una ronda de financiación en etapa temprana .

5. Disposiciones contra la dilución extrema

Un inversionista racional siempre entra en un trato porque cree que se convertirá en un gran éxito. A pesar de esta mentalidad, a menudo buscarán establecer contingencias para asegurar participaciones de propiedad en caso de resultados futuros decepcionantes.

Esto es particularmente pertinente en escenarios de ronda descendente. En esta encrucijada, una valoración futura más baja de las acciones de los inversores no solo perjudicará los intereses económicos, sino que también podría diluir la participación en la propiedad y, por lo tanto, reducir la influencia estratégica sobre la empresa.

Para mitigar las valoraciones futuras más bajas, los inversores pueden insertar cláusulas antidilución que actúen para reajustar su participación en la propiedad para evitar recibir un golpe demasiado duro. Las principales aplicaciones de esto son a través del promedio ponderado y la metodología de trinquete completo. Puede visualizarlos como pólizas de seguro para que los inversores los protejan contra rondas a la baja de la misma manera que las opciones de venta se aplicarían en la gestión de carteras.

Ambos métodos implican convertir las acciones existentes de los tenedores en una nueva asignación para contabilizar y compensar los efectos de una ronda a la baja. La diferencia entre los dos es que la dilución promedio ponderada representa tanto el precio como la magnitud de la nueva emisión frente a la base de capital existente. Full Ratchet solo tiene en cuenta el efecto del nuevo precio .

Al contemplar la magnitud de la nueva ronda, el método de promedio ponderado es más amigable para los fundadores. Este artículo proporciona explicaciones claras si desea obtener más información sobre los cálculos detrás de estos métodos.

En estos días, un trinquete completo puede ser una vista rara dentro de las hojas de términos de inversión en etapa inicial. Se consideran una forma extrema de aplicar la protección de los inversores porque su aplicación puede dar lugar a que los inversores aumenten su porcentaje de propiedad una vez que se activen. Esto se debe a que un Ratchet completo activará una revisión del precio de todas las acciones de los titulares de cláusulas, incluso si solo una acción nueva tiene un precio inferior al de ellos.

A continuación se muestra un ejemplo de la redacción de la hoja de términos para las disposiciones antidilución, según la plantilla de la hoja de términos de la NVCA:

Representación gráfica de las provisiones antidilución

Para demostrar una comparación de los efectos de los métodos antidilución, a continuación se puede ver un resumen visual de los cambios porcentuales de propiedad resultantes, después de su inclusión en una ronda teórica de Serie A. Observe cómo en el ejemplo de Full Ratchet, el inversionista de la Serie A termina con un mayor porcentaje de participación en la empresa en la siguiente ronda.

Nota: Los inversores de la Serie A invirtieron 80 millones de valuación de la Serie A antes del dinero. El inversionista de la ronda Serie B que procede invierte 60 millones de pre-dinero.

El informe WSGR al que se hizo referencia anteriormente muestra que la gran mayoría de los inversores ahora optan por el método de promedio ponderado de base amplia, más igualitario. La revalorización retroactiva también se puede aplicar a rondas de inversión anteriores, como se vio con Zenefits en 2016

Si se está negociando la protección de dilución, a menos que su empresa se encuentre en una situación financiera muy complicada, debe abogar enérgicamente por una cobertura de dilución de promedio ponderado de base amplia.

6. Obstáculos de derechos súper prorrateados

Los derechos prorrateados son un pilar de las rondas iniciales y, en general, son factores positivos para incluir en las hojas de condiciones. Brindan una opción (el derecho, pero no la obligación) para que los inversores iniciales inviertan en rondas futuras para mantener su porcentaje de propiedad, que de otro modo se diluiría.

Esto los coloca al frente de la cola para duplicar sus ganadores, mantener un porcentaje material de propiedad y ser recompensados ​​por su fe inicial.

Los derechos prorrateados también actúan como un catalizador para hacer rodar la pelota en nuevas rondas y para engatusar a nuevos inversores para que ingresen. Si bien la demanda de acciones puede aumentar en rondas futuras, y algunos nuevos inversores pueden quejarse de ceder acciones disponibles a inversores más pequeños, generalmente se aceptan.

A continuación se muestra un ejemplo de redacción (nuevamente a través de NVCA) sobre cómo se aplica un derecho prorrateado en una hoja de términos:

Donde el derecho prorrateado se vuelve más complicado es cuando se trata de un derecho súper prorrateado, que permite al titular aumentar (en lugar de mantener) su participación en la propiedad en rondas futuras.

Si esta ronda subsiguiente está siendo disputada acaloradamente por nuevos inversionistas ansiosos por ingresar, y los inversionistas anteriores deciden ejercer derechos súper prorrateados y aumentar su propiedad, el resultado puede terminar siendo que no hay suficiente capital para que compren los inversionistas más grandes. .

Dado que los fondos más grandes generalmente necesitan invertir tamaños de boletos más grandes, si les resulta difícil alcanzar los montos mínimos de inversión, es posible que decidan abandonar la ronda por completo. En tal situación, los fundadores pueden verse obligados a sacrificar más de su propiedad para apaciguar los requisitos de asignación de los inversores nuevos y antiguos.

La situación también podría resultar en que el inversionista derecho súper prorrateado tome a la compañía como rehén. Por ejemplo, si hay resistencia a proporcionarles una mayor asignación, podrían interrumpir la ronda de financiación al intentar vetar la transacción a través de cláusulas de cláusulas de protección (consulte la sección a continuación).

Incluso en la etapa de inversión inicial, si un inversionista solicita un derecho súper prorrateado, es una señal ominosa. Al solicitar esta opción gratuita para invertir más en el futuro, básicamente están diciendo: “Creemos en ti, pero no lo suficiente en este momento”.

7. La magia de la piscina de opciones

Es una práctica común que las nuevas empresas utilicen grupos de opciones sobre acciones para empleados ("ESOP") para incentivar y recompensar a los empleados. Todo esto es parte del folklore de la teoría financiera, para alinear intereses y evitar costos de agencia. Entonces, es natural que se produzca una discusión sobre las opciones sobre acciones durante la negociación de la hoja de términos.

Un análisis de AngelList mostró que se requieren subvenciones de acciones de entre el 0,25 y el 3 % (promedio: 1,375 %) para los primeros 34 empleados de una empresa, de modo que en una ronda de la Serie A, las empresas tendrán entre el 15 y el 25 % de la propiedad diluida. asignado al personal. Se requerirán recargas en cada ronda y, en etapas posteriores, los empleados de la startup serán propietarios de entre el 10 % (Europa) y el 20 % (EE. UU.) de sus negocios.

Preste atención a estos promedios al crear un grupo de opciones: no cree uno innecesariamente grande en relación con su tamaño. Esto reducirá el potencial de capital no asignado y garantizará que los futuros inversores financien la carga a través de recargas posteriores.

Sin embargo, hay un detalle vital en el que centrarse con las opciones sobre acciones de los empleados en las hojas de términos:

¿Están incluidos en la valoración previa o posterior al dinero?

Si una hoja de términos establece que la valoración pre-money de una empresa incluye un grupo de opciones valorado a partir de su capitalización totalmente diluida después del dinero, entonces la creación del grupo será financiada en su totalidad por los accionistas antes de que se produzca la inversión.

Este artículo proporciona una explicación detallada y las matemáticas detrás de este escenario, en el que la valoración previa al dinero "real" se reduce efectivamente mediante la inclusión del grupo de opciones. ¡Los fundadores y los primeros inversores tienen que financiar las opciones ellos mismos, a pesar de que se basan en el valor del negocio después de su nueva financiación! Por lo tanto, le da al nuevo inversionista el beneficio de un precio de acción más bajo para invertir.

En escenarios más igualitarios, el conjunto de opciones se crea después de la financiación, lo que da como resultado que los accionistas nuevos y antiguos compartan la dilución.

Para visualizar esto, el gráfico a continuación muestra el efecto sobre los cambios de propiedad de la creación del grupo de opciones en escenarios previos y posteriores al dinero. En este ejemplo simple, se invierten 5 millones de dólares a una valoración (real) anterior al dinero de 15 millones de dólares. Los fundadores son los únicos primeros inversores en el negocio.

Para los fundadores, el delta de usar el costo total de la creación del grupo de opciones versus parcialmente se extiende de 1.25% a 5% según el tamaño del grupo de opciones. Esta es una dilución material y justifica medidas de precaución al revisar la sección relevante de la hoja de términos.

8. Claridad a Través de la Información y Derechos de Transferencia

Estos términos no son tan cuantificables como otros, pero siguen siendo muy importantes. Pertenecen a la conducta de sus inversores en relación con sus participaciones en la propiedad de su empresa. La terminología laxa aquí podría interrumpir el progreso a través de conflictos de intereses.

Por ejemplo, tener una cláusula de derecho de preferencia permite que todos los accionistas actuales sean notificados y se les permita comprar acciones de un inversionista que quiere vender. Esto, junto con una cláusula de aprobación de la venta, que instruye a la junta a aprobar todas las transferencias de propiedad, evita que ocurran transferencias secretas de acciones. Sin estas cláusulas, un inversor descontento o incentivado podría, en teoría, vender sus acciones a su competidor sin que nadie lo sepa.

Aquí está la redacción de NVCA para un derecho de preferencia.

Tenga cuidado si una cláusula de derecho de preferencia se refiere a la adquisición de su empresa. En tales situaciones, el inversionista (generalmente una empresa) tendrá los primeros derechos para comprar la empresa directamente en caso de venta. Si bien esto podría desencadenar una guerra de ofertas, también puede ser una señal negativa para los futuros inversores o, de hecho, para los clientes/proveedores que compiten con el inversor con cláusula.

Los acuerdos de confidencialidad y las cláusulas de no competencia evitan que surjan conflictos de intereses cuando los inversores buscan aprovechar su cartera compartiendo información o invirtiendo en unidades comerciales competidoras. No solo evitan que las empresas competidoras obtengan una ventaja injusta, sino que mantienen a los inversores enfocados en su éxito continuo.

A diferencia de otras secciones de este artículo, que analizan cómo la inclusión de algunos términos podría ser perjudicial para usted, la inclusión de los puntos anteriores en realidad podría ayudarlo. Os animo a impulsar la inclusión de los derechos de información y transferencia, con una elaboración clara de su aplicación .

9. Disposiciones de protección restrictivas y derechos de arrastre

Las disposiciones de protección otorgan a los inversores derechos de veto que de otro modo no podrían ejercer a nivel de directorio, debido a que su porcentaje de participación no constituye una mayoría. En general, son una práctica muy habitual en relación con temas clave, como la venta de una empresa o la emisión de acciones, porque obliga a que la discusión incluya a todas las partes involucradas.

A pesar de las buenas intenciones, estos términos de provisión de protección a veces pueden ir demasiado lejos. Si existen restricciones de veto punitivas sobre gastos y aprobaciones de contratación, podrían causar fricciones y ralentizar la capacidad de toma de decisiones.

Los derechos de arrastre de los inversores les permiten obligar a otras clases de acciones a aceptar sus demandas de voto para un evento de liquidación (es decir, una venta, fusión o disolución).

Tradicionalmente, se han implementado para permitir que el accionista mayoritario forzara limpiamente una venta, ejerciendo su mayoría (>50%) sobre los accionistas minoritarios para seguir su elección de acción. Digo tradicionalmente porque si todos los accionistas son de la misma clase y términos, lo más probable es que las demandas del inversionista mayoritario estén alineadas económicamente con las de los accionistas minoritarios.

Cuando se introducen diferentes clases de acciones y sus términos separados, como hemos discutido anteriormente, aumenta la importancia de las disposiciones de derechos de arrastre.

En este caso, el voto mayoritario requerido para activar el arrastre puede provenir de la mayoría únicamente dentro de la clase de acciones preferentes. Si esta decisión no necesita la ratificación de la junta, los accionistas comunes pueden tener que seguir una decisión que está fuera de sus manos.

La plantilla de términos de NVCA demuestra cómo la terminología de esta cláusula se puede adaptar de muchas maneras.

Hay situaciones en las que un inversor puede estar interesado en vender, pero los fundadores no. Una oferta de compra inesperada durante tiempos de operación estresados ​​​​puede ser una opción atractiva para un inversor que posee derechos atractivos de liquidación y/o participación. Al ejercer los derechos de arrastre, estos inversores pueden obligar a los fundadores a vender.

Las tácticas de negociación que los empresarios podrían aplicar para evitar lo anterior serían aumentar la mayoría de votos requerida (intentar más que el gambito de apertura del 50%) para activar las cláusulas de arrastre .

Además, resista la exclusión de la ratificación de la aprobación de la junta , para agregar otra capa de seguridad al proceso de toma de decisiones. Además, agregar un pacto de precio de venta mínimo a la disposición de arrastre puede garantizar que, si se activa, haya suficiente espacio entre eso y las preferencias de liquidación para dejar la economía sobre la mesa para el empresario.

La aplicación más amigable de esta disposición es cuando se aplica solo a la mayoría de los accionistas comunes. En este caso, los accionistas preferentes se enfrentan a su propio compromiso de convertirse en acciones ordinarias para participar en la votación y, si lo hacen, sacrificar sus derechos preferenciales de liquidación.

Una breve discusión sobre las notas convertibles

Las notas convertibles son la estructura legal más popular para las empresas en etapa inicial que obtienen capital. La diferencia fundamental entre una nota convertible y una estructura de capital simple es que es un instrumento de deuda con disposiciones para convertir en capital en una fecha posterior.

El billete convertible "amigable para los emprendedores" tiene un propósito muy importante para las nuevas empresas. Evitan la discusión de valoración en una etapa de la vida de la startup cuando las valoraciones son en realidad solo conjeturas, además de ser más baratas (en honorarios legales) y más rápidas de negociar que el capital directo.

Mucho se ha dicho acerca de los términos de las notas convertibles y cuáles son sus ramificaciones para la conversión. Para eso, solo me enfocaré en los términos numéricos de alto nivel y cómo puedes posicionarte alrededor de ellos.

• Límite máximo: un límite MÁS ALTO es mejor porque, si se activa, el inversionista tendrá menos capital en la conversión debido a que su precio se acercará más a los términos de la ronda de capital. El rango modal para un límite es que la valoración de la ronda con precio objetivo es 1,8 veces ** más alta**.
• Descuento : una tasa MÁS BAJA es mejor ya que los inversores convertirán más cerca de los fundamentos incluidos en su ronda de precios futuros. Los mismos datos que los anteriores dan una guía de que un 20% de descuento es normal para el curso .
• Tasa de interés : a menudo se pasa por alto porque, en general, nunca se intercambian cupones de interés. Como formalidad, le beneficiará una tasa de interés MÁS BAJA, cuando el interés se acumule en acciones emitidas. La tasa estará ligada a la tasa de referencia flotante subyacente para su mercado .

¿Cuándo se convierten?

La intención obvia para los inversores es que la nota se convierta durante su próxima ronda: una ronda de acciones cotizadas.

Pero preste atención a otros eventos que podrían desencadenar la conversión, para eliminar cualquier ambigüedad. Tener múltiplos mínimos de rendimiento preacordados en caso de fusiones y adquisiciones, o una venta de adquisición por alquiler, garantizará la claridad en caso de que ocurran estos eventos inesperados. Si no hay términos definidos, más allá del evento de conversión de ronda de precio estándar, el inversor solo puede estar legalmente obligado a recuperar su inversión original. Esto podría resultar en un final feo y/o prolongado en su relación con ellos.

Además, tenga en cuenta la fecha de vencimiento del pagaré y lo que sucederá en ese momento. ¿Se establece que el pagaré debe reembolsarse o existe un precio de conversión establecido en acciones? Tenga en cuenta la tasa de interés, ya que cuanto más dure la nota y más alta sea la tasa, más se acumulará en el capital.

Las hojas de términos son complicadas pero establecen claramente las reglas de compromiso

Los puntos discutidos demuestran las complejas compensaciones que pueden existir al negociar rondas de inversión. La participación de un inversionista no termina una vez que se cobra el cheque, y la explicación de estas cláusulas muestra cómo pueden influir significativamente en el resultado de su inversión de otras maneras.

Sin embargo, si cuentan con el conocimiento correcto, los fundadores pueden buscar no solo evitar estas trampas, sino también usar estos términos como medidas de protección efectivas.

Espero que esta guía le haya proporcionado un resumen útil de alto nivel de lo que debe tener en cuenta al dirigirse a cualquier negociación de hoja de términos. Volviendo a un punto anterior, si tiene preguntas adicionales, tener un abogado con experiencia a su lado puede ser de gran ayuda. Sin embargo, siéntase libre de publicar cualquier pregunta o comentario aquí e intentaré abordarlos en la medida de lo posible.