Templat Lembar Istilah - Klausul yang Harus Diperhatikan Selama Negosiasi

Ringkasan bisnis plan

Proses mengumpulkan uang untuk pengusaha telah diungkap dalam beberapa tahun terakhir, baik melalui budaya startup yang pindah ke arus utama dan lebih banyak transparansi yang diberikan melalui berbagai blog dan podcast.

Namun, meskipun demikian, aspek-aspek tertentu dari proses penggalangan dana terus menjadi tantangan bagi para pendiri. Dalam pekerjaan saya, saya sering mendapatkan permintaan cemas untuk membantu para pendiri memproses lembar jangka waktu investasi, di mana mereka bingung dengan terminologi atau khawatir bahwa poin pertanyaan dapat membatalkan kesepakatan.

Persiapkan Diri Anda untuk Negosiasi, Bukan Tebusan

Ada banyak upaya yang ditujukan untuk menguraikan seperti apa seharusnya term sheet "netral" (misalnya, Dokumen Pembiayaan SAFE Y Combinator dan sumber template term sheet NVCA). Sangat penting bagi para pendiri untuk membiasakan diri dengan hal ini karena umumnya, investor akan menjadi orang yang mempresentasikan draft term sheet pertama.

Untuk lebih jelasnya, jarang sekali melihat term sheet yang penuh dengan istilah agresif yang menghukum pengusaha. Sebagian besar investor tahu bahwa keselarasan antara pendiri dan pemegang saham sangat penting untuk mewujudkan pengembalian modal yang signifikan.

Namun demikian, sayangnya ada kasus di mana klausa term sheet tertentu dapat mengakibatkan pendiri tanpa disadari kehilangan kendali atau ekonomi dalam bisnis mereka. Artikel ini menyoroti potensi jebakan yang dapat muncul dari terminologi ini dan menjelaskan konsekuensi potensial bagi pendiri.

NB Meskipun artikel ini ditulis terutama dengan mempertimbangkan pendiri, artikel ini juga dapat berfungsi sebagai sumber daya yang berguna bagi karyawan pemula, yang memiliki kompensasi berbasis saham.

Pra-penggalangan dana: Pekerjaan Rumah Awal

Sebelum masuk ke rincian klausa term sheet, masuk akal untuk menyoroti beberapa dasar awal yang perlu diselesaikan. Di bawah ini adalah area yang paling sering saya konsultasikan dengan wirausahawan ketika dimintai saran penggalangan dana.

Cari tahu vesting

Secara internal, sebelum melakukan negosiasi dengan investor luar, pastikan untuk menetapkan jadwal vesting yang sesuai. Kepergian mendadak seorang pendiri dengan saham tetap meninggalkan ekuitas mati di atas meja, yang dapat memiliki implikasi penting pada upaya para pendiri yang tersisa. Berikut adalah panduan yang bagus untuk membantu Anda memulai topik ini.

Dapatkan Bebek Investor Anda Berturut-turut

Mendapatkan dua lembar istilah independen pada saat yang sama adalah cara terbaik untuk memproses nilai Anda. Anda dapat membandingkan keduanya secara terpisah dan mendapatkan pandangan yang lebih menyeluruh tentang bagaimana investor menilai Anda. Juga, jika satu investor melihat bahwa Anda telah memasukkan semua telur pepatah Anda ke dalam keranjang mereka, itu dapat mengubah sekrup pada elemen negosiasi tertentu.

Beradaptasi dengan Investor yang Tidak Cocok

Jika sebuah startup mengumpulkan putaran benih dari malaikat terkenal atau dana VC tahap awal, maka itu akan melalui mesin yang diminyaki dengan baik dan kejutan seharusnya tidak mungkin terjadi. Sebaliknya, jika investor ekuitas swasta tahap akhir yang oportunistik atau perusahaan baru berinvestasi, maka mungkin ada lebih banyak poin hukum yang harus diselesaikan jika ia mencoba memasukkan lembar jangka waktu yang biasanya digunakan untuk jenis transaksi lain. .

Lakukan Uji Tuntas Anda Sendiri

Berkenaan dengan investor Anda, lihat prosesnya sebagai latihan uji tuntas dua arah. Kredensial mereka harus dinilai melebihi seberapa dalam kantong mereka. Memilih investor Anda berarti memilih mitra bisnis jangka panjang yang memainkan peran mendasar dalam pengembangan bisnis Anda. Jadi pastikan untuk melakukan pekerjaan rumah Anda. Inilah artikel yang berguna untuk memulai.

Jadilah Cerdas Tentang Penilaian Anda

Konsep penilaian pra-uang dan pasca-uang diperlukan pembelajaran bagi siapa pun yang mengumpulkan uang. Pergeseran lidah di antara keduanya bisa menjadi material dalam hal persentase kepemilikan dan ekonomi.

Sadarilah bagaimana penilaian Anda dibandingkan dengan perusahaan lain. Penilaian yang tinggi tentu saja dapat menunjukkan beberapa validasi eksternal dan kekayaan kertas yang lebih kuat. Namun, ini juga meningkatkan standar untuk tingkat kinerja Anda jika Anda ingin mencapai babak berikutnya, situasi yang juga dikenal sebagai "perangkap penilaian".

Dapatkan Saran Netral

Terakhir, dalam kaitannya dengan pihak eksternal lainnya, kontrak pengacara dengan rekam jejak di bidang ini, dan pastikan untuk mengambil keputusan sendiri tentang siapa yang akan dipekerjakan. Jangan selalu memilih rekomendasi investor Anda. Artikel ini menawarkan beberapa wawasan berguna untuk menangani sisi hukum.

Detail Lembar Istilah yang Harus Diperhatikan

Dengan dasar yang tercakup, sekarang kita dapat masuk ke rincian klausa term sheet paling umum yang menciptakan masalah bagi para pendiri.

1. Mekanisme Saham Preferen

Investor tahap awal umumnya memilih apa yang disebut saham preferen untuk investasi mereka. Saham preferen adalah kelas ekuitas yang berbeda dari saham biasa; ekonomi premium ke kelas ternaknya, bisa dikatakan. Dengan memiliki kelas saham yang berbeda, investor dapat menambahkan syarat dan ketentuan unik yang tidak berlaku untuk pemegang saham kelas lainnya. Hal ini sering terlihat pada saat IPO, di mana hak suara cenderung tidak merata di seluruh kelas saham.

Saham preferen berada di atas saham biasa dalam hierarki debitur, sehingga pemegang saham menikmati keuntungan karena uang mereka dikembalikan sebelum pemegang saham lainnya. Dalam skenario keluar yang sukses, ini adalah formalitas yang terlupakan, tetapi dalam penjualan yang tertekan, itu membuat perbedaan materi.

Oleh karena itu, klausa term sheet yang dirinci dalam sisa artikel umumnya hanya akan berlaku untuk kelas saham preferen yang akan dibuat oleh investor Anda setelah memasukkan uang ke dalam perusahaan Anda.

2. Dividen Muncul Kembali di Masa Depan

Karakteristik saham preferen adalah saham tersebut mengandung persentase dividen tetap (hasil) yang terutang kepada pembawanya. Dividen adalah bagian keuntungan yang dibayarkan secara berkala dan paling sering dikaitkan dengan saham blue-chip. Startup umumnya cenderung mendaur ulang arus kas kembali ke bisnis, meskipun ada pengecualian yang jarang terjadi.

Ada tiga opsi untuk menegosiasikan dividen untuk saham preferen pada lembar kerja awal:

1. “ Discretionary ”: Dividen dibayarkan ketika bisnis memilih untuk melakukannya.
2. “ Tetap ”: Dividen yang dijamin dibayarkan secara berkala dalam bentuk tunai atau saham.
3. “ Kumulatif ”: Hak dividen kumulatif wajib dilampirkan di mana iuran dividen diakumulasikan setiap tahun dan dibayarkan pada saat peristiwa likuidasi

Contoh verbiage dari permutasi ini ditunjukkan di bawah ini, dari template lembar istilah NVCA:

Opsi pertama adalah yang paling ramah pendiri, tetapi semua pembiayaan didasarkan pada kasus per kasus. Jadi ketahuilah bahwa untuk opsi lain, kewajiban akan meningkatkan pertimbangan ekonomi karena investor, relatif terhadap investasi tunai awal mereka.

3. Preferensi Likuidasi Gunung Es Tersembunyi

Salah satu klausa term sheet startup paling umum yang akan Anda temui adalah preferensi likuidasi. Seperti namanya, preferensi likuidasi menentukan hierarki pembayaran pada peristiwa likuidasi, seperti penjualan perusahaan Anda. Preferensi likuidasi memungkinkan investor untuk menentukan besaran awal yang dijamin sebagai pembayaran. Mari kita lihat sebuah contoh.

Preferensi likuidasi 1x berarti investor dijamin mendapatkan kembali 1x dari investasi awal mereka. Jadi, jika investor Anda memasukkan $10 juta ke dalam perusahaan Anda, dan perusahaan tersebut dijual seharga $11 juta, mereka akan menerima kembali $10 juta seluruhnya sebelum orang lain. Preferensi 2x akan meningkatkan rintangan ini menjadi $20 juta, dan seterusnya.

Ingatlah bahwa ini semua terjadi sebelum pemegang saham biasa (yaitu, pendiri dan karyawan) dapat mulai menerima hasil.

Representasi Grafis dari Preferensi Likuidasi

Dalam setiap contoh (contoh pertama adalah preferensi likuidasi 1x, dan contoh kedua adalah preferensi likuidasi 2x), investor telah menginvestasikan $20 juta untuk pertimbangan pasca-uang 20%.

Seperti yang Anda lihat dari nilai keluar yang disajikan pada sumbu x, untuk nilai keluar rendah, preferensi likuidasi memberi investor sebagian besar keamanan dan nilai relatif, yang menarik kembali pengembalian dari pemegang saham biasa.

4. Double-dipping melalui Hak Partisipasi

Jika saham preferen yang berpartisipasi diterbitkan, investor menerima peluang untuk kenaikan lebih lanjut setelah hak likuidasi mereka dipenuhi. Hal ini memungkinkan investor untuk tidak hanya mendapatkan kembali investasi awal mereka melalui hak likuidasi tetapi juga untuk membagi hasil yang tersisa secara pro rata.

Ada tiga jenis hak partisipasi , yang berkisar dari segi keuntungan ekonominya kepada investor. Selama negosiasi, seorang pengusaha harus memberi perhatian khusus pada jenis apa yang dinyatakan.

• Partisipasi Penuh : Opsi yang paling ramah investor. Investor pertama-tama menerima preferensi likuidasi mereka dan kemudian bagian pro-rata dari hasil yang tersisa.
• Partisipasi yang Dibatasi : Sesuai penuh, tetapi pengembalian total dari likuidasi dan hak partisipasi dibatasi pada kelipatan yang ditentukan.
• Non-Participating : Pilihan paling ramah pengusaha. Investor harus memilih antara preferensi likuidasi langsung atau bagian pro-rata dari semua hasil.

Konsekuensi dari persyaratan ini adalah bahwa investor sering kali dapat menerima lebih banyak hasil ekonomi dari exit daripada yang sesuai dengan persentase kepemilikan mereka yang sebenarnya dari perusahaan. Hanya dalam exit yang berhasil dengan 1x non-partisipasi, investor akan menerima hasil (melalui pemilihan untuk pro-rata mereka) sesuai dengan persentase saham sebenarnya.

Klausul ini disisipkan oleh investor sebagai mitigasi risiko dan penghargaan untuk menunjukkan kepercayaan awal dalam bisnis atau selama masa sulit di kemudian hari. Yang terbaik adalah menyadari sepenuhnya persyaratan yang disepakati dan membuat beberapa skenario pengujian, untuk menghindari kejutan yang tidak menyenangkan di masa depan.

Preferensi likuidasi dan hak partisipasi akan sering dimasukkan bersama-sama dalam term sheet. Di bawah ini adalah contoh NVCA dari klausa di, sehingga Anda mungkin mulai terbiasa dengan tampilannya.

Representasi Grafis Hak Partisipasi

Di bawah ini Anda dapat melihat perluasan skenario yang diperkenalkan di bagian preferensi likuiditas. Dalam contoh ini, pembayaran ditampilkan untuk hak partisipasi yang berbeda yang dapat ditambahkan investor ke saham mereka bersama dengan preferensi likuidasi 1x.

Terbukti, skenario partisipasi penuh menghasilkan profil pengembalian tertinggi bagi investor. Investor yang dibatasi mengikuti lintasan yang sama, sebelum memaksimalkan batas $40 juta (2x). Untuk investor yang tidak berpartisipasi, mereka pertama kali menerima 1x, tetapi setelah pengembalian $100 juta, pembayaran mereka (dan pengembalian pendiri) akan mulai sesuai dengan persentase kepemilikan mereka yang sebenarnya.

Dalam laporan dari WSGR ini, 81% responden menggunakan terminologi non-partisipasi yang ramah pendiri. Ini turun sedikit untuk putaran naik, di mana investor akan menanggapi persyaratan penilaian yang lebih tinggi dengan memasukkan lebih banyak perlindungan melalui hak partisipasi penuh dan terbatas. Secara umum, preferensi likuidasi 1x tanpa partisipasi adalah penawaran yang adil untuk putaran pembiayaan tahap awal .

5. Ketentuan Anti-dilusi Ekstrim

Seorang investor rasional selalu masuk ke dalam kesepakatan karena mereka percaya bahwa itu akan menjadi sukses home run. Terlepas dari mentalitas ini, mereka akan sering mencari kemungkinan untuk mengamankan kepemilikan saham jika terjadi hasil yang mengecewakan di masa depan.

Ini sangat relevan dalam skenario putaran bawah. Di persimpangan ini, valuasi saham investor yang lebih rendah di masa depan tidak hanya akan merugikan kepentingan ekonomi tetapi juga dapat melemahkan kepemilikan saham dan dengan demikian mengurangi pengaruh strategis atas perusahaan.

Untuk mengurangi valuasi masa depan yang lebih rendah, investor dapat memasukkan klausul anti-dilusi yang bertindak untuk menyesuaikan kembali kepemilikan saham mereka untuk menghindari menerima pukulan yang terlalu keras. Aplikasi utama dari ini adalah melalui rata-rata tertimbang dan metodologi ratchet penuh. Anda dapat memvisualisasikan ini sebagai polis asuransi bagi investor untuk melindungi mereka dari putaran ke bawah dengan cara yang sama seperti opsi put yang akan diterapkan dalam manajemen portofolio.

Kedua metode tersebut melibatkan pengubahan saham pemegang yang ada menjadi alokasi baru untuk diperhitungkan dan mengkompensasi efek dari putaran turun. Perbedaan antara keduanya adalah bahwa pengenceran rata-rata tertimbang memperhitungkan harga dan besarnya penerbitan baru terhadap basis modal yang ada. Ratchet penuh hanya memperhitungkan efek dari harga baru.

Dengan merenungkan besarnya babak baru, metode rata-rata tertimbang lebih ramah bagi pendiri. Artikel ini memberikan penjelasan yang jelas jika Anda ingin mempelajari lebih lanjut tentang perhitungan di balik metode ini.

Saat ini, ratchet penuh bisa menjadi pemandangan langka dalam lembar jangka waktu investasi tahap awal. Mereka dipandang sebagai cara ekstrem dalam menerapkan perlindungan investor karena penerapannya sebenarnya dapat menyebabkan investor meningkatkan persentase kepemilikan mereka begitu dipicu. Ini karena Ratchet Penuh akan memicu penetapan harga ulang semua saham pemegang klausul, bahkan jika hanya satu saham baru yang dihargai dengan nilai di bawah milik mereka.

Di bawah ini adalah contoh kata-kata term sheet untuk ketentuan anti-dilusi, sesuai dengan template term sheet NVCA:

Representasi Grafis dari Ketentuan Anti-dilusi

Untuk mendemonstrasikan perbandingan efek metode anti-dilusi, ringkasan visual dari perubahan persentase kepemilikan yang dihasilkan dapat dilihat di bawah, setelah dimasukkan dalam putaran Seri A teoretis. Perhatikan bagaimana dalam contoh Ratchet Penuh, investor Seri A berakhir dengan persentase saham yang lebih tinggi di perusahaan di babak berikutnya.

Catatan: Investor Seri A menginvestasikan 80 juta penilaian Seri A pra-uang. Investor putaran Seri B selanjutnya menginvestasikan 60 juta uang di muka.

Laporan WSGR yang dirujuk sebelumnya menunjukkan bahwa mayoritas investor sekarang memilih metode rata-rata tertimbang berbasis luas yang lebih egaliter. Revaluasi retroaktif juga dapat diterapkan pada putaran investasi sebelumnya, seperti yang terlihat dengan Zenefits pada tahun 2016

Jika perlindungan pengenceran sedang dinegosiasikan, kecuali jika perusahaan Anda berada dalam situasi keuangan yang sangat tertekan, Anda harus sangat mendukung cakupan pengenceran rata-rata tertimbang yang luas.

6. Penghalang Jalan dari Hak Super Pro-rata

Hak pro-rata adalah andalan putaran tahap awal dan umumnya merupakan faktor positif untuk dimasukkan dalam lembar istilah. Mereka memberikan opsi (hak, tetapi bukan kewajiban) bagi investor awal untuk berinvestasi di putaran mendatang untuk mempertahankan persentase kepemilikan mereka, yang jika tidak akan terdilusi.

Ini menempatkan mereka di depan antrian untuk menggandakan pemenang mereka, mempertahankan persentase kepemilikan materi dan dihargai untuk keyakinan awal mereka.

Hak pro-rata juga bertindak sebagai katalis untuk membuat bola bergulir di babak baru dan untuk membujuk investor baru untuk masuk. Sementara permintaan untuk ekuitas dapat menjadi ramai pada putaran masa depan, dan beberapa investor baru mungkin menggerutu tentang menyerahkan saham yang tersedia kepada investor yang lebih kecil, mereka diterima secara umum.

Di bawah ini adalah contoh kata-kata (sekali lagi melalui NVCA) tentang bagaimana hak pro-rata diterapkan ke dalam term sheet:

Dimana hak pro-rata menjadi lebih rumit adalah ketika datang dalam bentuk hak super-pro rata, yang memungkinkan pemegang untuk meningkatkan (sebagai lawan mempertahankan) kepemilikan saham mereka di putaran mendatang.

Jika putaran berikutnya ini sedang diperebutkan oleh investor baru yang ingin masuk, dan investor sebelumnya memutuskan untuk menggunakan hak super-pro-rata dan meningkatkan kepemilikan mereka, hasilnya mungkin adalah bahwa tidak ada cukup ekuitas untuk dibeli oleh investor yang lebih besar. .

Karena dana yang lebih besar umumnya perlu menginvestasikan ukuran tiket yang lebih besar, jika mereka mulai merasa sulit untuk mencapai jumlah investasi minimum mereka, mereka mungkin memutuskan untuk keluar dari putaran sama sekali. Dalam situasi seperti itu, pendiri mungkin terpaksa mengorbankan lebih banyak kepemilikan mereka untuk memenuhi persyaratan alokasi investor baru dan lama.

Situasi itu juga bisa mengakibatkan investor hak super pro-rata menyandera perusahaan. Misalnya, jika ada penolakan terhadap pemberian alokasi yang meningkat, mereka dapat mengganggu putaran pendanaan dengan mencoba memveto transaksi melalui klausul ketentuan protektif (lihat bagian di bawah).

Bahkan pada tahap investasi awal, jika seorang investor meminta hak super-pro rata, itu adalah pertanda yang tidak menyenangkan. Dengan meminta opsi gratis ini untuk berinvestasi lebih banyak di masa depan, mereka pada dasarnya mengatakan: "Kami percaya pada Anda, tetapi tidak cukup sekarang."

7. Opsi Pool Magic

Sudah menjadi praktik umum bagi perusahaan rintisan untuk menggunakan Kumpulan Opsi Saham Karyawan (“ESOP”) untuk memberi insentif dan penghargaan kepada karyawan. Ini semua adalah bagian dari cerita rakyat teori keuangan, untuk menyelaraskan kepentingan dan menghindari biaya agensi. Wajar jika diskusi akan terjadi tentang opsi saham selama negosiasi term sheet Anda.

Analisis AngelList menunjukkan bahwa hibah saham antara 0,25-3% (rata-rata: 1,375%) diperlukan untuk 34 karyawan pertama sebuah bisnis, sehingga pada putaran Seri A, bisnis akan memiliki antara 15-25% kepemilikan terdilusi dialokasikan untuk staf. Top-up akan diperlukan setiap putaran dan pada tahap selanjutnya, karyawan startup akan memiliki antara 10% (Eropa) dan 20% (AS) dari bisnis mereka.

Perhatikan rata-rata ini saat membuat kumpulan opsi: jangan buat yang terlalu besar relatif terhadap ukuran Anda. Ini akan menurunkan potensi ekuitas yang tidak dialokasikan dan memastikan bahwa investor masa depan mendanai beban melalui top-up nanti.

Namun, ada satu detail penting yang harus difokuskan dengan opsi saham karyawan dalam lembar berjangka:

Apakah Mereka Termasuk dalam Penilaian Pra-atau Pasca-uang?

Jika term sheet menyatakan bahwa penilaian pra-uang suatu bisnis mencakup kumpulan opsi yang dinilai dari kapitalisasi pasca-uangnya, yang sepenuhnya terdilusi, maka pembuatan kumpulan akan didanai sepenuhnya oleh pemegang saham sebelum investasi terjadi.

Artikel ini memberikan penjelasan menyeluruh dan matematika di balik skenario ini, di mana penilaian pra-uang "nyata" secara efektif diturunkan dengan dimasukkannya kumpulan opsi. Pendiri dan investor awal harus mendanai opsi itu sendiri, meskipun opsi tersebut didasarkan pada nilai bisnis setelah pembiayaan barunya! Sehingga memberikan investor baru keuntungan dari harga saham yang lebih rendah untuk berinvestasi di.

Dalam skenario yang lebih egaliter, kumpulan opsi dibuat setelah pembiayaan, yang mengakibatkan pemegang saham baru dan lama berbagi dilusi.

Untuk memvisualisasikannya, bagan di bawah ini menunjukkan efek pada perubahan kepemilikan dari pembuatan kumpulan opsi dalam skenario sebelum dan sesudah uang. Dalam contoh sederhana ini, $5 juta diinvestasikan pada penilaian pra-uang (nyata) sebesar $15 juta. Para pendiri adalah satu-satunya investor awal dalam bisnis ini.

Untuk para pendiri, delta pemakaian seluruh biaya pembuatan kumpulan opsi versus sebagian membentang dari 1,25% hingga 5% berdasarkan ukuran kumpulan opsi. Ini adalah pengenceran material dan memerlukan tindakan pencegahan saat meninjau bagian lembar istilah yang relevan.

8. Kejelasan Melalui Informasi dan Hak Transfer

Istilah-istilah ini tidak dapat diukur seperti yang lain tetapi masih sangat penting. Mereka berkaitan dengan perilaku investor Anda dalam kaitannya dengan kepemilikan saham mereka di perusahaan Anda. Terminologi yang longgar di sini dapat mengganggu kemajuan melalui konflik kepentingan.

Misalnya, memiliki hak klausul penolakan pertama memungkinkan semua pemegang saham saat ini diberitahu dan diizinkan untuk membeli saham dari investor yang ingin menjual. Ini bersama dengan klausul persetujuan penjualan, yang menginstruksikan dewan untuk menyetujui semua transfer kepemilikan, mencegah transfer rahasia saham terjadi. Tanpa klausul ini, investor yang tidak puas atau diberi insentif dapat, secara teori, menjual saham mereka ke pesaing Anda tanpa diketahui siapa pun.

Berikut adalah kata-kata NVCA untuk hak penolakan pertama.

Hati-hati jika hak klausul penolakan pertama berkaitan dengan akuisisi perusahaan Anda. Dalam situasi seperti itu, investor (biasanya perusahaan) akan memiliki hak pertama untuk membeli perusahaan secara langsung jika terjadi penjualan. Meskipun hal ini dapat memicu perang penawaran, hal ini juga dapat menjadi sinyal negatif bagi calon investor, atau bahkan pelanggan/pemasok yang bersaing dengan investor yang dimaksud.

Perjanjian kerahasiaan dan klausul non-persaingan mencegah konflik kepentingan yang timbul ketika investor ingin meningkatkan portofolio mereka dengan berbagi informasi atau berinvestasi di unit bisnis yang bersaing. Mereka tidak hanya mencegah perusahaan pesaing mendapatkan keuntungan yang tidak adil, tetapi juga membuat investor tetap fokus pada kesuksesan Anda yang berkelanjutan.

Tidak seperti bagian lain dalam artikel ini, yang membahas bagaimana penyertaan beberapa istilah dapat membahayakan Anda, penyertaan poin-poin di atas sebenarnya dapat membantu Anda. Saya mendorong Anda untuk mendorong penyertaan informasi dan hak transfer, dengan penjabaran yang jelas dari aplikasi mereka .

9. Ketentuan Perlindungan yang Membatasi dan Hak Seret

Ketentuan protektif memberikan hak veto kepada investor yang tidak dapat mereka gunakan di tingkat dewan, karena persentase saham mereka tidak merupakan mayoritas. Secara umum, ini adalah praktik yang sangat standar dalam kaitannya dengan isu-isu utama, seperti penjualan perusahaan, atau penerbitan saham, karena memaksa diskusi untuk melibatkan semua pihak yang terlibat.

Terlepas dari niat baik, ketentuan ketentuan protektif ini terkadang bisa terlalu jauh. Jika ada pembatasan veto hukuman atas pengeluaran dan penandatanganan perekrutan, mereka dapat menyebabkan gesekan dan memperlambat kemampuan pengambilan keputusan.

Hak drag-along bagi investor memungkinkan mereka untuk memaksa kelas saham lain untuk menyetujui tuntutan pemungutan suara mereka untuk acara likuidasi (yaitu penjualan, merger atau pembubaran).

Secara tradisional, mereka telah dikerahkan untuk memungkinkan pemegang saham mayoritas untuk secara bersih memaksa melalui penjualan, dengan menggunakan mayoritas mereka (>50%) atas pemegang saham minoritas untuk mengikuti pilihan tindakan mereka. Saya katakan secara tradisional karena jika semua pemegang saham memiliki kelas dan persyaratan yang sama, tuntutan investor mayoritas kemungkinan besar akan selaras secara ekonomi dengan pemegang saham minoritas.

Ketika kelas-kelas saham yang berbeda dan persyaratannya yang terpisah diperkenalkan, seperti yang telah kita diskusikan sebelumnya, hal itu meningkatkan pentingnya ketentuan drag-along rights.

Dalam hal ini, suara mayoritas yang diperlukan untuk memicu drag-along bisa saja datang dari mayoritas hanya dalam kelas saham preferen. Jika keputusan ini tidak memerlukan pengesahan oleh dewan, pemegang saham biasa mungkin harus mengikuti keputusan yang berada di luar kendali mereka.

Templat istilah dari NVCA menunjukkan bagaimana terminologi untuk klausa ini dapat diadaptasi dalam banyak cara.

Ada situasi di mana seorang investor mungkin tertarik untuk menjual, tetapi pendirinya tidak. Penawaran pembelian yang tidak terduga selama masa operasi yang tertekan dapat menjadi pilihan yang menarik bagi investor yang memegang hak likuidasi dan/atau partisipasi yang menarik. Dengan menggunakan hak drag-along, para investor ini dapat memaksa para pendiri untuk menjual.

Taktik negosiasi yang dapat diterapkan pengusaha untuk menghindari hal di atas, adalah meningkatkan suara mayoritas yang diperlukan (coba lebih tinggi dari langkah awal 50%) untuk memicu klausa drag-along .

Juga, menolak pengecualian ratifikasi persetujuan dewan , untuk menambahkan lapisan keamanan lain ke proses pengambilan keputusan. Selain itu, menambahkan perjanjian harga jual minimum ke ketentuan drag-along dapat memastikan bahwa jika dipicu, ada cukup ruang antara itu dan preferensi likuidasi untuk meninggalkan ekonomi di atas meja bagi pengusaha.

Penerapan yang paling bersahabat dari ketentuan ini adalah bila hanya berlaku untuk mayoritas pemegang saham biasa. Dalam hal ini, pemegang saham preferen menghadapi trade-off mereka sendiri untuk mengkonversi ke saham biasa untuk berpartisipasi dalam pemungutan suara, dan jika mereka melakukannya, mengorbankan hak preferensi likuidasi mereka.

Diskusi Singkat tentang Convertible Notes

Uang kertas yang dapat dikonversi adalah struktur hukum paling populer untuk perusahaan tahap awal yang meningkatkan modal. Perbedaan mendasar antara wesel yang dapat dikonversi dan struktur ekuitas lurus adalah bahwa itu adalah instrumen utang dengan ketentuan untuk dikonversi menjadi ekuitas di kemudian hari.

Uang kertas konvertibel yang “ramah pengusaha” memiliki tujuan yang sangat penting bagi perusahaan rintisan. Mereka menghindari diskusi penilaian pada tahap dalam kehidupan startup ketika penilaian benar-benar hanya tebakan, selain lebih murah (dalam biaya hukum) dan lebih cepat untuk dinegosiasikan daripada ekuitas langsung.

Ada banyak yang dikatakan tentang istilah catatan konversi dan apa konsekuensinya untuk konversi. Untuk itu, saya hanya akan fokus pada istilah numerik tingkat tinggi dan bagaimana Anda dapat memposisikan diri Anda di sekitarnya.

• Cap : Batas yang LEBIH TINGGI lebih baik karena jika dipicu, investor akan memiliki ekuitas yang lebih sedikit saat konversi karena harganya mendekati persyaratan putaran ekuitas. Rentang modal untuk batas adalah bahwa penilaian putaran harga target adalah 1,8x ** lebih tinggi**.
• Diskon : Tarif yang LEBIH RENDAH lebih baik karena investor akan mengonversi lebih dekat ke dasar-dasar yang termasuk dalam putaran harga masa depan Anda. Data yang sama seperti di atas memberikan panduan bahwa diskon 20% adalah setara untuk kursus .
• Suku Bunga : Sering diabaikan karena umumnya, tidak ada kupon bunga yang benar-benar ditukar. Sebagai formalitas, tingkat bunga yang LEBIH RENDAH akan menguntungkan Anda, ketika bunga tersebut diakumulasikan ke dalam saham yang diterbitkan. Tarif tersebut akan dikaitkan dengan suku bunga acuan mengambang yang mendasari untuk pasar Anda .

Kapan Mereka Mengkonversi?

Niat yang jelas bagi investor adalah agar catatan tersebut dikonversi selama putaran Anda berikutnya: putaran ekuitas harga.

Namun perhatikan peristiwa lain yang dapat memicu konversi, untuk menghilangkan ambiguitas apa pun. Memiliki kelipatan pengembalian minimum yang telah disepakati sebelumnya dalam hal M&A, atau penjualan acqui-hire, akan memastikan kejelasan jika peristiwa tak terduga ini terjadi. Jika tidak ada persyaratan yang ditentukan, di luar peristiwa konversi putaran harga standar, investor hanya dapat diwajibkan secara hukum untuk menerima kembali investasi awal mereka. Ini dapat mengakibatkan akhir yang buruk dan/atau berlarut-larut dalam hubungan Anda dengan mereka.

Juga, perhatikan tanggal jatuh tempo wesel dan apa yang akan terjadi pada saat ini. Apakah dinyatakan bahwa wesel tersebut akan dilunasi, atau adakah harga konversi yang dinyatakan menjadi ekuitas? Ingatlah tingkat bunga, karena semakin lama wesel tersebut bertahan dan semakin tinggi tingkatnya, semakin banyak yang akan diperoleh ke ekuitas.

Term Sheets Rumit Tapi Jelas Mengatur Aturan Keterlibatan

Poin-poin yang dibahas menunjukkan pertukaran rumit yang dapat terjadi saat merundingkan putaran investasi. Keterlibatan investor tidak berakhir setelah cek dicairkan, dan penjelasan dari klausul ini menunjukkan bagaimana mereka dapat secara signifikan mempengaruhi hasil investasi mereka dengan cara lain.

Namun demikian, jika dipersenjatai dengan pengetahuan yang benar, para pendiri tidak hanya dapat menghindari jebakan-jebakan ini, tetapi juga benar-benar menggunakan istilah-istilah ini sebagai tindakan perlindungan yang efektif.

Saya harap panduan ini memberi Anda rangkuman tingkat tinggi yang berguna tentang apa yang harus diwaspadai saat Anda menuju negosiasi term sheet apa pun. Kembali ke poin sebelumnya, jika Anda memiliki pertanyaan tambahan, memiliki pengacara berpengalaman di sisi Anda bisa sangat membantu. Namun demikian, jangan ragu untuk mengirimkan pertanyaan atau komentar apa pun di sini dan saya akan mencoba menjawabnya jika memungkinkan.