Modelos de folha de termos - Cláusulas a serem observadas durante a negociação

Sumário executivo

O processo de arrecadar dinheiro para empreendedores foi desmistificado nos últimos anos, tanto por meio da mudança da cultura de startup para o mainstream quanto por mais transparência sendo fornecida por meio de vários blogs e podcasts.

No entanto, apesar disso, certos aspectos do processo de captação de recursos continuam sendo um desafio para os fundadores. No meu trabalho, muitas vezes recebo pedidos ansiosos para ajudar os fundadores a processar as folhas de termos da rodada de investimentos, onde eles estão confusos com a terminologia ou preocupados que os pontos de questionamento possam perder o negócio.

Prepare-se para uma negociação, não um resgate

Houve vários esforços destinados a delinear como deve ser uma folha de termos “neutra” (por exemplo, os Documentos de Financiamento SAFE da Y Combinator e os recursos de modelo de folha de termos da NVCA). É muito importante que os fundadores se familiarizem com isso, porque geralmente um investidor será aquele que apresentará o primeiro rascunho do termo de compromisso.

Para ser claro, é raro ver uma folha de termos cheia de termos agressivos que penalizam o empresário. A maioria dos investidores sabe que o alinhamento entre fundador e acionista é fundamental para obter um retorno significativo sobre o capital.

No entanto, infelizmente existem casos em que certas cláusulas de folhas de termos podem resultar em um fundador inadvertidamente perdendo o controle ou a economia em seus negócios. Este artigo destaca possíveis armadilhas que podem surgir dessa terminologia e explica as possíveis consequências para os fundadores.

NB Embora este artigo tenha sido escrito principalmente com os fundadores em mente, ele também pode servir como um recurso útil para funcionários de startups, que têm remuneração baseada em ações.

Pré-angariação de fundos: lição de casa inicial

Antes de entrar nos detalhes das cláusulas da folha de termos, primeiro faz sentido destacar algumas das bases iniciais que precisam ser concluídas. Abaixo estão as áreas nas quais me encontro com mais frequência aconselhando empreendedores quando solicitados a obter conselhos sobre angariação de fundos.

Descobrir a aquisição

Internamente, antes de entrar em negociações com investidores externos, certifique-se de estabelecer um cronograma de aquisição adequado. A saída repentina de um fundador com ações adquiridas deixa o capital morto na mesa de capitalização, o que pode ter implicações importantes nos esforços dos fundadores restantes. Aqui está um bom guia para você começar no assunto.

Obtenha seus patos de investidor em uma fileira

Obter duas folhas de termos independentes ao mesmo tempo é uma excelente maneira de processar seu valor. Você pode comparar os dois isoladamente e obter uma visão mais completa de como os investidores estão avaliando você. Além disso, se um investidor vê que você colocou todos os seus ovos proverbiais em sua cesta, isso pode atrapalhar certos elementos de negociação.

Adapte-se a investidores incompatíveis

Se uma startup levanta uma rodada de sementes de um renomado anjo ou fundo de capital de risco em estágio inicial, está passando por uma máquina bem lubrificada e surpresas devem ser improváveis. Por outro lado, se um investidor oportunista de private equity em estágio avançado ou uma empresa nova no jogo estiver investindo, pode haver mais pontos legais a serem resolvidos se estiver tentando transferir uma folha de termos normalmente usada para outros tipos de negócios .

Faça sua própria diligência

Com relação ao(s) seu(s) investidor(es), veja o processo como um exercício de due diligence de duas vias. Suas credenciais devem ser avaliadas além da profundidade de seus bolsos. Escolher seus investidores significa escolher parceiros de negócios de longo prazo que desempenham um papel fundamental no desenvolvimento do seu negócio. Portanto, certifique-se de fazer sua lição de casa. Aqui está um artigo útil para começar.

Seja esperto sobre sua avaliação

Os conceitos de avaliação pré-money e pós-money são um aprendizado necessário para qualquer pessoa que arrecada dinheiro. Um lapso de língua entre qualquer um pode ser importante em termos de porcentagens de propriedade e economia.

Esteja ciente de como sua avaliação é comparada com outras empresas. Uma alta avaliação certamente pode mostrar alguma validação externa e uma riqueza de papel mais forte. No entanto, também aumenta o nível de desempenho se você quiser chegar a uma rodada futura, uma situação também conhecida como “armadilha de avaliação”.

Obtenha conselhos neutros

Por fim, em relação a outras partes externas, contrate um advogado com experiência nessa área e certifique-se de tomar sua própria decisão sobre quem contratar. Não necessariamente escolha as recomendações de seus investidores. Este artigo oferece alguns insights úteis sobre como lidar com o lado legal das coisas.

Detalhes da folha de termos para estar ciente

Com o trabalho de base coberto, agora podemos entrar em detalhes das cláusulas de folhas de termos mais comuns que criam problemas para os fundadores.

1. Mecânica das Ações Preferenciais

Os investidores em estágio inicial geralmente optam pelo que é chamado de ações preferenciais para seus investimentos. As ações preferenciais são uma classe diferente de ações ordinárias; a economia premium para sua classe de gado, por assim dizer. Por ter uma classe de ações diferente, os investidores podem adicionar termos e condições exclusivos que não se aplicam a outros acionistas de classe. Isso geralmente pode ser visto no momento do IPO, onde os direitos de voto tendem a ser distribuídos de forma desigual entre as classes de ações.

As ações preferenciais estão acima das ações ordinárias na hierarquia dos devedores, de modo que os detentores desfrutam do benefício de ter seu dinheiro devolvido antes de outros acionistas. Em um cenário de saída bem-sucedido, essa é uma formalidade esquecida, mas em uma venda em dificuldades, faz uma diferença material.

As cláusulas da folha de termos detalhadas no restante do artigo geralmente se aplicam apenas à classe de ações preferenciais que seus investidores criarão ao colocar dinheiro em sua empresa.

2. Dividendos reaparecendo no futuro

Uma característica das ações preferenciais é que elas contêm um percentual fixo de dividendos (rendimentos) devidos ao seu portador. Os dividendos são partes dos lucros que são pagos periodicamente e mais comumente associados a ações blue-chip. As startups geralmente tendem a reciclar qualquer fluxo de caixa de volta ao negócio, embora existam raras exceções.

Existem três opções para negociar dividendos para ações preferenciais em folhas de termos de inicialização:

1. “ Discricionário ”: Os dividendos são pagos quando a empresa assim o desejar.
2. “ Fixo ”: Os dividendos garantidos são pagos periodicamente em dinheiro ou ações.
3. “ Cumulativo ”: Um direito ao dividendo cumulativo obrigatório é anexado quando os dividendos devidos são acumulados a cada ano e pagos em caso de liquidação

Um exemplo do palavreado dessas permutações é mostrado abaixo, a partir do modelo de folha de termos NVCA:

A primeira opção é a mais favorável ao fundador, mas todos os financiamentos são avaliados caso a caso. Portanto, esteja ciente de que, para as outras opções, as obrigações aumentarão as considerações econômicas devidas aos investidores, em relação ao seu investimento inicial de caixa.

3. O Iceberg Oculto da Preferência de Liquidação

Uma das cláusulas de folha de termos de inicialização mais comuns que você encontrará é uma preferência de liquidação. Como o nome indica, as preferências de liquidação determinam a hierarquia de pagamento em um evento de liquidação, como a venda de sua empresa. As preferências de liquidação permitem que os investidores definam a magnitude inicial que lhes é garantida como pagamento. Vejamos um exemplo.

Uma preferência de liquidação 1x significa que os investidores têm a garantia de recuperar 1x do seu investimento inicial. Portanto, se seus investidores colocarem US$ 10 milhões em sua empresa e a empresa for vendida por US$ 11 milhões, eles receberão seus US$ 10 milhões de volta antes de qualquer outra pessoa. Uma preferência de 2x elevaria esse obstáculo para US$ 20 milhões e assim por diante.

Lembre-se de que tudo isso ocorre antes que os acionistas ordinários (ou seja, fundadores e funcionários) possam começar a receber os rendimentos.

Representação Gráfica de Preferência de Liquidação

Em cada exemplo (o primeiro exemplo sendo uma preferência de liquidação 1x e o segundo exemplo é uma preferência de liquidação 2x), o investidor investiu $ 20 milhões por uma contraprestação pós-dinheiro de 20%.

Como você pode ver pelos valores de saída apresentados no eixo x, para saídas de baixo valor, as preferências de liquidação dão ao investidor a maior parte do valor mobiliário e relativo, o que puxa os retornos dos acionistas ordinários.

4. Mergulho duplo por meio de direitos de participação

Se forem emitidas ações preferenciais participantes, o investidor recebe oportunidades de valorização adicional após o cumprimento de seus direitos de liquidação. Isso permite que os investidores não apenas recuperem seu investimento original por meio dos direitos de liquidação, mas também compartilhem os recursos restantes em uma base pro rata.

Existem três tipos de direitos de participação , que variam em termos de vantagens econômicas para os investidores. Durante as negociações, um empresário deve prestar atenção específica ao tipo que é declarado.

• Participação Plena : A opção mais amigável para o investidor. O investidor primeiro recebe sua preferência de liquidação e, em seguida, uma parte proporcional de qualquer produto restante.
• Participação Limitada : De acordo com a totalidade, mas o retorno total da liquidação e os direitos de participação são limitados a um múltiplo definido.
• Não Participante : Opção mais amigável para empreendedores. O investidor deve escolher entre a sua preferência de liquidação direta ou uma parte proporcional de todos os rendimentos.

As consequências desses termos são que os investidores muitas vezes podem receber mais receitas econômicas de uma saída do que corresponde à sua porcentagem de propriedade real da empresa. Somente em saídas bem-sucedidas com 1x de não participação o investidor receberia recursos (via eleição por seu pró-rata) de acordo com seu percentual real de participação.

Essas cláusulas são inseridas pelos investidores como mitigantes de risco e recompensas por mostrar fé precoce em um negócio ou durante tempos difíceis mais tarde. É melhor estar ciente dos termos acordados e fazer alguns cenários de teste, para evitar surpresas desagradáveis ​​no futuro.

A preferência de liquidação e os direitos de participação serão frequentemente incluídos juntos na folha de termos. Abaixo está o exemplo NVCA da cláusula in, para que você possa começar a se acostumar com a aparência.

Representação Gráfica dos Direitos de Participação

Abaixo você pode ver uma expansão do cenário que foi introduzido na seção de preferência de liquidez. Neste exemplo, os pagamentos são mostrados para os diferentes direitos de participação que o investidor pode anexar adicionalmente às suas ações juntamente com sua preferência de liquidação 1x.

Evidentemente, o cenário de participação plena resulta no perfil de maior retorno para o investidor. O investidor limitado segue uma trajetória semelhante, antes de atingir o limite máximo de US$ 40 milhões (2x). Para o investidor não participante, eles primeiro recebem seu 1x, mas após retornos de US$ 100 milhões, seu pagamento (e os retornos do fundador) começarão a corresponder à sua participação percentual real.

Neste relatório do WSGR, 81% dos entrevistados usaram terminologia de não participação amigável ao fundador. Isso caiu um pouco para rodadas ascendentes, onde os investidores responderam a termos de avaliação mais altos inserindo mais proteção por meio de direitos de participação limitados e totais. Em geral, uma preferência de liquidação 1x sem participação é uma oferta justa para uma rodada de financiamento em estágio inicial .

5. Disposições Extremas de Anti-diluição

Um investidor racional sempre entra em um negócio porque acredita que se tornará um sucesso de home run. Apesar dessa mentalidade, eles muitas vezes procuram colocar contingências para garantir participações de propriedade no caso de resultados futuros decepcionantes.

Isso é particularmente pertinente em cenários de rodada para baixo. Nessa encruzilhada, uma avaliação futura mais baixa das ações dos investidores não apenas prejudicará os interesses econômicos, mas também poderá diluir a participação acionária e, assim, reduzir a influência estratégica sobre a empresa.

Para mitigar avaliações futuras mais baixas, os investidores podem inserir cláusulas antidiluição que agem para reajustar sua participação acionária para evitar receber um golpe muito forte. As principais aplicações disso são por meio da metodologia de média ponderada e catraca completa. Você pode visualizá-los como apólices de seguro para os investidores para protegê-los contra rodadas de baixa da mesma forma que as opções de venda seriam aplicadas no gerenciamento de portfólio.

Ambos os métodos envolvem a conversão do estoque existente dos detentores em uma nova alocação para contabilizar e compensar os efeitos de uma rodada de baixa. A diferença entre as duas é que a diluição média ponderada é responsável tanto pelo preço quanto pela magnitude da nova emissão em relação à base de capital existente. Full Ratchet apenas contabiliza o efeito do novo preço .

Ao contemplar a magnitude da nova rodada, o método da média ponderada é mais favorável ao fundador. Este artigo fornece explicações claras se você deseja aprender mais sobre os cálculos por trás desses métodos.

Hoje em dia, uma catraca completa pode ser uma visão rara nas folhas de termos de investimento em estágio inicial. Eles são vistos como uma maneira extrema de aplicar a proteção ao investidor porque sua aplicação pode realmente resultar em investidores aumentando sua porcentagem de propriedade assim que forem acionados. Isso porque um Full Ratchet acionará uma reprecificação de todas as ações dos titulares da cláusula, mesmo que apenas uma nova ação seja precificada por um valor inferior ao deles.

Abaixo está um exemplo da redação da folha de termos para disposições antidiluição, conforme o modelo de folha de termos da NVCA:

Representação Gráfica das Disposições Anti-diluição

Para demonstrar uma comparação dos efeitos dos métodos antidiluição, um resumo visual de suas alterações percentuais de propriedade resultantes pode ser visto abaixo, após sua inclusão em uma rodada teórica da Série A. Observe como no exemplo do Full Ratchet, o investidor da Série A acaba com uma porcentagem maior de participação na empresa na próxima rodada.

Nota: Os investidores da Série A investiram 80 milhões de avaliações da Série A antes do dinheiro. O investidor da rodada da Série B investe 60 milhões de pré-dinheiro.

O relatório do WSGR mencionado anteriormente mostra que a esmagadora maioria dos investidores está agora optando pelo método de média ponderada mais igualitária e ampla. A reavaliação retroativa também pode ser aplicada a rodadas de investimento anteriores, como foi visto com a Zenefits em 2016

Se a proteção contra diluição estiver sendo negociada, a menos que sua empresa esteja em uma situação financeira muito difícil, você deve defender fortemente a cobertura de diluição média ponderada e ampla.

6. Bloqueios de Direitos Super Pro-rata

Os direitos pro-rata são um dos pilares das rodadas iniciais e geralmente são fatores positivos a serem incluídos nas folhas de termos. Eles fornecem uma opção (o direito, mas não uma obrigação) para os investidores iniciais investirem em rodadas futuras para manter sua porcentagem de propriedade, que de outra forma seria diluída.

Isso os coloca na frente da fila para dobrar seus vencedores, manter uma porcentagem material de propriedade e ser recompensado por sua fé inicial.

Os direitos pro-rata também atuam como um catalisador para fazer a bola rolar em novas rodadas e persuadir novos investidores a entrar. Embora a demanda por ações possa ficar lotada em rodadas futuras, e alguns novos investidores possam reclamar de ceder ações disponíveis para investidores menores, eles geralmente são aceitos.

Abaixo está um exemplo de redação (novamente via NVCA) de como um direito proporcional é aplicado em uma folha de termos:

Onde o direito pró-rata fica mais complicado é quando vem na forma de um direito super-pro rata, que permite ao titular aumentar (em vez de manter) sua participação acionária em rodadas futuras.

Se esta rodada subsequente estiver sendo fortemente contestada por novos investidores ansiosos por entrar, e os investidores anteriores decidirem exercer direitos super-pro-rata e aumentar sua propriedade, o resultado pode acabar sendo que não há capital suficiente para investidores maiores comprarem .

Como os fundos maiores geralmente precisam investir tamanhos de bilhete maiores, se começarem a achar difícil atingir seus valores mínimos de investimento, eles podem decidir desistir da rodada completamente. Em tal situação, os fundadores podem ser forçados a sacrificar mais de sua propriedade para satisfazer os requisitos de alocação de novos e antigos investidores.

A situação também pode resultar no investidor de direito super pro rata mantendo a empresa refém. Por exemplo, se houver resistência em fornecer a eles uma alocação maior, eles podem interromper a rodada de financiamento ao tentar vetar a transação por meio de cláusulas de proteção (consulte a seção abaixo).

Mesmo na fase inicial de investimento, se um investidor pede um direito superpro rata, é um sinal sinistro. Ao pedir essa opção gratuita para investir mais no futuro, eles estão basicamente dizendo: “Acreditamos em você, mas não o suficiente agora”.

7. Magic Pool de Opções

É uma prática comum para as startups usarem Pools de Opções de Ações para Funcionários (“ESOPs”) para incentivar e recompensar os funcionários. Tudo isso faz parte do folclore da teoria financeira, para alinhar interesses e evitar custos de agência. É natural, então, que ocorra uma discussão sobre opções de ações durante a negociação do termo de compromisso.

Uma análise da AngelList mostrou que são necessárias concessões de ações entre 0,25-3% (média: 1,375%) para os primeiros 34 funcionários de uma empresa, de modo que por uma rodada da Série A, as empresas terão entre 15-25% de propriedade diluída alocado ao pessoal. As recargas serão exigidas a cada rodada e, em estágios posteriores, os funcionários da startup terão entre 10% (Europa) e 20% (EUA) de seus negócios.

Preste atenção a essas médias ao criar um pool de opções: não crie um desnecessariamente grande em relação ao seu tamanho. Isso reduzirá o potencial de capital não alocado e garantirá que futuros investidores financiem o ônus por meio de recargas posteriores.

Há, no entanto, um detalhe vital para se concentrar com as opções de ações dos funcionários nas folhas de termos:

Eles estão incluídos na avaliação pré ou pós-money?

Se uma folha de termos declarar que a avaliação pré-money de uma empresa inclui um pool de opções avaliado fora de sua capitalização pós-money, totalmente diluída, a criação do pool será inteiramente financiada pelos acionistas antes que o investimento ocorra.

Este artigo fornece uma explicação completa e a matemática por trás desse cenário, em que a avaliação “real” pré-money é efetivamente reduzida pela inclusão do pool de opções. Os fundadores e os primeiros investidores têm que financiar as próprias opções, apesar de serem baseadas no valor do negócio após o seu novo financiamento! Assim, dando ao novo investidor o benefício de um preço de ação mais baixo para investir.

Em cenários mais igualitários, o pool de opções é criado pós-financiamento, o que resulta em novos e antigos acionistas compartilhando a diluição.

Para visualizar isso, o gráfico abaixo mostra o efeito nas mudanças de propriedade da criação do pool de opções em cenários pré e pós-money. Neste exemplo simples, US$ 5 milhões estão sendo investidos em uma avaliação pré-money (real) de US$ 15 milhões. Os fundadores são os únicos investidores iniciais no negócio.

Para os fundadores, o delta de usar todo o custo da criação do pool de opções versus parcialmente se estende de 1,25% a 5% com base no tamanho do pool de opções. Esta é uma diluição material e garante medidas de precaução ao revisar a seção relevante da folha de termos.

8. Clareza por meio de informações e direitos de transferência

Esses termos não são tão quantificáveis ​​quanto outros, mas ainda são muito importantes. Eles dizem respeito à conduta de seus investidores em relação às suas participações acionárias em sua empresa. A terminologia frouxa aqui pode atrapalhar o progresso por meio de conflitos de interesse.

Por exemplo, ter uma cláusula de direito de preferência permite que todos os acionistas atuais sejam notificados e autorizados a comprar ações de um investidor que deseja vender. Isso, juntamente com uma cláusula de aprovação de venda, que instrui o conselho a aprovar todas as transferências de propriedade, impede que ocorram transferências secretas de ações. Sem essas cláusulas, um investidor insatisfeito ou incentivado poderia, em teoria, vender suas ações para seu concorrente sem que ninguém soubesse.

Aqui está a redação da NVCA para um direito de preferência.

Tenha cuidado se uma cláusula de direito de preferência se refere à aquisição de sua empresa. Em tais situações, o investidor (geralmente uma empresa) terá o primeiro direito de comprar a empresa em caso de venda. Embora isso possa desencadear uma guerra de lances, também pode ser um sinal negativo para futuros investidores, ou mesmo clientes/fornecedores que competem com o investidor clausulado.

Acordos de confidencialidade e cláusulas de não concorrência evitam conflitos de interesse que surgem quando os investidores procuram alavancar seu portfólio compartilhando informações ou investindo em unidades de negócios concorrentes. Eles não apenas impedem que empresas concorrentes obtenham uma vantagem injusta, mas mantêm os investidores focados em seu sucesso contínuo.

Ao contrário de outras seções neste artigo, que discutem como a inclusão de alguns termos pode ser prejudicial para você, a inclusão dos pontos acima pode realmente ajudá-lo. Encorajo-vos a pressionar pela inclusão de direitos de informação e transferência, com uma elaboração clara de sua aplicação .

9. Disposições de proteção restritivas e direitos de arrastamento

As disposições de proteção concedem aos investidores direitos de veto que, de outra forma, não seriam capazes de exercer no nível do conselho, devido à sua participação percentual não constituir uma maioria. Em geral, são uma prática muito comum em relação a questões-chave, como venda de empresa ou emissão de ações, porque obriga a discussão a incluir todas as partes envolvidas.

Apesar das boas intenções, esses termos de provisão de proteção às vezes podem ir longe demais. Se houver restrições punitivas de veto sobre despesas e contratações, elas podem causar atritos e diminuir a capacidade de tomada de decisão.

Os direitos de arrastar-se para os investidores permitem que eles compelem outras classes de ações a concordar com suas demandas de voto para um evento de liquidação (ou seja, uma venda, fusão ou dissolução).

Tradicionalmente, eles foram implantados para permitir que o acionista majoritário forçasse uma venda de forma limpa, exercendo sua maioria (> 50%) sobre os acionistas minoritários para seguir sua escolha de ação. Digo tradicionalmente porque se todos os acionistas forem da mesma classe e termos, as demandas do investidor majoritário provavelmente estarão alinhadas economicamente com os acionistas minoritários.

Quando diferentes classes de ações e seus termos separados são introduzidos, como discutimos anteriormente, aumenta a importância das cláusulas de direitos de arrastar-se.

Nesse caso, o voto majoritário necessário para desencadear o arrastamento pode vir da maioria exclusivamente dentro da classe de ações preferenciais. Se essa decisão não precisar de ratificação pelo conselho, os acionistas ordinários podem ter que seguir uma decisão que está fora de suas mãos.

O modelo de termo da NVCA demonstra como a terminologia para esta cláusula pode ser adaptada de várias maneiras.

Há situações em que um investidor pode querer vender, mas os fundadores não. Uma oferta de compra inesperada durante períodos operacionais de estresse pode ser uma opção atraente para um investidor que detém direitos atraentes de liquidação e/ou participação. Ao exercer direitos de arrastar-se, esses investidores podem forçar os fundadores a vender.

As táticas de negociação que os empresários poderiam aplicar para evitar o exposto acima seriam aumentar a maioria dos votos necessários (tentar mais alto do que o gambito inicial de 50%) para acionar as cláusulas de arrastamento .

Além disso, resista à exclusão da ratificação da aprovação do conselho , para adicionar mais uma camada de segurança ao processo de tomada de decisão. Além disso, adicionar um acordo de preço mínimo de venda à cláusula de arrastamento pode garantir que, se for acionado, haja espaço suficiente entre isso e as preferências de liquidação para deixar a economia na mesa para o empresário.

A aplicação mais amigável desta disposição é quando se aplica apenas à maioria dos acionistas ordinários. Nesse caso, os detentores de ações preferenciais enfrentam seu próprio trade-off de converter em ações ordinárias para participar da votação e, se o fizerem, sacrificarão seus direitos de preferência de liquidação.

Uma breve discussão sobre notas conversíveis

Notas conversíveis são a estrutura legal mais popular para empresas em fase de lançamento de capital. A diferença fundamental entre uma nota conversível e uma estrutura de patrimônio líquido é que é um instrumento de dívida com provisões para converter em patrimônio em uma data posterior.

A nota conversível “amiga do empreendedor” serve a um propósito muito importante para as startups. Eles evitam a discussão de avaliação em um estágio da vida da startup em que as avaliações são apenas suposições, além de serem mais baratas (em honorários advocatícios) e mais rápidas de negociar do que ações diretas.

Muito se tem falado sobre os termos das notas conversíveis e quais são suas ramificações para a conversão. Para isso, vou focar apenas nos termos numéricos de alto nível e como você pode se posicionar em torno deles.

• Cap : Um cap mais alto é melhor porque, se acionado, o investidor terá menos capital na conversão devido ao preço mais próximo dos termos da rodada de capital. O intervalo modal para um limite é que a avaliação redonda com preço alvo seja 1,8x ** maior**.
• Desconto : Uma taxa MAIS BAIXA é melhor, pois os investidores estarão convertendo mais perto dos fundamentos incluídos em sua futura rodada de preços. Os mesmos dados acima orientam que um desconto de 20% é paridade para o curso .
• Taxa de juros : Muitas vezes esquecido porque, geralmente, nenhum cupom de juros é realmente trocado. Como formalidade, uma taxa de juros MAIS BAIXA irá beneficiá-lo, quando os juros forem acumulados em ações emitidas. A taxa será vinculada à taxa de referência flutuante subjacente para o seu mercado .

Quando eles se convertem?

A intenção óbvia para os investidores é que a nota seja convertida durante sua próxima rodada: uma rodada de ações precificadas.

Mas preste atenção a outros eventos que podem desencadear a conversão, para remover qualquer ambiguidade. Ter múltiplos mínimos de retorno pré-acordados no caso de M&A, ou uma venda de aquisição, garantirá clareza caso esses eventos inesperados ocorram. Se não houver termos definidos, além do evento padrão de conversão de preço-round, o investidor só poderá ser legalmente obrigado a receber de volta seu investimento original. Isso pode resultar em um fim feio e/ou prolongado para o seu relacionamento com eles.

Além disso, esteja ciente da data de vencimento da nota e do que acontecerá neste momento. Está declarado que a nota deve ser reembolsada, ou há um preço de conversão declarado para capital próprio? Tenha em mente a taxa de juros, pois quanto mais tempo a nota durar e quanto maior a taxa, mais isso será acumulado no patrimônio.

As folhas de termos são complicadas, mas definem claramente as regras de engajamento

Os pontos discutidos demonstram os intrincados trade-offs que podem existir na negociação de rodadas de investimento. O envolvimento de um investidor não termina quando o cheque é descontado, e a explicação dessas cláusulas mostra como elas podem influenciar significativamente o resultado de seu investimento de outras maneiras.

No entanto, se munidos do conhecimento correto, os fundadores podem procurar não apenas evitar essas armadilhas, mas também usar esses termos como medidas de proteção eficazes.

Espero que este guia tenha fornecido a você um resumo útil de alto nível sobre o que você deve procurar ao entrar em qualquer negociação de folhas de termos. Voltando a um ponto anterior, se você tiver dúvidas adicionais, ter um advogado experiente ao seu lado pode ser extremamente útil. No entanto, sinta-se à vontade para postar quaisquer perguntas ou comentários aqui e tentarei abordá-los sempre que possível.