Termsheet-Vorlagen – Klauseln, auf die Sie während der Verhandlung achten sollten

Zusammenfassung

Der Prozess der Geldbeschaffung für Unternehmer wurde in den letzten Jahren entmystifiziert, indem sich sowohl die Startup-Kultur in den Mainstream verlagerte als auch über verschiedene Blogs und Podcasts für mehr Transparenz gesorgt wurde.

Dennoch stellen bestimmte Aspekte des Fundraising-Prozesses für Gründer weiterhin eine Herausforderung dar. Bei meiner Arbeit erhalte ich oft ängstliche Anfragen, Gründern bei der Bearbeitung von Term Sheets für Investitionsrunden zu helfen, bei denen sie entweder durch die Terminologie verwirrt sind oder befürchten, dass in Frage gestellte Punkte den Deal verwirken könnten.

Bereiten Sie sich auf eine Verhandlung vor, nicht auf ein Lösegeld

Es wurden zahlreiche Bemühungen unternommen, um zu skizzieren, wie ein „neutrales“ Term Sheet aussehen sollte (z. B. Y Combinator's SAFE Financing Documents und NVCA's Term Sheet Template Resources). Es ist für Gründer sehr wichtig, sich damit vertraut zu machen, da in der Regel ein Investor derjenige ist, der den ersten Entwurf des Term Sheets vorlegt.

Um es klar zu sagen, es ist selten, ein Term Sheet voller aggressiver Bedingungen zu sehen, die den Unternehmer bestrafen. Die meisten Investoren wissen, dass die Abstimmung zwischen Gründer und Anteilseigner entscheidend für die Erzielung einer signifikanten Kapitalrendite ist.

Dennoch gibt es leider Fälle, in denen bestimmte Termsheet-Klauseln dazu führen können, dass ein Gründer unwissentlich die Kontrolle oder Wirtschaftlichkeit in seinem Unternehmen verliert. Dieser Artikel zeigt mögliche Fallstricke auf, die sich aus dieser Terminologie ergeben können, und erläutert die möglichen Konsequenzen für Gründer.

Hinweis: Obwohl dieser Artikel hauptsächlich für Gründer geschrieben wurde, kann er auch als nützliche Ressource für Startup-Mitarbeiter dienen, die eine aktienbasierte Vergütung haben.

Pre-Fundraising: Erste Hausaufgaben

Bevor wir auf die Details der Term-Sheet-Klauseln eingehen, ist es sinnvoll, zunächst einige der zu erledigenden Vorarbeiten aufzuzeigen. Im Folgenden sind die Bereiche aufgeführt, in denen ich Unternehmer am häufigsten berate, wenn ich um Rat beim Fundraising gebeten werde.

Finden Sie Vesting heraus

Stellen Sie intern sicher, dass Sie einen angemessenen Vesting-Zeitplan erstellen, bevor Sie Verhandlungen mit externen Investoren aufnehmen. Ein plötzliches Ausscheiden eines Gründers mit unverfallbaren Aktien hinterlässt Dead-Equity auf dem Cap-Tisch, was wichtige Auswirkungen auf die Bemühungen der verbleibenden Gründer haben kann. Hier ist ein guter Leitfaden für den Einstieg in das Thema.

Holen Sie sich Ihre Investor Ducks in einer Reihe

Der gleichzeitige Erhalt von zwei unabhängigen Term Sheets ist eine hervorragende Möglichkeit, Ihren Wert zu verarbeiten. Sie können die beiden isoliert vergleichen und erhalten einen umfassenderen Überblick darüber, wie Investoren Sie bewerten. Wenn ein Investor sieht, dass Sie alle Ihre sprichwörtlichen Eier in den Korb gelegt haben, kann dies bei bestimmten Verhandlungselementen die Schraube drehen.

Passen Sie sich an nicht übereinstimmende Investoren an

Wenn ein Startup eine Seed-Runde von einem renommierten Angel- oder Early-Stage-VC-Fonds aufnimmt, dann geht es durch eine gut geölte Maschinerie und Überraschungen sollten unwahrscheinlich sein. Umgekehrt, wenn ein opportunistischer Private-Equity-Investor in der Spätphase oder ein neues Unternehmen investiert, müssen möglicherweise weitere rechtliche Punkte geklärt werden, wenn versucht wird, ein Term Sheet zu übertragen, das normalerweise für andere Arten von Transaktionen verwendet wird .

Führen Sie Ihre eigene Due Diligence durch

Betrachten Sie den Prozess in Bezug auf Ihre(n) Investor(en) als eine Due-Diligence-Prüfung in beide Richtungen. Ihre Referenzen sollten darüber hinaus bewertet werden, wie tief ihre Taschen sind. Die Auswahl Ihrer Investoren bedeutet die Auswahl langfristiger Geschäftspartner, die eine grundlegende Rolle bei der Entwicklung Ihres Unternehmens spielen. Machen Sie also unbedingt Ihre Hausaufgaben. Hier ist ein nützlicher Artikel für den Einstieg.

Gehen Sie bei Ihrer Bewertung schlau vor

Die Konzepte der Pre-Money- und Post-Money-Bewertung müssen von jedem gelernt werden, der Geld sammelt. Ein Versprecher zwischen beiden kann in Bezug auf die Eigentumsprozentsätze und die Wirtschaftlichkeit von Bedeutung sein.

Achten Sie darauf, wie Ihre Bewertung mit anderen Unternehmen verglichen wird. Eine hohe Bewertung kann sicherlich eine gewisse externe Bestätigung und einen stärkeren Papierreichtum zeigen. Es erhöht jedoch auch die Messlatte für Ihr Leistungsniveau, wenn Sie in eine zukünftige Runde gelangen möchten, eine Situation, die auch als „Bewertungsfalle“ bezeichnet wird.

Lassen Sie sich neutral beraten

Schließlich beauftragen Sie in Bezug auf andere externe Parteien einen Anwalt mit einer Erfolgsbilanz in diesem Bereich und stellen Sie sicher, dass Sie Ihre eigene Entscheidung treffen, wen Sie beauftragen. Entscheiden Sie sich nicht unbedingt für die Empfehlungen Ihrer Investoren. Dieser Artikel bietet einige nützliche Einblicke in die Bewältigung der rechtlichen Seite der Dinge.

Termsheet-Details, die Sie kennen sollten

Nachdem wir die Grundlagen gelegt haben, können wir nun auf die Details der häufigsten Termsheet-Klauseln eingehen, die Gründern Probleme bereiten.

1. Mechanismen der Vorzugsaktien

Frühphaseninvestoren entscheiden sich im Allgemeinen für sogenannte Vorzugsaktien für ihre Investitionen. Vorzugsaktien sind eine andere Aktienklasse als Stammaktien; die Premium Economy sozusagen in ihre Rinderklasse. Indem sie eine andere Aktienklasse haben, können Anleger einzigartige Geschäftsbedingungen hinzufügen, die für andere klassifizierte Aktionäre nicht gelten. Dies ist häufig zum Zeitpunkt des Börsengangs zu beobachten, wo die Stimmrechte tendenziell ungleichmäßig auf die Aktiengattungen verteilt sind.

Vorzugsaktien stehen in der Schuldnerhierarchie über Stammaktien, sodass die Inhaber den Vorteil genießen, dass ihr Geld vor anderen Aktionären zurückgezahlt wird. In einem erfolgreichen Exit-Szenario ist dies eine vergessene Formalität, aber in einem Notverkauf macht es einen wesentlichen Unterschied.

Die im Rest des Artikels beschriebenen Term Sheet-Klauseln gelten daher im Allgemeinen nur für die Klasse der Vorzugsaktien, die Ihre Investoren schaffen werden, wenn sie Geld in Ihr Unternehmen investieren.

2. Dividenden, die in der Zukunft wieder auftauchen

Ein Merkmal der Vorzugsaktie ist, dass sie einen festen Dividendenprozentsatz (Rendite) enthält, der ihrem Inhaber geschuldet wird. Dividenden sind Gewinnanteile, die regelmäßig ausgezahlt werden und am häufigsten mit Blue-Chip-Aktien in Verbindung gebracht werden. Startups neigen im Allgemeinen dazu, jeglichen Cashflow wieder in das Unternehmen zurückzuführen, obwohl es seltene Ausnahmen gibt.

Es gibt drei Möglichkeiten, Dividenden für Vorzugsaktien auf Startup-Termsheets auszuhandeln:

1. „ Discretionary “: Dividenden werden gezahlt, wenn das Unternehmen dies wünscht.
2. „ Fest “: Garantierte Dividenden werden regelmäßig in bar oder in Aktien gezahlt.
3. „ Kumulativ “: Ein obligatorisches kumulatives Dividendenrecht ist verbunden, wenn Dividendengebühren jedes Jahr kumuliert und bei einem Liquidationsereignis ausgezahlt werden

Ein Beispiel für den Wortlaut dieser Permutationen ist unten aus der NVCA-Termsheet-Vorlage dargestellt:

Die erste Variante ist die gründerfreundlichste, jedoch sind alle Finanzierungen einzelfallbezogen. Seien Sie sich also bewusst, dass die Verpflichtungen für die anderen Optionen die wirtschaftlichen Gegenleistungen für die Anleger im Verhältnis zu ihrer ursprünglichen Barinvestition erhöhen.

3. Der verborgene Eisberg der Liquidationspräferenz

Eine der häufigsten Termsheet-Klauseln für Startups, auf die Sie stoßen werden, ist eine Liquidationspräferenz. Wie der Name schon sagt, bestimmen Liquidationspräferenzen die Auszahlungshierarchie bei einem Liquidationsereignis, wie z. B. einem Verkauf Ihres Unternehmens. Liquidationspräferenzen ermöglichen es Anlegern, die anfängliche Höhe zu definieren, die ihnen als Auszahlung garantiert wird. Schauen wir uns ein Beispiel an.

Eine 1-fache Liquidationspräferenz bedeutet, dass Anleger garantiert das 1-fache ihrer ursprünglichen Investition zurückerhalten. Wenn Ihre Investoren also 10 Millionen US-Dollar in Ihr Unternehmen stecken und das Unternehmen für 11 Millionen US-Dollar verkauft wird, erhalten sie ihre gesamten 10 Millionen US-Dollar vor allen anderen zurück. Eine 2x-Präferenz würde diese Hürde auf 20 Millionen US-Dollar erhöhen und so weiter.

Denken Sie daran, dass dies alles geschieht, bevor Stammaktionäre (dh Gründer und Mitarbeiter) damit beginnen können, Erlöse zu erhalten.

Grafische Darstellung der Liquidationspräferenz

In jedem Beispiel (das erste Beispiel ist eine 1-fache Liquidationspräferenz und das zweite Beispiel ist eine 2-fache Liquidationspräferenz) hat der Investor 20 Millionen US-Dollar für eine 20-prozentige Gegenleistung investiert.

Wie Sie den auf der x-Achse dargestellten Exit-Werten entnehmen können, geben die Liquidationspräferenzen bei Exits mit geringem Wert dem Investor den Großteil der Sicherheit und des relativen Werts, was die Renditen der Stammaktionäre schmälert.

4. Double-Dip über Partizipationsrechte

Wenn gewinnberechtigte Vorzugsaktien ausgegeben werden, erhält der Anleger nach Erfüllung seiner Liquidationsrechte Möglichkeiten für weitere Kursgewinne. Auf diese Weise können Anleger nicht nur ihre ursprüngliche Investition über die Liquidationsrechte zurückfordern, sondern verbleibende Erlöse anteilig teilen.

Es gibt drei Arten von Genussrechten , die sich hinsichtlich ihres wirtschaftlichen Vorteils für Anleger unterscheiden. Bei Verhandlungen muss ein Unternehmer besonders darauf achten, welche Art angegeben wird.

• Volle Beteiligung : Die anlegerfreundlichste Option. Der Anleger erhält zunächst seine Liquidationspräferenz und dann einen anteiligen Anteil an etwaigen verbleibenden Erlösen.
• Capped Participation : Wie voll, jedoch ist die Gesamtrendite aus Liquidation und Partizipationsrechten auf ein definiertes Vielfaches begrenzt.
• Nicht teilnehmend : Unternehmerfreundlichste Option. Der Anleger muss zwischen seiner direkten Liquidationspräferenz oder einem anteiligen Anteil an allen Erlösen wählen.

Die Folgen dieser Bedingungen sind, dass Investoren oft mehr wirtschaftliche Erlöse aus einem Exit erhalten können, als ihrem tatsächlichen Anteil am Unternehmen entsprechen. Nur bei erfolgreichen Exits mit 1x Nichtbeteiligung würde ein Investor Erlöse (durch Wahl für seinen Anteil) entsprechend seiner tatsächlichen prozentualen Beteiligung erhalten.

Diese Klauseln werden von Anlegern als Risikominderung und Belohnung für frühes Vertrauen in ein Unternehmen oder später in schwierigen Zeiten eingefügt. Es ist am besten, sich der vereinbarten Bedingungen bewusst zu sein und einige Testszenarien zu erstellen, um in Zukunft unangenehme Überraschungen zu vermeiden.

Die Liquidationsvorzugs- und Genussrechte werden häufig zusammen in das Term Sheet aufgenommen. Unten ist das NVCA-Beispiel der Klausel in, damit Sie sich daran gewöhnen können, wie es aussieht.

Grafische Darstellung der Genussrechte

Unten sehen Sie eine Erweiterung des Szenarios, das im Abschnitt Liquiditätspräferenzen eingeführt wurde. In diesem Beispiel werden Auszahlungen für die verschiedenen Partizipationsrechte angezeigt, die der Anleger neben seiner 1x-Liquidierungspräferenz zusätzlich zu seiner Aktie hinzufügen könnte.

Offensichtlich führt das Vollbeteiligungsszenario zu dem höchsten Renditeprofil für den Anleger. Der gedeckelte Investor folgt einer ähnlichen Flugbahn, bevor er seine Obergrenze von 40 Millionen US-Dollar (2x) erreicht. Der nicht teilnehmende Investor erhält zunächst sein 1x, aber nach einer Rendite von 100 Millionen US-Dollar entspricht seine Auszahlung (und die Rendite des Gründers) seinem tatsächlichen prozentualen Anteil.

In diesem Bericht von WSGR verwendeten 81 % der Befragten eine gründerfreundliche Nicht-Teilnahme-Terminologie. Dieser ging bei Aufwärtsrunden leicht zurück, bei denen Anleger auf höhere Bewertungsbedingungen reagiert haben, indem sie mehr Schutz durch begrenzte und volle Beteiligungsrechte eingefügt haben. Im Allgemeinen ist eine 1x-Liquidationspräferenz ohne Beteiligung ein faires Angebot für eine Finanzierungsrunde in der Frühphase .

5. Extreme Anti-Verwässerungsbestimmungen

Ein rationaler Investor geht immer ein Geschäft ein, weil er glaubt, dass es ein Homerun-Erfolg wird. Trotz dieser Mentalität werden sie oft versuchen, Eventualitäten zu schaffen, um sich Eigentumsanteile im Falle enttäuschender zukünftiger Ergebnisse zu sichern.

Dies ist besonders relevant in Down-Round-Szenarien. An diesem Scheideweg wird eine niedrigere zukünftige Bewertung der Aktien von Investoren nicht nur den wirtschaftlichen Interessen schaden, sondern könnte auch die Beteiligungsquote verwässern und somit den strategischen Einfluss auf das Unternehmen verringern.

Um niedrigere zukünftige Bewertungen abzumildern, können Anleger Verwässerungsklauseln einfügen, die dazu dienen, ihre Eigentumsbeteiligung neu anzupassen, um zu vermeiden, dass sie einen zu harten Schlag erleiden. Die Hauptanwendungen davon sind über die Methodik des gewichteten Durchschnitts und der vollen Ratsche. Sie könnten sich diese als Versicherungspolicen für Anleger vorstellen, um sie vor Abwärtsrunden zu schützen, genauso wie Put-Optionen im Portfoliomanagement angewendet würden.

Bei beiden Methoden werden die bestehenden Aktien der Inhaber in eine neue Allokation umgewandelt, um die Auswirkungen einer Abwärtsrunde zu berücksichtigen und zu kompensieren. Der Unterschied zwischen den beiden besteht darin, dass die gewichtete durchschnittliche Verwässerung sowohl den Preis als auch die Größenordnung der Neuemissionen gegenüber der bestehenden Kapitalbasis berücksichtigt. Full Ratchet berücksichtigt nur den Effekt des neuen Preises .

In Anbetracht der Größenordnung der neuen Runde ist die Methode des gewichteten Durchschnitts gründerfreundlicher. Dieser Artikel bietet klare Erklärungen, wenn Sie mehr über die Berechnungen hinter diesen Methoden erfahren möchten.

Heutzutage kann eine volle Ratsche in Term Sheets für Investitionen in der Frühphase ein seltener Anblick sein. Sie werden als extreme Art der Anwendung des Anlegerschutzes angesehen, da ihre Anwendung tatsächlich dazu führen kann, dass Anleger ihren Eigentumsanteil erhöhen, sobald sie ausgelöst werden. Dies liegt daran, dass ein Full Ratchet eine Neubewertung der Aktien aller Klauselinhaber auslösen wird, selbst wenn nur eine neue Aktie zu einem Wert unter ihrem bewertet wird.

Nachfolgend finden Sie ein Beispiel für den Wortlaut des Termsheets für Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß der NVCA-Termsheet-Vorlage:

Grafische Darstellung der Verwässerungsschutzbestimmungen

Um einen Vergleich der Auswirkungen der Anti-Verwässerungsmethoden zu demonstrieren, ist unten eine visuelle Zusammenfassung ihrer resultierenden prozentualen Eigentumsänderungen nach ihrer Einbeziehung in eine theoretische Serie-A-Runde zu sehen. Beachten Sie, wie im Full-Ratchet-Beispiel der Investor der Serie A in der nächsten Runde einen höheren prozentualen Anteil am Unternehmen erhält.

Hinweis: Investoren der Serie A investierten 80 Millionen vor der Bewertung der Serie A. Der Investor der laufenden Serie B-Runde investiert 60 Millionen Vorabgeld.

Der zuvor erwähnte WSGR-Bericht zeigt, dass sich die überwältigende Mehrheit der Anleger jetzt für die egalitärere, breit angelegte Methode des gewichteten Durchschnitts entscheidet. Eine rückwirkende Neubewertung kann auch auf frühere Investitionsrunden angewendet werden, wie dies bei Zenefits im Jahr 2016 der Fall war

Wenn ein Verwässerungsschutz ausgehandelt wird, sollten Sie sich nachdrücklich für eine breit angelegte, gewichtete durchschnittliche Verwässerungsdeckung einsetzen, es sei denn, Ihr Unternehmen befindet sich in einer sehr schwierigen finanziellen Situation.

6. Straßensperren durch Super-Pro-Rata-Rechte

Anteilsrechte sind eine tragende Säule von Runden in der Frühphase und im Allgemeinen positive Faktoren, die in Term Sheets aufgenommen werden sollten. Sie bieten eine Option (das Recht, aber keine Verpflichtung) für Erstinvestoren, in zukünftige Runden zu investieren, um ihren Eigentumsanteil aufrechtzuerhalten, der andernfalls verwässert würde.

Dadurch stehen sie an der Spitze der Warteschlange, um ihre Gewinner zu verdoppeln, einen materiellen Prozentsatz des Eigentums zu behalten und für ihr anfängliches Vertrauen belohnt zu werden.

Anteilsrechte wirken auch als Katalysator, um neue Runden ins Rollen zu bringen und neue Investoren zum Einstieg zu überreden. Während die Nachfrage nach Eigenkapital in zukünftigen Runden überfüllt sein kann und einige neue Investoren möglicherweise darüber murren, verfügbare Aktien an kleinere Investoren abzutreten, werden sie allgemein akzeptiert.

Unten ist ein Formulierungsbeispiel (wieder über NVCA) dafür, wie ein anteiliges Recht in einem Term Sheet angewendet wird:

Wo das Pro-Rata-Recht komplizierter wird, ist es in Form eines Super-Pro-Rata-Rechts, das es dem Inhaber ermöglicht, seinen Eigentumsanteil in zukünftigen Runden zu erhöhen (anstatt ihn beizubehalten).

Wenn diese Folgerunde von neuen, einstiegswilligen Investoren heiß umkämpft wird und frühere Investoren sich dazu entschließen, überproportionale Rechte auszuüben und ihren Besitz zu erhöhen, kann dies dazu führen, dass größere Investoren nicht genügend Eigenkapital zum Kauf haben .

Da größere Fonds im Allgemeinen größere Ticketgrößen investieren müssen, können sie sich entscheiden, die Runde ganz abzubrechen, wenn sie Schwierigkeiten haben, ihre Mindestinvestitionsbeträge zu erreichen. In einer solchen Situation könnten Gründer gezwungen sein, mehr von ihrem Eigentum zu opfern, um die Allokationsanforderungen sowohl neuer als auch alter Investoren zu erfüllen.

Die Situation könnte auch dazu führen, dass der superanteilige rechte Investor das Unternehmen als Geisel hält. Wenn es beispielsweise Widerstand gibt, ihnen eine erhöhte Zuteilung zu gewähren, könnten sie die Finanzierungsrunde stören, indem sie versuchen, die Transaktion über Schutzklauseln abzulehnen (siehe Abschnitt unten).

Wenn ein Investor schon in der Anfangsphase der Investition nach einem überproportionalen Recht fragt, ist dies ein ominöses Zeichen. Indem sie nach dieser kostenlosen Option fragen, um mehr in die Zukunft zu investieren, sagen sie im Grunde: „Wir glauben an dich, aber im Moment nicht genug.“

7. Option-Pool-Magie

Es ist üblich, dass Startups Mitarbeiteraktienoptionspools („ESOPs“) verwenden, um Mitarbeiter zu motivieren und zu belohnen. Dies alles ist Teil der Folklore der Finanztheorie, um Interessen auszurichten und Agenturkosten zu vermeiden. Es ist dann natürlich, dass während Ihrer Termsheet-Verhandlungen eine Diskussion über Aktienoptionen stattfindet.

Eine Analyse von AngelList zeigte, dass für die ersten 34 Mitarbeiter eines Unternehmens Aktienzuteilungen zwischen 0,25 und 3 % (Durchschnitt: 1,375 %) erforderlich sind, sodass Unternehmen bei einer Serie-A-Runde zwischen 15 und 25 % des verwässerten Eigentums halten werden dem Personal zugeteilt. In jeder Runde sind Aufstockungen erforderlich, und in späteren Phasen werden Startup-Mitarbeiter zwischen 10 % (Europa) und 20 % (USA) ihrer Unternehmen besitzen.

Achten Sie beim Erstellen eines Optionspools auf diese Durchschnittswerte: Erstellen Sie keinen unnötig großen im Verhältnis zu Ihrer Größe. Dies senkt das Potenzial für nicht zugewiesenes Eigenkapital und stellt sicher, dass zukünftige Investoren die Belastung durch spätere Aufstockungen finanzieren.

Es gibt jedoch ein wichtiges Detail, auf das man sich bei Mitarbeiteraktienoptionen in Term Sheets konzentrieren sollte:

Sind sie in der Pre- oder Post-Money-Bewertung enthalten?

Wenn ein Term Sheet besagt, dass die Pre-Money-Bewertung eines Unternehmens einen Optionspool enthält, der mit seiner vollständig verwässerten Post-Money-Kapitalisierung bewertet wird, dann wird die Bildung des Pools vollständig von den Aktionären finanziert, bevor die Investition erfolgt.

Dieser Artikel bietet eine gründliche Erklärung und die Mathematik hinter diesem Szenario, bei dem die „reale“ Pre-Money-Bewertung durch die Einbeziehung des Optionspools effektiv gesenkt wird. Gründer und frühe Investoren müssen die Optionen selbst finanzieren, obwohl sie auf dem Wert des Unternehmens nach seiner Neufinanzierung basieren! Dadurch erhält der neue Investor den Vorteil eines niedrigeren Aktienkurses, zu dem er investieren kann.

In egalitäreren Szenarien wird der Optionspool nach der Finanzierung geschaffen, was dazu führt, dass neue und alte Aktionäre die Verwässerung teilen.

Um dies zu veranschaulichen, zeigt das folgende Diagramm die Auswirkungen auf Eigentumsänderungen durch die Erstellung von Optionspools in Szenarien vor und nach dem Geld. In diesem einfachen Beispiel werden 5 Millionen US-Dollar bei einer (realen) Pre-Money-Bewertung von 15 Millionen US-Dollar investiert. Die Gründer sind die einzigen frühen Investoren in das Unternehmen.

Für die Gründer reicht das Delta der Übernahme der gesamten Kosten für die Erstellung des Optionspools gegenüber den teilweisen Kosten von 1,25 % bis 5 %, basierend auf der Größe des Optionspools. Dies ist eine wesentliche Verwässerung und rechtfertigt Vorsichtsmaßnahmen bei der Überprüfung des entsprechenden Termsheet-Abschnitts.

8. Klarheit durch Informations- und Übertragungsrechte

Diese Begriffe sind nicht so quantifizierbar wie andere, aber dennoch sehr wichtig. Sie beziehen sich auf das Verhalten Ihrer Investoren in Bezug auf ihre Beteiligungen an Ihrem Unternehmen. Die laxe Terminologie hier könnte den Fortschritt durch Interessenkonflikte stören.

Zum Beispiel ermöglicht eine Vorkaufsrechtsklausel, dass alle derzeitigen Aktionäre benachrichtigt werden und Aktien von einem Investor kaufen dürfen, der verkaufen möchte. Zusammen mit einer Verkaufsgenehmigungsklausel, die den Vorstand anweist, alle Eigentumsübertragungen zu genehmigen, verhindert dies, dass geheime Aktienübertragungen stattfinden. Ohne diese Klauseln könnte ein verärgerter oder motivierter Investor theoretisch seine Aktien an Ihren Konkurrenten verkaufen, ohne dass es jemand weiß.

Hier ist der NVCA-Wortlaut für ein Vorkaufsrecht.

Seien Sie vorsichtig, wenn eine Vorkaufsrechtsklausel den Erwerb Ihres Unternehmens betrifft. In solchen Situationen hat der Investor (normalerweise ein Unternehmen) das Vorrecht, das Unternehmen im Falle eines Verkaufs direkt zu kaufen. Während dies einen Bieterkrieg auslösen könnte, kann es ebenso ein negatives Signal für zukünftige Investoren oder sogar Kunden/Lieferanten sein, die mit dem Klausel-Investor konkurrieren.

Vertraulichkeitsvereinbarungen und Wettbewerbsverbote verhindern, dass Interessenkonflikte entstehen, wenn Investoren versuchen, ihr Portfolio zu nutzen, indem sie Informationen austauschen oder in konkurrierende Geschäftseinheiten investieren. Sie verhindern nicht nur, dass konkurrierende Unternehmen einen unfairen Vorteil erlangen, sondern sorgen dafür, dass sich die Anleger auf Ihren anhaltenden Erfolg konzentrieren.

Im Gegensatz zu anderen Abschnitten in diesem Artikel, in denen erörtert wird, wie die Aufnahme einiger Begriffe für Sie schädlich sein könnte, könnte Ihnen die Aufnahme der oben genannten Punkte tatsächlich helfen. Ich ermutige Sie, auf die Einbeziehung von Informations- und Übertragungsrechten mit einer klaren Ausarbeitung ihrer Anwendung zu drängen .

9. Einschränkende Schutzbestimmungen und Mitnahmerechte

Schutzbestimmungen räumen Investoren Vetorechte ein, die sie ansonsten auf Vorstandsebene nicht ausüben könnten, da ihre prozentuale Beteiligung keine Mehrheit darstellt. Im Allgemeinen sind sie eine sehr gängige Praxis in Bezug auf Schlüsselthemen wie einen Unternehmensverkauf oder eine Aktienemission, weil sie die Diskussion dazu zwingt, alle Beteiligten einzubeziehen.

Trotz guter Absichten können diese Schutzklauseln manchmal zu weit gehen. Wenn es strafende Vetobeschränkungen für Ausgaben und Einstellungsabmeldungen gibt, können sie zu Reibungen führen und die Entscheidungsfähigkeit verlangsamen.

Drag-Along-Rechte für Anleger ermöglichen es ihnen, andere Aktienklassen zu zwingen, ihren Stimmrechtsforderungen für ein Liquidationsereignis (dh einen Verkauf, eine Fusion oder eine Auflösung) zuzustimmen.

Traditionell werden sie eingesetzt, um es dem Mehrheitsaktionär zu ermöglichen, einen Verkauf sauber durchzusetzen, indem er seine Mehrheit (> 50 %) über die Minderheitsaktionäre ausübt, um ihrer Handlungswahl zu folgen. Ich sage traditionell, denn wenn alle Aktionäre die gleiche Klasse und die gleichen Bedingungen haben, werden die Ansprüche des Mehrheitsaktionärs höchstwahrscheinlich wirtschaftlich mit denen der Minderheitsaktionäre übereinstimmen.

Wenn unterschiedliche Anteilsklassen und ihre gesonderten Bedingungen eingeführt werden, wie wir zuvor erörtert haben, erhöht dies die Bedeutung der Bestimmungen über Mitnahmerechte.

In diesem Fall kann die zum Auslösen des Drag-Along erforderliche Mehrheitsvotum nur von der Mehrheit innerhalb der Vorzugsaktienklasse kommen. Wenn diese Entscheidung nicht vom Vorstand bestätigt werden muss, müssen Stammaktionäre möglicherweise einer Entscheidung folgen, die nicht in ihren Händen liegt.

Die Begriffsvorlage von NVCA zeigt, wie die Terminologie für diese Klausel auf vielfältige Weise angepasst werden kann.

Es gibt Situationen, in denen ein Investor gerne verkaufen möchte, die Gründer aber nicht. Ein unerwartetes Übernahmeangebot in angespannten Betriebszeiten kann für einen Investor mit attraktiven Liquidations- und/oder Beteiligungsrechten eine attraktive Option sein. Durch die Ausübung von Mitnahmerechten können diese Investoren Gründer zum Verkauf zwingen.

Verhandlungstaktiken, die Unternehmer anwenden könnten, um das oben Gesagte zu vermeiden, wären die Erhöhung der erforderlichen Stimmenmehrheit (versuchen Sie es mit mehr als dem Eröffnungsgambit von 50 %), um die Drag-Along-Klauseln auszulösen .

Widerstehen Sie auch dem Ausschluss der Ratifizierung der Vorstandsgenehmigung , um dem Entscheidungsprozess eine weitere Sicherheitsebene hinzuzufügen. Darüber hinaus kann das Hinzufügen einer Zusicherung eines Mindestverkaufspreises zur Mitnahmeregelung sicherstellen, dass, wenn sie ausgelöst wird, genügend Abstand zwischen dieser und den Liquidationspräferenzen besteht, um die Wirtschaftlichkeit für den Unternehmer auf dem Tisch zu lassen.

Die freundlichste Anwendung dieser Bestimmung ist, wenn sie nur für die Mehrheit der Stammaktionäre gilt. In diesem Fall sehen sich Vorzugsaktionäre ihrem eigenen Kompromiss gegenüber, in Stammaktien umzuwandeln, um an der Abstimmung teilzunehmen, und wenn sie dies dann tun, ihre Liquidationsvorzugsrechte zu opfern.

Eine kurze Diskussion über Wandelanleihen

Wandelanleihen sind die beliebteste Rechtsform für Unternehmen in der Seed-Phase, die Kapital beschaffen. Der grundlegende Unterschied zwischen einer Wandelanleihe und einer reinen Eigenkapitalstruktur besteht darin, dass es sich um ein Schuldinstrument mit Bestimmungen zur Umwandlung in Eigenkapital zu einem späteren Zeitpunkt handelt.

Die „unternehmerfreundliche“ Wandelanleihe erfüllt einen sehr wichtigen Zweck für Startups. Sie vermeiden die Bewertungsdiskussion in einer Phase im Leben des Startups, in der Bewertungen wirklich nur Vermutungen sind, außerdem sind sie billiger (in Bezug auf Anwaltskosten) und schneller zu verhandeln als reines Eigenkapital.

Es wurde viel über die Bedingungen von Wandelanleihen und deren Auswirkungen auf die Umwandlung gesprochen. Dafür werde ich mich nur auf die übergeordneten numerischen Begriffe konzentrieren und darauf, wie Sie sich um sie herum positionieren können.

• Obergrenze: Eine HÖHERE Obergrenze ist besser, da der Anleger bei der Umwandlung weniger Eigenkapital besitzt, da der Preis näher an den Bedingungen der Aktienrunde liegt. Der modale Bereich für eine Obergrenze ist, dass die Rundenbewertung mit Zielpreis 1,8x ** höher ** ist.
• Diskont : Ein NIEDRIGERER Zinssatz ist besser, da Anleger näher an den Fundamentaldaten konvertieren, die in Ihrer zukünftigen Preisrunde enthalten sind. Dieselben Daten wie oben geben Hinweise, dass ein Rabatt von 20 % für den Kurs selbstverständlich ist .
• Zinssatz : Wird oft übersehen, da im Allgemeinen keine Zinscoupons tatsächlich ausgetauscht werden. Als Formalität profitieren Sie von einem NIEDRIGEREN Zinssatz, wenn die Zinsen in ausgegebenen Aktien aufgelaufen sind. Der Zinssatz wird an den zugrunde liegenden variablen Benchmark-Zinssatz für Ihren Markt gebunden .

Wann konvertieren sie?

Die offensichtliche Absicht der Anleger besteht darin, dass die Note während Ihrer nächsten Runde umgewandelt wird: eine preisliche Aktienrunde.

Achten Sie jedoch auf andere Ereignisse, die eine Konvertierung auslösen könnten, um Unklarheiten zu beseitigen. Vorab vereinbarte Untergrenzen für die Rendite im Falle von Fusionen und Übernahmen oder einem Erwerbskauf stellen Klarheit sicher, falls diese unerwarteten Ereignisse eintreten sollten. Wenn es keine definierten Bedingungen gibt, ist der Anleger über das übliche Preis-Runden-Wandlungsereignis hinaus möglicherweise nur gesetzlich verpflichtet, seine ursprüngliche Investition zurückzuerhalten. Dies könnte zu einem hässlichen und/oder langwierigen Ende Ihrer Beziehung zu ihnen führen.

Beachten Sie auch das Fälligkeitsdatum der Note und was zu diesem Zeitpunkt passieren wird. Ist angegeben, dass die Note zurückzuzahlen ist, oder gibt es einen angegebenen Wandlungspreis in Eigenkapital? Denken Sie an den Zinssatz, denn je länger die Anleihe hält und je höher der Zinssatz ist, desto mehr fließt in das Eigenkapital ein.

Term Sheets sind kompliziert, legen aber die Regeln des Engagements klar fest

Die diskutierten Punkte zeigen die komplizierten Kompromisse, die bei der Verhandlung von Investitionsrunden bestehen können. Das Engagement eines Anlegers endet nicht mit der Einlösung des Schecks, und die Erläuterung dieser Klauseln zeigt, wie sie das Ergebnis ihrer Investition auf andere Weise erheblich beeinflussen können.

Mit dem richtigen Wissen ausgestattet, können Gründer jedoch versuchen, diese Fallstricke nicht nur zu vermeiden, sondern diese Begriffe tatsächlich als wirksame Schutzmaßnahmen nutzen.

Ich hoffe, dass dieser Leitfaden Ihnen eine nützliche Übersicht darüber gegeben hat, worauf Sie achten sollten, wenn Sie in Verhandlungen über Term Sheets einsteigen. Um auf einen früheren Punkt zurückzukommen: Sollten Sie weitere Fragen haben, kann es äußerst hilfreich sein, einen erfahrenen Anwalt an Ihrer Seite zu haben. Trotzdem können Sie hier gerne Fragen oder Kommentare posten, und ich werde versuchen, sie nach Möglichkeit zu beantworten.