Modèles de feuilles de conditions - Clauses à surveiller pendant la négociation

Résumé

Le processus de collecte de fonds pour les entrepreneurs a été démystifié ces dernières années, à la fois par le passage de la culture des startups au grand public et par une plus grande transparence fournie via divers blogs et podcasts.

Pourtant, malgré cela, certains aspects du processus de collecte de fonds continuent d'être difficiles pour les fondateurs. Dans mon travail, je reçois souvent des demandes anxieuses pour aider les fondateurs à traiter les feuilles de conditions des cycles d'investissement, où ils sont soit confus par la terminologie, soit inquiets que les points d'interrogation puissent perdre l'accord.

Préparez-vous à une négociation, pas à une rançon

De nombreux efforts ont été déployés pour définir à quoi devrait ressembler une feuille de conditions « neutre » (par exemple, les documents de financement SAFE de Y Combinator et les ressources de modèle de feuille de conditions de la NVCA). Il est très important pour les fondateurs de se familiariser avec ceux-ci car généralement, un investisseur sera celui qui présentera le premier projet de term sheet.

Pour être clair, il est rare de voir une term sheet remplie de termes agressifs qui pénalisent l'entrepreneur. La plupart des investisseurs savent que l'alignement entre le fondateur et l'actionnaire est essentiel pour réaliser un retour sur capital important.

Néanmoins, il existe malheureusement des cas où certaines clauses des termsheets peuvent faire en sorte qu'un fondateur perde involontairement le contrôle ou l'économie de son entreprise. Cet article met en évidence les pièges potentiels qui peuvent découler de cette terminologie et explique les conséquences potentielles pour les fondateurs.

NB Bien que cet article ait été écrit principalement en pensant aux fondateurs, il peut également servir de ressource utile pour les employés de démarrage, qui ont une rémunération à base d'actions.

Pré-collecte de fonds : devoirs initiaux

Avant d'entrer dans les détails des clauses de la feuille de conditions, il est d'abord logique de souligner certains des travaux de base initiaux qui doivent être complétés. Vous trouverez ci-dessous les domaines dans lesquels je me retrouve le plus souvent à conseiller les entrepreneurs lorsqu'on me demande des conseils en matière de collecte de fonds.

Comprendre l'acquisition

En interne, avant d'entamer des négociations avec des investisseurs externes, assurez-vous de mettre en place un calendrier d'acquisition approprié. Un départ soudain d'un fondateur avec des actions acquises laisse un capital mort sur la table de capitalisation, ce qui peut avoir des implications importantes sur les efforts des fondateurs restants. Voici un bon guide pour vous lancer sur le sujet.

Obtenez votre investisseur canards d'affilée

Obtenir deux termsheets indépendants en même temps est un excellent moyen de traiter votre valeur. Vous pouvez comparer les deux séparément et obtenir une vue plus complète de la façon dont les investisseurs vous évaluent. De plus, si un investisseur voit que vous avez mis tous vos œufs proverbiaux dans son panier, cela peut faire tourner la vis sur certains éléments de négociation.

S'adapter aux investisseurs mal assortis

Si une startup lève un tour d'amorçage auprès d'un ange renommé ou d'un fonds de capital-risque de démarrage, cela passe par une machine bien huilée et les surprises devraient être peu probables. Inversement, si un investisseur opportuniste en capital-investissement en phase avancée ou une entreprise novice investit, il peut y avoir plus de points juridiques à régler s'il essaie de transférer une feuille de conditions normalement utilisée pour d'autres types d'accords. .

Faites votre propre diligence raisonnable

En ce qui concerne votre ou vos investisseurs, considérez le processus comme un exercice de diligence raisonnable à double sens. Leurs références doivent être évaluées au-delà de la profondeur de leurs poches. Choisir ses investisseurs, c'est choisir des partenaires commerciaux de long terme qui jouent un rôle fondamental dans le développement de son entreprise. Assurez-vous donc de faire vos devoirs. Voici un article utile pour commencer.

Soyez intelligent à propos de votre évaluation

Les concepts d'évaluation pré-money et post-money doivent être appris pour toute personne collectant des fonds. Un lapsus entre l'un ou l'autre peut être important en termes de pourcentages de propriété et d'économie.

Soyez conscient de la façon dont votre évaluation est comparée à celle d'autres sociétés. Une valorisation élevée peut certainement montrer une certaine validation externe et une plus grande richesse en papier. Cependant, cela élève également la barre de vos niveaux de performance si vous souhaitez vous rendre à un tour futur, une situation également connue sous le nom de «piège d'évaluation».

Obtenez des conseils neutres

Enfin, en ce qui concerne les autres parties externes, engagez un avocat ayant une expérience dans ce domaine et assurez-vous de prendre votre propre décision sur qui embaucher. Ne choisissez pas nécessairement les recommandations de vos investisseurs. Cet article offre quelques idées utiles pour aborder le côté juridique des choses.

Détails de la feuille de conditions à connaître

Une fois le travail de fond couvert, nous pouvons maintenant entrer dans les détails des clauses des termsheets les plus courantes qui créent des problèmes pour les fondateurs.

1. Mécanique des actions privilégiées

Les investisseurs débutants optent généralement pour ce qu'on appelle des actions privilégiées pour leurs investissements. Les actions privilégiées sont une catégorie d'actions différente des actions ordinaires ; l'économie premium à sa classe bovine, pour ainsi dire. En ayant une classe d'actions différente, les investisseurs peuvent ajouter des termes et conditions uniques qui ne s'appliquent pas aux autres actionnaires classés. Cela se voit souvent au moment de l'introduction en bourse, où les droits de vote ont tendance à être répartis de manière inégale entre les catégories d'actions.

Les actions privilégiées se situent au-dessus des actions ordinaires dans la hiérarchie des débiteurs, de sorte que les détenteurs bénéficient de l'avantage de voir leur argent restitué avant les autres actionnaires. Dans un scénario de sortie réussi, c'est une formalité oubliée, mais dans une vente en difficulté, cela fait une différence matérielle.

Les clauses de la feuille de conditions détaillées dans le reste de l'article ne s'appliqueront donc généralement qu'à la catégorie d'actions privilégiées que vos investisseurs créeront en investissant de l'argent dans votre entreprise.

2. Les dividendes réapparaissent dans le futur

Une caractéristique des actions privilégiées est qu'elles contiennent un pourcentage de dividende fixe (rendement) qui est dû à son porteur. Les dividendes sont des parts de bénéfices qui sont versées périodiquement et le plus souvent associées à des actions de premier ordre. Les startups ont généralement tendance à recycler tout flux de trésorerie dans l'entreprise, bien qu'il existe de rares exceptions.

Il existe trois options pour négocier les dividendes des actions privilégiées sur les feuilles de conditions de démarrage :

1. « Discrétionnaire » : les dividendes sont versés lorsque l'entreprise choisit de le faire.
2. « Fixe » : les dividendes garantis sont versés périodiquement en espèces ou en actions.
3. « Cumulatif » : un droit de dividende cumulatif obligatoire est attaché lorsque les droits de dividende sont accumulés chaque année et payés en cas de liquidation.

Un exemple du verbiage de ces permutations est illustré ci-dessous, à partir du modèle de feuille de conditions NVCA :

La première option est la plus conviviale pour les fondateurs, mais tous les financements sont au cas par cas. Sachez donc que pour les autres options, les obligations augmenteront les considérations économiques dues aux investisseurs, par rapport à leur mise de fonds initiale.

3. L'iceberg caché de la préférence de liquidation

L'une des clauses les plus courantes des feuilles de conditions de démarrage que vous rencontrerez est une préférence de liquidation. Comme son nom l'indique, les préférences de liquidation déterminent la hiérarchie des paiements lors d'un événement de liquidation, comme la vente de votre entreprise. Les préférences de liquidation permettent aux investisseurs de définir l'ampleur initiale qui leur est garantie en tant que paiement. Prenons un exemple.

Une préférence de liquidation 1x signifie que les investisseurs sont assurés de récupérer 1x de leur investissement initial. Donc, si vos investisseurs investissent 10 millions de dollars dans votre entreprise et que celle-ci est vendue pour 11 millions de dollars, ils recevront la totalité de leurs 10 millions de dollars avant tout le monde. Une préférence 2x porterait cet obstacle à 20 millions de dollars, et ainsi de suite.

N'oubliez pas que tout cela se produit avant que les actionnaires ordinaires (c'est-à-dire les fondateurs et les employés) puissent commencer à recevoir le produit.

Représentation graphique de la préférence de liquidation

Dans chaque exemple (le premier exemple étant une préférence de liquidation 1x, et le deuxième exemple est une préférence de liquidation 2x), l'investisseur a investi 20 millions de dollars pour une contrepartie post-argent de 20 %.

Comme vous pouvez le voir sur les valeurs de sortie présentées sur l'axe des x, pour les sorties de faible valeur, les préférences de liquidation donnent à l'investisseur l'essentiel de la sécurité et de la valeur relative, ce qui réduit les rendements des actionnaires ordinaires.

4. Cumul via les droits de participation

Si des actions privilégiées participantes sont émises, l'investisseur reçoit des opportunités de hausse supplémentaire après que ses droits de liquidation ont été remplis. Cela permet aux investisseurs non seulement de récupérer leur investissement initial via les droits de liquidation, mais également de partager le produit restant au prorata.

Il existe trois types de droits de participation , qui varient en fonction de leur avantage économique pour les investisseurs. Lors des négociations, un entrepreneur doit accorder une attention particulière au type indiqué.

• Pleine participation : L'option la plus conviviale pour les investisseurs. L'investisseur reçoit d'abord sa préférence de liquidation, puis une part au prorata de tout produit restant.
• Participation plafonnée : Comme pour le plein, mais le rendement total de la liquidation et les droits de participation sont plafonnés à un multiple défini.
• Non-participant : Option la plus conviviale pour les entrepreneurs. L'investisseur doit choisir entre sa préférence pour la liquidation directe ou une part au prorata de tous les produits.

Les conséquences de ces conditions sont que les investisseurs peuvent souvent recevoir plus de produit économique d'une sortie que ce qui correspond à leur pourcentage réel de propriété de l'entreprise. Ce n'est que dans les sorties réussies avec 1x non-participation qu'un investisseur recevrait un produit (en choisissant son prorata) conformément à son pourcentage réel de participation.

Ces clauses sont insérées par les investisseurs en tant qu'atténuation des risques et récompenses pour avoir fait confiance tôt dans une entreprise ou pendant des périodes difficiles plus tard. Il est préférable d'être parfaitement au courant des conditions convenues et de faire quelques scénarios de test, pour éviter toute mauvaise surprise à l'avenir.

La préférence de liquidation et les droits de participation seront souvent inclus ensemble dans la feuille de conditions. Vous trouverez ci-dessous l'exemple NVCA de la clause in, afin que vous puissiez commencer à vous habituer à son apparence.

Représentation graphique des droits de participation

Ci-dessous, vous pouvez voir une extension du scénario qui a été introduit dans la section sur les préférences en matière de liquidité. Dans cet exemple, les paiements sont indiqués pour les différents droits de participation que l'investisseur pourrait en outre attacher à ses actions parallèlement à sa préférence de liquidation 1x.

De toute évidence, le scénario de pleine participation se traduit par le profil de rendement le plus élevé pour l'investisseur. L'investisseur plafonné suit une trajectoire similaire, avant de plafonner à son plafond de 40 millions de dollars (2x). Pour l'investisseur non participant, ils reçoivent d'abord leur 1x, mais après des retours de 100 millions de dollars, leur paiement (et les retours du fondateur) commenceront à correspondre à leur pourcentage réel de propriété.

Dans ce rapport de WSGR, 81 % des répondants ont utilisé une terminologie de non-participation conviviale pour les fondateurs. Cela a légèrement baissé pour les tours à la hausse, où les investisseurs auront répondu à des conditions d'évaluation plus élevées en insérant plus de protection grâce à des droits de participation plafonnés et complets. En général, une préférence de liquidation 1x sans participation est une offre équitable pour un tour de financement à un stade précoce .

5. Dispositions anti-dilution extrêmes

Un investisseur rationnel conclut toujours un accord parce qu'il pense que cela deviendra un succès à la maison. Malgré cette mentalité, ils chercheront souvent à mettre en place des contingences pour sécuriser les participations en cas de résultats futurs décevants.

Ceci est particulièrement pertinent dans les scénarios à la baisse. À ce carrefour, une valorisation future plus faible des actions des investisseurs nuira non seulement aux intérêts économiques, mais pourrait également diluer la participation et ainsi réduire l'influence stratégique sur l'entreprise.

Pour atténuer la baisse des valorisations futures, les investisseurs peuvent insérer des clauses anti-dilution qui agissent pour réajuster leur participation afin d'éviter de subir un coup trop dur. Les principales applications de ceci sont via la méthodologie de la moyenne pondérée et du cliquet complet. Vous pouvez les visualiser comme des polices d'assurance pour les investisseurs afin de les protéger contre les baisses de la même manière que les options de vente seraient appliquées dans la gestion de portefeuille.

Les deux méthodes impliquent la conversion des actions existantes des détenteurs en une nouvelle allocation pour tenir compte et compenser les effets d'un cycle baissier. La différence entre les deux est que la dilution moyenne pondérée tient compte à la fois du prix et de l' ampleur de la nouvelle émission par rapport à la base de capital existante. Full Ratchet ne tient compte que de l'effet du nouveau prix .

En considérant l'ampleur du nouveau cycle, la méthode de la moyenne pondérée est plus conviviale pour les fondateurs. Cet article fournit des explications claires si vous souhaitez en savoir plus sur les calculs derrière ces méthodes.

De nos jours, un cliquet complet peut être un spectacle rare dans les feuilles de conditions d'investissement à un stade précoce. Ils sont considérés comme un moyen extrême d'appliquer la protection des investisseurs, car leur application peut en fait amener les investisseurs à augmenter leur pourcentage de propriété une fois qu'ils sont déclenchés. En effet, un Full Ratchet déclenchera une revalorisation de toutes les actions des titulaires de clause, même si une seule action nouvelle est valorisée à une valeur inférieure à la leur.

Vous trouverez ci-dessous un exemple de libellé de feuille de conditions pour les dispositions anti-dilution, conformément au modèle de feuille de conditions NVCA :

Représentation graphique des dispositions anti-dilution

Pour démontrer une comparaison des effets des méthodes anti-dilution, un résumé visuel des changements de pourcentage de propriété qui en résultent peut être vu ci-dessous, après leur inclusion dans un cycle théorique de série A. Remarquez comment, dans l'exemple du Full Ratchet, l'investisseur de série A se retrouve avec un pourcentage plus élevé de part dans la société au tour suivant.

Remarque : Les investisseurs de la série A ont investi 80 millions d'euros avant l'évaluation de la série A. L'investisseur du cycle de série B procédant investit 60 millions de pré-argent.

Le rapport WSGR mentionné précédemment montre que l'écrasante majorité des investisseurs optent désormais pour la méthode de la moyenne pondérée plus égalitaire et à base large. La réévaluation rétroactive peut également être appliquée aux cycles d'investissement précédents, comme cela a été le cas avec Zenefits en 2016

Si une protection contre la dilution est en cours de négociation, à moins que votre entreprise ne soit dans une situation financière très difficile, vous devriez fortement plaider en faveur d'une couverture large et moyenne pondérée contre la dilution.

6. Obstacles aux droits au super prorata

Les droits au prorata sont un pilier des rondes préliminaires et sont généralement des facteurs positifs à inclure dans les feuilles de conditions. Ils offrent une option (le droit, mais pas une obligation) aux investisseurs initiaux d'investir dans les cycles futurs afin de maintenir leur pourcentage de propriété, qui serait autrement dilué.

Cela les place en tête de file pour doubler leurs gagnants, maintenir un pourcentage important de propriété et être récompensés pour leur foi initiale.

Les droits au prorata agissent également comme un catalyseur pour lancer le bal dans de nouveaux cycles et pour inciter de nouveaux investisseurs à entrer. Bien que la demande d'actions puisse être bondée lors des prochains cycles et que certains nouveaux investisseurs puissent se plaindre de céder les actions disponibles à de plus petits investisseurs, ils sont généralement acceptés.

Vous trouverez ci-dessous un exemple de libellé (à nouveau via NVCA) pour savoir comment un droit au prorata est appliqué dans une feuille de conditions :

Là où le droit au prorata devient plus compliqué, c'est lorsqu'il se présente sous la forme d'un droit au super prorata, qui permet au détenteur d'augmenter (au lieu de maintenir) sa participation dans les tours futurs.

Si ce cycle suivant est vivement contesté par de nouveaux investisseurs désireux d'entrer, et que les investisseurs précédents décident d'exercer des droits super-prorata et d'augmenter leur propriété, le résultat peut finir par être qu'il n'y a pas assez de fonds propres pour que les grands investisseurs achètent .

Étant donné que les fonds plus importants ont généralement besoin d'investir des billets plus importants, s'ils commencent à avoir du mal à atteindre leurs montants d'investissement minimum, ils peuvent décider d'abandonner complètement la ronde. Dans une telle situation, les fondateurs peuvent être contraints de sacrifier une plus grande partie de leur propriété pour apaiser les exigences d'allocation des nouveaux et des anciens investisseurs.

La situation pourrait également faire en sorte que l'investisseur de droit au super prorata retienne l'entreprise en otage. Par exemple, s'il y a une résistance à leur fournir une allocation accrue, ils pourraient perturber le cycle de financement en essayant d'opposer leur veto à la transaction via des clauses de protection (voir la section ci-dessous).

Même au stade de l'investissement initial, si un investisseur demande un droit super-prorata, c'est un signe de mauvais augure. En demandant cette option gratuite pour investir davantage dans l'avenir, ils disent en gros : "Nous croyons en vous, mais pas assez pour le moment".

7. Option Piscine Magique

Il est courant pour les startups d'utiliser des pools d'options d'achat d'actions pour les employés (« ESOP ») pour motiver et récompenser les employés. Tout cela fait partie du folklore de la théorie financière, pour aligner les intérêts et éviter les coûts d'agence. Il est alors naturel qu'une discussion ait lieu sur les options d'achat d'actions lors de la négociation de votre term sheet.

Une analyse d'AngelList a montré que des attributions d'actions comprises entre 0,25 et 3 % (moyenne : 1,375 %) sont requises pour les 34 premiers employés d'une entreprise, de sorte que d'ici un cycle de série A, les entreprises auront entre 15 et 25 % de propriété diluée. alloués au personnel. Des recharges seront nécessaires à chaque tour et, par la suite, les employés des startups détiendront entre 10 % (Europe) et 20 % (États-Unis) de leurs entreprises.

Faites attention à ces moyennes lors de la création d'un pool d'options : n'en créez pas un inutilement grand par rapport à votre taille. Cela réduira le potentiel de fonds propres non alloués et garantira que les futurs investisseurs financent la charge par le biais de compléments ultérieurs.

Il y a cependant un détail essentiel sur lequel se concentrer avec les options d'achat d'actions des employés dans les feuilles de conditions :

Sont-ils inclus dans l'évaluation pré- ou post-money ?

Si une feuille de conditions indique que l'évaluation pré-money d'une entreprise comprend un pool d'options évalué sur sa capitalisation post-money entièrement diluée, la création du pool sera entièrement financée par les actionnaires avant que l'investissement ne se produise.

Cet article fournit une explication approfondie et les calculs derrière ce scénario, dans lequel la « réelle » évaluation pré-argent est effectivement réduite par l'inclusion du pool d'options. Les fondateurs et les premiers investisseurs doivent financer eux-mêmes les options, alors qu'elles sont basées sur la valeur de l'entreprise après son nouveau financement ! Donnant ainsi au nouvel investisseur l'avantage d'un prix de l'action inférieur pour investir.

Dans des scénarios plus égalitaires, le pool d'options est créé après le financement, ce qui se traduit par le partage de la dilution entre les nouveaux et les anciens actionnaires.

Pour visualiser cela, le graphique ci-dessous montre l'effet sur les changements de propriété de la création du pool d'options dans les scénarios pré et post-money. Dans cet exemple simple, 5 millions de dollars sont investis à une évaluation (réelle) pré-money de 15 millions de dollars. Les fondateurs sont les seuls premiers investisseurs dans l'entreprise.

Pour les fondateurs, le delta du port de la totalité du coût de création du pool d'options par rapport à une partie s'étend de 1,25 % à 5 % en fonction de la taille du pool d'options. Il s'agit d'une dilution matérielle et justifie des mesures de précaution lors de l'examen de la section pertinente de la feuille de conditions.

8. Clarté par l'information et les droits de transfert

Ces termes ne sont pas aussi quantifiables que d'autres mais sont tout de même très importants. Ils concernent la conduite de vos investisseurs par rapport à leurs participations dans votre entreprise. La terminologie laxiste ici pourrait perturber les progrès en raison de conflits d'intérêts.

Par exemple, le fait d'avoir une clause de droit de premier refus permet à tous les actionnaires actuels d'être informés et autorisés à acheter des actions d'un investisseur qui souhaite vendre. Ceci, associé à une clause d'approbation de vente, qui demande au conseil d'approuver tous les transferts de propriété, empêche les transferts secrets d'actions de se produire. Sans ces clauses, un investisseur mécontent ou motivé pourrait, en théorie, vendre ses actions à votre concurrent sans que personne ne le sache.

Voici le libellé NVCA pour un droit de premier refus.

Soyez prudent si une clause de droit de premier refus porte sur l'acquisition de votre entreprise. Dans de telles situations, l'investisseur (généralement une entreprise) aura le premier droit d'acheter l'entreprise en cas de vente. Bien que cela puisse déclencher une surenchère, cela peut également être un signal négatif pour les futurs investisseurs, voire les clients/fournisseurs qui sont en concurrence avec l'investisseur clausené.

Les accords de confidentialité et les clauses de non-concurrence évitent les conflits d'intérêts lorsque les investisseurs cherchent à tirer parti de leur portefeuille en partageant des informations ou en investissant dans des unités commerciales concurrentes. Non seulement ils empêchent les entreprises concurrentes d'obtenir un avantage injuste, mais ils gardent les investisseurs concentrés sur votre succès continu.

Contrairement à d'autres sections de cet article, qui expliquent comment l'inclusion de certains termes pourrait vous être préjudiciable, l'inclusion des points ci-dessus pourrait en fait vous aider. Je vous encourage à faire pression pour l'inclusion des droits d'information et de transfert, avec une élaboration claire de leur application .

9. Dispositions protectrices restrictives et droits d'entraînement

Les dispositions protectrices accordent aux investisseurs des droits de veto qu'ils ne pourraient autrement pas exercer au niveau du conseil d'administration, en raison de leur pourcentage de participation ne constituant pas une majorité. En général, il s'agit d'une pratique très courante en ce qui concerne les questions clés, telles que la vente d'une entreprise ou l'émission d'actions, car cela oblige la discussion à inclure toutes les parties concernées.

Malgré de bonnes intentions, ces modalités de protection peuvent parfois aller trop loin. S'il existe des restrictions de veto punitives sur les dépenses et les approbations d'embauche, elles pourraient causer des frictions et ralentir les capacités de prise de décision.

Les droits d'entraînement des investisseurs leur permettent d'obliger d'autres catégories d'actions à accepter leurs demandes de vote pour un événement de liquidation (c'est-à-dire une vente, une fusion ou une dissolution).

Traditionnellement, ils ont été déployés pour permettre à l'actionnaire majoritaire d'imposer proprement une vente, en exerçant sa majorité (>50%) sur les actionnaires minoritaires pour suivre leur choix d'action. Je dis traditionnellement parce que si tous les actionnaires sont de la même classe et des mêmes conditions, les exigences de l'investisseur majoritaire seront très probablement alignées économiquement sur celles des actionnaires minoritaires.

Lorsque différentes catégories d'actions et leurs conditions distinctes sont introduites, comme nous en avons discuté précédemment, cela accroît l'importance des dispositions relatives aux droits d'entraînement.

Dans ce cas, le vote à la majorité requis pour déclencher l'entraînement peut simplement provenir de la majorité uniquement au sein de la classe d'actions privilégiées. Si cette décision n'a pas besoin d'être ratifiée par le conseil d'administration, les actionnaires ordinaires peuvent avoir à suivre une décision qui échappe à leur contrôle.

Le modèle de terme de NVCA montre comment la terminologie de cette clause peut être adaptée de plusieurs façons.

Il existe des situations dans lesquelles un investisseur peut être désireux de vendre, mais les fondateurs ne le sont pas. Une offre de rachat inattendue pendant les périodes d'exploitation tendues peut constituer une option attrayante pour un investisseur qui détient des droits de liquidation et/ou de participation intéressants. En exerçant des droits d'entraînement, ces investisseurs peuvent forcer les fondateurs à vendre.

Les tactiques de négociation que les entrepreneurs pourraient appliquer afin d'éviter ce qui précède seraient d' augmenter le vote majoritaire requis (essayez plus haut que le gambit d'ouverture de 50%) pour déclencher les clauses d'entraînement .

Aussi, résistez à l'exclusion de la ratification de l'approbation du conseil d'administration , pour ajouter une autre couche de sécurité au processus de prise de décision. De plus, l'ajout d'une clause de prix de vente minimum à la disposition d'entraînement peut garantir que, si elle est déclenchée, il y a suffisamment d'espace entre cela et les préférences de liquidation pour laisser l'économie sur la table pour l'entrepreneur.

L'application la plus conviviale de cette disposition est lorsqu'elle ne s'applique qu'à une majorité d'actionnaires ordinaires. Dans ce cas, les actionnaires privilégiés sont confrontés à leur propre compromis consistant à se convertir en actions ordinaires pour participer au vote et, s'ils le font ensuite, à sacrifier leurs droits préférentiels de liquidation.

Une brève discussion sur les billets convertibles

Les billets convertibles sont la structure juridique la plus populaire pour les entreprises en phase d'amorçage qui lèvent des capitaux. La différence fondamentale entre une obligation convertible et une structure de capitaux propres simple est qu'il s'agit d'un instrument de dette avec des dispositions à convertir en capitaux propres à une date ultérieure.

Le billet convertible « convivial pour les entrepreneurs » sert un objectif très important pour les startups. Ils évitent la discussion sur l'évaluation à un stade de la vie de la startup où les évaluations ne sont vraiment que des suppositions, en plus d'être moins chères (en frais juridiques) et plus rapides à négocier que les capitaux propres.

On a beaucoup parlé des termes des billets convertibles et de leurs ramifications pour la conversion. Pour cela, je me concentrerai uniquement sur les termes numériques de haut niveau et comment vous pouvez vous positionner autour d'eux.

• Plafond : Un plafond PLUS ÉLEVÉ est préférable car s'il est déclenché, l'investisseur détiendra moins de capitaux propres à la conversion en raison d'un prix plus proche des conditions du tour de capital. La fourchette modale pour un plafond est que la valorisation du cycle à prix cible est 1,8 x ** plus élevée **.
• Décote : Un taux PLUS BAS est préférable car les investisseurs se convertiront plus près des fondamentaux inclus dans votre future ronde de prix. Les mêmes données que ci-dessus indiquent qu'une remise de 20 % est normale pour le cours .
• Taux d'intérêt : Souvent négligé car généralement, aucun coupon d'intérêt n'est réellement échangé. En tant que formalité, un taux d'intérêt BAS vous sera bénéfique, lorsque les intérêts seront accumulés dans les actions émises. Le taux sera lié au taux de référence flottant sous - jacent de votre marché .

Quand se convertissent-ils ?

L'intention évidente des investisseurs est que le billet se convertisse lors de votre prochain tour de table : un tour de table avec prix.

Mais faites attention aux autres événements qui pourraient déclencher la conversion, pour lever toute ambiguïté. Le fait d'avoir convenu à l'avance de multiples planchers de rendement en cas de fusion et acquisition, ou d'une vente par acquisition, garantira la clarté si ces événements inattendus se produisent. S'il n'y a pas de conditions définies, au-delà de l'événement de conversion standard, l'investisseur ne peut être légalement tenu de récupérer son investissement initial. Cela pourrait entraîner une fin laide et/ou prolongée de votre relation avec eux.

Soyez également conscient de la date d'échéance de la note et de ce qui se passera à ce stade. Est-il indiqué que la note doit être remboursée, ou y a-t-il un prix de conversion indiqué en capitaux propres ? Gardez à l'esprit le taux d'intérêt, car plus la note dure longtemps et plus le taux est élevé, plus cela s'accumulera dans les capitaux propres.

Les feuilles de conditions sont compliquées mais définissent clairement les règles d'engagement

Les points discutés démontrent les compromis complexes qui peuvent exister lors de la négociation de cycles d'investissement. L'implication d'un investisseur ne s'arrête pas une fois le chèque encaissé, et l'explication de ces clauses montre comment elles peuvent influencer de manière significative le résultat de leur investissement par d'autres moyens.

Néanmoins, s'ils disposent des connaissances appropriées, les fondateurs peuvent chercher non seulement à éviter ces pièges, mais également à utiliser ces termes comme mesures de protection efficaces.

J'espère que ce guide vous a fourni un résumé de haut niveau utile de ce qu'il faut rechercher lorsque vous vous dirigez vers des négociations de feuilles de conditions. Pour en revenir à un point précédent, si vous avez des questions supplémentaires, avoir un avocat expérimenté à vos côtés peut être extrêmement utile. Néanmoins, n'hésitez pas à poster vos questions ou commentaires ici et j'essaierai d'y répondre dans la mesure du possible.