Șabloane de fișe de termeni - clauze de care trebuie să țineți cont în timpul negocierii

Rezumat

Procesul de strângere de bani pentru antreprenori a fost demistificat în ultimii ani, atât prin trecerea culturii startup la mainstream, cât și prin mai multă transparență oferită prin diverse bloguri și podcasturi.

Cu toate acestea, în ciuda acestui fapt, anumite aspecte ale procesului de strângere de fonduri continuă să fie o provocare pentru fondatori. În munca mea, primesc adesea solicitări îngrijorătoare pentru a-i ajuta pe fondatori să proceseze foile de termene pentru investiții, în cazul în care fie sunt confuzi de terminologie, fie sunt îngrijorați că punctele de întrebare ar putea pierde acordul.

Pregătește-te pentru o negociere, nu pentru o răscumpărare

Au existat numeroase eforturi menite să sublinieze cum ar trebui să arate o fișă de termeni „neutră” (de exemplu, documentele de finanțare SAFE ale Y Combinator și resursele șablon de fișă de termene ale NVCA). Este foarte important ca fondatorii să se familiarizeze cu acestea, deoarece, în general, un investitor va fi cel care prezintă prima schiță de termen.

Pentru a fi clar, este rar să vezi o fișă de termeni plină de termeni agresivi care penalizează antreprenorul. Majoritatea investitorilor știu că alinierea între fondator și acționar este esențială pentru realizarea unui randament semnificativ al capitalului.

Cu toate acestea, există, din păcate, cazuri în care anumite clauze de termeni pot duce la pierderea involuntară a unui fondator de control sau economie în afacerea sa. Acest articol evidențiază potențialele capcane care pot apărea din această terminologie și explică potențialele consecințe pentru fondatori.

NB Deși acest articol a fost scris în primul rând cu gândul la fondatori, el poate servi și ca o resursă utilă pentru angajații startup-urilor, care au compensație pe bază de acțiuni.

Pre-strângere de fonduri: Temă inițială

Înainte de a intra în detaliile clauzelor din fișa termenilor, este mai întâi logic să evidențiem unele dintre bazele inițiale care trebuie finalizate. Mai jos sunt domeniile în care consiliez cel mai adesea antreprenorii atunci când sunt rugați să primesc sfaturi pentru strângere de fonduri.

Dați seama de vesting

Pe plan intern, înainte de a iniția negocieri cu investitorii externi, asigurați-vă că puneți în aplicare un program adecvat de atribuire. O plecare bruscă a unui fondator cu acțiuni investite lasă capitaluri proprii pe tabelul de capital, ceea ce poate avea implicații importante asupra eforturilor fondatorilor rămași. Iată un ghid bun pentru a începe cu subiectul.

Ia-ți investitorii Ducks la rând

Obținerea a două foi de termeni independente în același timp este o modalitate excelentă de a vă procesa valoarea. Puteți compara cele două izolat și puteți obține o viziune mai rotunjită asupra modului în care investitorii vă evaluează. De asemenea, dacă un investitor vede că ți-ai pus toate ouăle proverbiale în coșul lui, se poate întoarce șurubul asupra anumitor elemente de negociere.

Adaptați-vă la investitorii nepotriviți

Dacă o startup strânge o rundă de semințe de la un înger renumit sau un fond de capital de risc în stadiu incipient, atunci trece printr-o mașină bine unsă și surprizele ar trebui să fie puțin probabile. În schimb, dacă un investitor de capital privat oportunist în faza ulterioară sau o corporație nouă în joc investește, atunci ar putea exista mai multe puncte juridice de rezolvat dacă încearcă să transfere un termen folosit în mod normal pentru alte tipuri de tranzacții .

Faceți-vă propria diligență

În ceea ce privește investitorul(i) dvs., priviți procesul ca pe un exercițiu de due diligence în două direcții. Acreditările lor ar trebui să fie evaluate dincolo de cât de adânci sunt buzunarele lor. A-ți alege investitorii înseamnă a-ți alege parteneri de afaceri pe termen lung care joacă un rol fundamental în dezvoltarea afacerii tale. Așa că asigură-te că îți faci temele. Iată un articol util pentru a începe.

Fii inteligent în ceea ce privește evaluarea ta

Conceptele de evaluare pre-bani și post-evaluare sunt învățate obligatorii pentru oricine strânge bani. O alunecare a limbii între ambele poate fi materială în ceea ce privește procentele de proprietate și economic.

Fiți conștienți de modul în care evaluarea dvs. este comparată cu alte companii. O evaluare ridicată poate arăta cu siguranță o anumită validare externă și o bogăție mai puternică de hârtie. Cu toate acestea, ridică și ștacheta pentru nivelurile tale de performanță dacă vrei să ajungi la o rundă viitoare, o situație cunoscută și sub numele de „capcana de evaluare”.

Obțineți sfaturi neutre

În cele din urmă, în relație cu alte părți externe, contractați un avocat cu experiență în acest domeniu și asigurați-vă că iei propria decizie cu privire la cine să angajezi. Nu alegeți neapărat recomandările investitorilor dvs. Acest articol oferă câteva perspective utile în abordarea laturii legale a lucrurilor.

Detalii despre fișa de termene de care trebuie să fiți conștienți

Cu bazele acoperite, acum putem intra în detaliile celor mai comune clauze de termeni care creează probleme fondatorilor.

1. Mecanica stocului preferat

Investitorii în stadiu incipient optează, în general, pentru ceea ce se numește acțiuni preferate pentru investițiile lor. Acțiunile preferate sunt o clasă diferită de acțiuni de acțiuni comune; economia premium la clasa sa de vite, ca să spunem așa. Având o clasă de acțiuni diferită, investitorii pot adăuga termeni și condiții unice care nu se aplică altor acționari clasificați. Acest lucru poate fi observat adesea în momentul IPO, unde drepturile de vot tind să fie distribuite inegal între clasele de acțiuni.

Acțiunile preferate se află deasupra acțiunilor comune în ierarhia debitorilor, astfel încât deținătorii se bucură de beneficiul de a le returna banii înaintea altor acționari. Într-un scenariu de ieșire de succes, aceasta este o formalitate uitată, dar într-o vânzare în dificultate, face o diferență materială.

Prin urmare, clauzele din fișa termenilor detaliate în restul articolului se vor aplica, în general, numai clasei de acțiuni preferate pe care investitorii dvs. o vor crea la investirea banilor în compania dvs.

2. Reaparând dividendele în viitor

O caracteristică a acțiunilor preferate este că conține un procent fix de dividende (randament) care este datorat purtătorului său. Dividendele sunt părți din profit care sunt plătite periodic și cel mai frecvent asociate cu acțiunile de vârf. Startup-urile tind, în general, să recicleze orice flux de numerar înapoi în afacere, deși există rare excepții.

Există trei opțiuni pentru negocierea dividendelor pentru acțiunile preferate pe termenele de pornire:

1. „ Discreționar ”: dividendele sunt plătite atunci când afacerea alege să facă acest lucru.
2. „ Fixed ”: dividendele garantate sunt plătite periodic în numerar sau în acțiuni.
3. „ Cumulator ”: este atașat un drept de dividend cumulativ obligatoriu în cazul în care cotizațiile de dividende sunt acumulate în fiecare an și plătite la un eveniment de lichidare

Un exemplu de verbiaj al acestor permutări este prezentat mai jos, din șablonul de fișă de termeni NVCA:

Prima opțiune este cea mai prietenoasă cu fondatorul, dar toate finanțările sunt de la caz la caz. Așa că rețineți că pentru celelalte opțiuni, obligațiile vor crește considerentele economice datorate investitorilor, față de investiția lor inițială în numerar.

3. Aisbergul ascuns al preferinței de lichidare

Una dintre cele mai obișnuite clauze privind termenii de pornire pe care le veți întâlni este o preferință de lichidare. După cum sugerează și numele, preferințele de lichidare determină ierarhia plăților la un eveniment de lichidare, cum ar fi vânzarea companiei dvs. Preferințele de lichidare permit investitorilor să definească mărimea inițială pe care le garantează ca plată. Să ne uităm la un exemplu.

O preferință de lichidare de 1x înseamnă că investitorilor li se garantează că vor primi înapoi 1x din investiția inițială. Deci, dacă investitorii tăi pun 10 milioane de dolari în compania ta, iar compania este vândută cu 11 milioane de dolari, ei își vor primi înapoi toate 10 milioane de dolari înaintea oricui altcuiva. O preferință de două ori ar ridica acest obstacol la 20 de milioane de dolari și așa mai departe.

Amintiți-vă că toate acestea au loc înainte ca acționarii obișnuiți (adică, fondatorii și angajații) să înceapă să primească venituri.

Reprezentarea grafică a preferinței de lichidare

În fiecare exemplu (primul exemplu fiind o preferință de lichidare de 1x, iar al doilea exemplu este o preferință de lichidare de 2x), investitorul a investit 20 milioane USD pentru o contraprestație post-bani de 20%.

După cum puteți vedea din valorile de ieșire prezentate pe axa x, pentru ieșirile cu valoare scăzută, preferințele de lichidare oferă investitorului cea mai mare parte a securității și a valorii relative, ceea ce trage înapoi profiturile de la acționarii comuni.

4. Dublu-dipping prin Drepturi de Participare

În cazul în care sunt emise acțiuni preferențiale participante, investitorul primește oportunități de creștere suplimentară după ce drepturile lor de lichidare au fost îndeplinite. Acest lucru le permite investitorilor nu numai să-și recupereze investiția inițială prin intermediul drepturilor de lichidare, ci și să împartă apoi veniturile rămase proporțional.

Există trei tipuri de drepturi de participare , care variază în ceea ce privește avantajul lor economic pentru investitori. În timpul negocierilor, un întreprinzător trebuie să acorde o atenție deosebită tipului menționat.

• Participare deplină : cea mai prietenoasă opțiune pentru investitori. Investitorul primește mai întâi preferința de lichidare și apoi o cotă proporțională din orice încasări rămase.
• Participare plafonată: conform totalității, dar profitul total din lichidare și drepturile de participare sunt limitate la un multiplu definit.
• Neparticipant : cea mai bună opțiune pentru antreprenori. Investitorul trebuie să aleagă între preferința de lichidare directă sau o cotă proporțională din toate veniturile.

Consecințele acestor condiții sunt că investitorii pot primi adesea mai multe venituri economice dintr-o ieșire decât corespund procentului lor real de proprietate asupra companiei. Numai în cazul ieșirilor de succes cu 1x neparticipare un investitor va primi venituri (prin alegerea proporțională) în conformitate cu procentul său real de participare.

Aceste clauze sunt introduse de investitori ca atenuatori ai riscului și recompense pentru dovada timpurii de încredere într-o afacere sau în vremuri dificile mai târziu. Cel mai bine este să fii pe deplin conștient de termenii conveniți și să faci niște scenarii de testare, pentru a evita orice surprize neplăcute pe viitor.

Preferința de lichidare și drepturile de participare vor fi adesea incluse împreună în foaia de termene. Mai jos este exemplul NVCA al clauzei din, astfel încât să puteți începe să vă obișnuiți cu cum arată.

Reprezentarea grafică a drepturilor de participare

Mai jos puteți vedea o extindere a scenariului care a fost introdus în secțiunea preferințe de lichiditate. În acest exemplu, plățile sunt afișate pentru diferitele drepturi de participare pe care investitorul le-ar putea atașa în plus la acțiunile lor, alături de preferința sa de lichidare 1x.

Evident, scenariul de participare deplină are ca rezultat cel mai mare profil de rentabilitate pentru investitor. Investitorul plafonat urmează o traiectorie similară, înainte de a atinge plafonul de 40 de milioane de dolari (2x). Pentru investitorul neparticipant, ei primesc mai întâi 1x, dar după venituri de 100 de milioane de dolari, plata lor (și profiturile fondatorului) vor începe să corespundă cu procentul real de proprietate.

În acest raport de la WSGR, 81% dintre respondenți au folosit terminologie de non-participare prietenoasă cu fondatorii. Acest lucru a scăzut ușor pentru rundele în sus, în care investitorii vor fi răspuns la termeni de evaluare mai ridicati prin introducerea de mai multă protecție prin drepturi de participare plafonate și complete. În general, o preferință de lichidare de 1x fără participare este o ofertă corectă pentru o rundă de finanțare în stadiu incipient .

5. Dispoziții anti-diluare extreme

Un investitor rațional intră întotdeauna într-o afacere pentru că e de părere că va deveni un succes acasă. În ciuda acestei mentalități, ei vor căuta adesea să pună în aplicare situații neprevăzute pentru a-și asigura mizele de proprietate în cazul unor rezultate viitoare dezamăgitoare.

Acest lucru este deosebit de relevant în scenariile runde în jos. La această răscruce, o evaluare viitoare mai scăzută a acțiunilor investitorilor nu numai că va dăuna intereselor economice, dar ar putea, de asemenea, să dilueze pachetul de acțiuni și astfel să reducă influența strategică asupra companiei.

Pentru a atenua evaluările viitoare mai scăzute, investitorii pot introduce clauze anti-diluare care acționează pentru a-și reajusta cota de proprietate pentru a evita să primească o lovitură prea puternică. Principalele aplicații ale acestui lucru sunt prin metoda medie ponderată și cu clichet complet. Le puteți vizualiza ca polițe de asigurare pentru investitori pentru a-i proteja împotriva rundelor în jos, în același mod în care opțiunile de vânzare ar fi aplicate în gestionarea portofoliului.

Ambele metode presupun convertirea stocului existent al deținătorilor într-o nouă alocare pentru a contabiliza și a compensa efectele unei runde în jos. Diferența dintre cele două este că diluția medie ponderată ține cont atât de preț , cât și de amploarea noii emisiuni față de baza de capital existentă. Ratchet complet ține cont doar de efectul noului preț .

Luând în considerare amploarea noii runde, metoda medie ponderată este mai prietenoasă cu fondatorul. Acest articol oferă explicații clare dacă doriți să aflați mai multe despre calculele din spatele acestor metode.

În zilele noastre, un clichet complet poate fi o vedere rară în termenii de investiții în stadiu incipient. Acestea sunt văzute ca o modalitate extremă de aplicare a protecției investitorilor, deoarece aplicarea lor poate duce de fapt la creșterea procentului de proprietate a investitorilor odată ce sunt declanșate. Acest lucru se datorează faptului că un clichet complet va declanșa o reevaluare a tuturor acțiunilor deținătorilor de clauze, chiar dacă doar o acțiune nouă este evaluată la o valoare mai mică decât a lor.

Mai jos este un exemplu de formulare a fișei de termeni pentru prevederile anti-diluare, conform modelului de fișă de termeni NVCA:

Reprezentarea grafică a prevederilor anti-diluare

Pentru a demonstra o comparație a efectelor metodelor anti-diluare, un rezumat vizual al modificărilor procentuale de proprietate rezultate ale acestora poate fi văzut mai jos, după includerea lor într-o rundă teoretică din seria A. Observați cum, în exemplul Full Ratchet, investitorul din seria A ajunge să aibă o cotă procentuală mai mare în companie în runda următoare.

Notă: Investitorii din seria A au investit 80 de milioane înainte de evaluarea din seria A. Investitorul din runda B din seria B investește 60 de milioane de bani înainte.

Raportul WSGR la care se face referire anterior arată că majoritatea covârșitoare a investitorilor optează acum pentru metoda medie ponderată mai egalitară, cu o bază largă. Reevaluarea retroactivă poate fi aplicată și rundelor anterioare de investiții, așa cum sa observat cu Zenefits în 2016

Dacă se negociază protecția împotriva diluției, cu excepția cazului în care compania dumneavoastră se află într-o situație financiară foarte dificilă, ar trebui să susțineți cu fermitate o acoperire amplă a diluției medii ponderate.

6. Obstacole de la Drepturile Super Pro-rata

Drepturile pro-rata sunt un pilon al rundelor incipiente și, în general, sunt factori pozitivi care trebuie incluși în fișele de termene. Acestea oferă o opțiune (dreptul, dar nu o obligație) pentru investitorii inițiali de a investi în runde viitoare pentru a-și menține procentul de proprietate, care altfel ar fi diluat.

Acest lucru îi pune în fruntea cozii pentru a-și dubla câștigătorii, a menține un procent material de proprietate și a fi recompensați pentru credința lor inițială.

Drepturile pro-rata acționează, de asemenea, ca un catalizator pentru a pune mingea să ruleze în noi runde și pentru a convinge noi investitori să intre. În timp ce cererea de acțiuni poate deveni aglomerată în rundele viitoare, iar unii investitori noi se pot plânge despre cedarea acțiunilor disponibile unor investitori mai mici, aceștia sunt în general acceptați.

Mai jos este un exemplu de formulare (din nou prin NVCA) pentru modul în care un drept pro-rata este aplicat într-o fișă de termeni:

Acolo unde dreptul pro-rata devine mai complicat este atunci când vine sub forma unui drept super-pro rata, care permite deținătorului să-și mărească (spre deosebire de a-și menține) cota de proprietate în rundele viitoare.

Dacă această rundă ulterioară este aprigă contestată de noi investitori dornici de a intra, iar investitorii anteriori decid să-și exercite drepturi super-pro-rata și să-și mărească proprietatea, rezultatul poate ajunge să fie că nu există suficiente capitaluri proprii pentru ca investitorii mai mari să cumpere .

Deoarece fondurile mai mari trebuie, în general, să investească bilete mai mari, dacă le este greu să-și atingă sumele minime de investiție, pot decide să renunțe complet la rundă. Într-o astfel de situație, fondatorii pot fi forțați să sacrifice mai mult din proprietatea lor pentru a satisface atât cerințele de alocare ale investitorilor noi, cât și ale vechilor investitori.

De asemenea, situația ar putea avea ca rezultat ca investitorul de drept super-pro-rata să țină ostatică compania. De exemplu, dacă există rezistență împotriva acordării unei alocări sporite, aceștia ar putea perturba runda de finanțare încercând să se opune tranzacției prin clauze de prevedere de protecție (a se vedea secțiunea de mai jos).

Chiar și în stadiul inițial de investiție, dacă un investitor cere un drept super-pro rata, este un semn de rău augur. Cerând această opțiune gratuită pentru a investi mai mult în viitor, ei spun practic: „Credem în tine, dar nu suficient acum”.

7. Opțiune Pool Magic

Este o practică obișnuită ca startup-urile să folosească pool-urile de opțiuni pe acțiuni pentru angajați („ESOP”) pentru a stimula și recompensa angajații. Toate acestea fac parte din folclorul teoriei financiare, pentru a alinia interesele și a evita costurile agenției. Este firesc atunci ca o discuție să aibă loc despre opțiunile de acțiuni în timpul negocierii termenului.

O analiză a AngelList a arătat că pentru primii 34 de angajați ai unei afaceri sunt necesare acordări de acțiuni între 0,25-3% (medie: 1,375%), astfel că printr-o rundă de Seria A, afacerile vor avea între 15-25% din proprietatea diluată. alocate personalului. Vor fi necesare reîncărcări în fiecare rundă, iar în etapele ulterioare, angajații startup-urilor vor deține între 10% (Europa) și 20% (SUA) din afacerile lor.

Acordați atenție acestor medii atunci când creați un grup de opțiuni: nu creați unul inutil de mare în raport cu dimensiunea dvs. Acest lucru va reduce potențialul de acțiuni nealocate și va asigura că viitorii investitori finanțează sarcina prin completări ulterioare.

Există, totuși, un detaliu esențial asupra căruia să se concentreze cu opțiunile pe acțiuni ale angajaților din foile de termene:

Sunt incluse în evaluarea pre-sau post-evaluare?

Dacă o fișă de termeni afirmă că evaluarea înainte de bani a unei întreprinderi include un grup de opțiuni evaluat din capitalizarea sa post-bani, complet diluată, atunci crearea grupului va fi finanțată în întregime de către acționari înainte ca investiția să aibă loc.

Acest articol oferă o explicație amănunțită și matematica din spatele acestui scenariu, în care evaluarea „reală” înainte de bani este redusă efectiv prin includerea grupului de opțiuni. Fondatorii și investitorii timpurii trebuie să finanțeze singuri opțiunile, în ciuda faptului că acestea se bazează pe valoarea afacerii după noua sa finanțare! Astfel, oferind noului investitor beneficiul unui preț mai mic al acțiunilor la care să investească.

În scenarii mai egalitare, grupul de opțiuni este creat după finanțare, ceea ce duce la împărțirea diluției de către acționari noi și vechi.

Pentru a vizualiza acest lucru, graficul de mai jos arată efectul asupra modificărilor proprietății de la crearea grupului de opțiuni în scenariile pre și post-bani. În acest exemplu simplu, 5 milioane USD sunt investiți la o evaluare (reală) înainte de bani de 15 milioane USD. Fondatorii sunt singurii investitori timpurii în afacere.

Pentru fondatori, delta de purtare a întregului cost al creării pool-ului de opțiuni față de parțial se întinde de la 1,25% la 5% în funcție de dimensiunea pool-ului de opțiuni. Aceasta este o diluare materială și necesită măsuri de precauție atunci când revizuiți secțiunea relevantă din fișa termenilor.

8. Claritate prin informații și drepturi de transfer

Acești termeni nu sunt la fel de cuantificabili ca alții, dar sunt totuși foarte importanți. Acestea se referă la comportamentul investitorilor dvs. în legătură cu participațiile lor de proprietate în compania dvs. Terminologia laxă de aici ar putea perturba progresul prin conflicte de interese.

De exemplu, a avea o clauză de drept de prim refuz permite ca toți acționarii actuali să fie informați și să li se permită să cumpere acțiuni de la un investitor care dorește să vândă. Acest lucru, împreună cu o clauză de aprobare a vânzării, care instruiește consiliul să aprobe toate transferurile de proprietate, împiedică efectuarea transferurilor secrete de stoc. Fără aceste clauze, un investitor nemulțumit sau stimulat ar putea, teoretic, să-și vândă acțiunile concurentului tău fără ca nimeni să știe.

Iată formularea NVCA pentru un drept de prim refuz.

Fiți atenți dacă o clauză de drept de prim refuz se referă la achiziționarea companiei dumneavoastră. În astfel de situații, investitorul (de obicei o corporație) va avea primele drepturi de a cumpăra complet compania în cazul unei vânzări. Deși acest lucru ar putea declanșa un război al licitațiilor, poate fi, în egală măsură, un semnal negativ pentru viitorii investitori, sau chiar pentru clienții/furnizorii care concurează cu investitorul clauzat.

Acordurile de confidențialitate și clauzele de neconcurență împiedică apariția conflictelor de interese atunci când investitorii caută să își valorifice portofoliul prin schimbul de informații sau investind în unități de afaceri concurente. Nu numai că împiedică firmele concurente să obțină un avantaj nedrept, dar îi mențin pe investitori concentrați asupra succesului tău continuu.

Spre deosebire de alte secțiuni din acest articol, care discută despre modul în care includerea unor termeni ar putea fi dăunătoare pentru dvs., includerea punctelor de mai sus vă poate ajuta de fapt. Vă încurajez să faceți eforturi pentru includerea drepturilor de informare și de transfer, cu o elaborare clară a aplicării acestora .

9. Dispoziții de protecție restrictive și drepturi de tragere

Dispozițiile de protecție acordă investitorilor drepturi de veto pe care altfel nu le-ar putea exercita la nivelul consiliului de administrație, deoarece participația lor procentuală nu constituie o majoritate. În general, ele sunt o practică foarte standard în legătură cu problemele cheie, cum ar fi vânzarea unei companii sau emiterea de acțiuni, deoarece forțează discuția să includă toate părțile implicate.

În ciuda bunelor intenții, acești termeni de protecție pot merge uneori prea departe. Dacă există restricții de veto punitive asupra cheltuielilor și a aprobărilor de angajare, acestea ar putea provoca fricțiuni și pot încetini abilitățile de luare a deciziilor.

Drepturile de drag-along pentru investitori le permit să oblige alte clase de acțiuni să fie de acord cu cererile lor de vot pentru un eveniment de lichidare (adică o vânzare, fuziune sau dizolvare).

În mod tradițional, acestea au fost desfășurate pentru a permite acționarului majoritar să forțeze în mod curat o vânzare, prin exercitarea majorității lor (>50%) asupra acționarilor minoritari pentru a urma alegerea lor. Spun în mod tradițional pentru că, dacă toți acționarii sunt de aceeași clasă și termeni, cerințele investitorului majoritar vor fi cel mai probabil aliniate economic cu acționarii minoritari.

Atunci când sunt introduse diferite clase de acțiuni și termenii lor separați, așa cum am discutat mai devreme, crește importanța prevederilor privind drepturile drag-along.

În acest caz, votul majoritar necesar pentru declanșarea tragerii poate proveni doar de la majoritatea din clasa de acțiuni preferate. Dacă această decizie nu are nevoie de ratificare de către consiliu, acționarii obișnuiți ar putea fi nevoiți să urmeze o decizie care nu le este în mâinile lor.

Termenul șablon de la NVCA demonstrează modul în care terminologia pentru această clauză poate fi adaptată în mai multe moduri.

Există situații în care un investitor poate fi dornic să vândă, dar fondatorii nu sunt. O ofertă de cumpărare neașteptată în perioadele de operare stresante poate reprezenta o opțiune atrăgătoare pentru un investitor care deține drepturi atractive de lichidare și/sau participare. Prin exercitarea drepturilor de tragere, acești investitori îi pot forța pe fondatori să vândă.

Tacticile de negociere pe care antreprenorii le-ar putea aplica pentru a evita cele de mai sus, ar fi creșterea votului majoritar necesar (încercați mai mult decât gambitul de deschidere de 50%) pentru a declanșa clauzele drag-along .

De asemenea, rezistați excluderii ratificării aprobării consiliului pentru a adăuga un alt nivel de securitate procesului de luare a deciziilor. În plus, adăugarea unui acord privind prețul minim de vânzare la prevederea de tip drag-along poate asigura că, dacă este declanșată, există suficient spațiu între aceasta și preferințele de lichidare pentru a lăsa economia pe masă pentru antreprenor.

Cea mai prietenoasă aplicare a acestei prevederi este atunci când se aplică doar majorității acționarilor obișnuiți. În acest caz, acționarii preferați se confruntă cu propriul compromis de conversie în acțiuni ordinare pentru a participa la vot și, dacă fac acest lucru, sacrificând drepturile lor de preferință de lichidare.

O scurtă discuție despre bancnotele convertibile

Notele convertibile sunt cea mai populară structură juridică pentru companiile în faza de lansare care strâng capital. Diferența fundamentală dintre o bancnotă convertibilă și o structură de capital propriu este că este un instrument de datorie cu provizioane care urmează să fie convertite în capitaluri proprii la o dată ulterioară.

Notele convertibile „prietenoase pentru antreprenori” servesc unui scop foarte important pentru startup-uri. Ei evită discuția de evaluare într-o etapă din viața startup-ului în care evaluările sunt într-adevăr doar presupuneri, în plus că sunt mai ieftine (în taxe legale) și mai rapid de negociat decât capitalul propriu.

S-au spus multe despre termenii de bancnote convertibile și care sunt ramificațiile lor pentru conversie. Pentru asta, mă voi concentra doar asupra termenilor numerici de nivel înalt și asupra modului în care te poți poziționa în jurul lor.

• Plafon : un plafon MAI MARE este mai bun, deoarece, dacă este declanșat, investitorul va deține mai puține acțiuni la conversie, datorită prețului mai apropiat de termenii rundei de capital. Intervalul modal pentru un plafon este că evaluarea rotundă cu prețul țintă este de 1,8 ori ** mai mare**.
• Reducere : O rată mai mică este mai bună, deoarece investitorii se vor converti mai aproape de elementele fundamentale incluse în runda viitoare de preț. Aceleași date ca mai sus indică faptul că o reducere de 20% este egală pentru curs .
• Rata dobânzii : Adesea trecută cu vederea deoarece, în general, nu se schimbă vreodată cupon de dobândă. Ca formalitate, o rată a dobânzii MAI JUCĂ vă va beneficia, atunci când dobânda este acumulată în acțiunile emise. Rata va fi legată de rata de referință flotantă subiacentă pentru piața dvs.

Când se convertesc?

Intenția evidentă a investitorilor este ca nota să se convertească în următoarea rundă: o rundă de acțiuni cu preț.

Atenție însă la alte evenimente care ar putea declanșa conversia, pentru a elimina orice ambiguitate. Având multipli de rentabilitate conveniți în prealabil în cazul unei fuziuni și achiziții sau a unei vânzări de închiriere, va asigura claritate în cazul în care apar aceste evenimente neașteptate. Dacă nu există termeni definiți, dincolo de evenimentul de conversie standard cu prețuri rotunde, investitorul poate fi doar obligat din punct de vedere legal să-și primească investiția inițială înapoi. Acest lucru ar putea duce la un sfârșit urât și/sau lung al relației tale cu ei.

De asemenea, fiți la curent cu data de scadență a notei și ce se va întâmpla în acest moment. Se precizează că nota urmează să fie rambursată sau există un preț de conversie declarat în capitaluri proprii? Țineți cont de rata dobânzii, deoarece cu cât durează mai mult nota și cu cât rata este mai mare, cu atât mai mult se va acumula în capitaluri proprii.

Fișele de termeni sunt complicate, dar stabilesc în mod clar regulile de implicare

Punctele discutate demonstrează compromisurile complicate care pot exista atunci când se negociază runde de investiții. Implicarea unui investitor nu se încheie odată ce cecul este încasat, iar explicația acestor clauze arată modul în care acestea pot influența semnificativ rezultatul investiției lor în alte moduri.

Cu toate acestea, dacă sunt înarmați cu cunoștințele corecte, fondatorii pot căuta nu numai să evite aceste capcane, ci și să folosească acești termeni ca măsuri de protecție eficiente.

Sper că acest ghid v-a oferit un rezumat util la nivel înalt despre ceea ce trebuie să aveți în vedere în timp ce vă îndreptați către orice negocieri privind termenii. Revenind la un punct anterior, în cazul în care aveți întrebări suplimentare, să aveți alături un avocat cu experiență poate fi extrem de util. Cu toate acestea, nu ezitați să postați orice întrebări sau comentarii aici și voi încerca să le adresez acolo unde este posibil.