Modelli di foglio dei termini: clausole a cui prestare attenzione durante la negoziazione

Sintesi

Il processo di raccolta di fondi per gli imprenditori è stato demistificato negli ultimi anni, sia attraverso il passaggio della cultura delle startup al mainstream sia attraverso una maggiore trasparenza fornita tramite vari blog e podcast.

Eppure, nonostante ciò, alcuni aspetti del processo di raccolta fondi continuano a essere impegnativi per i fondatori. Nel mio lavoro, ricevo spesso richieste ansiose di aiutare i fondatori a elaborare i fogli dei termini degli investimenti, in cui sono confusi dalla terminologia o preoccupati che i punti interrogativi possano perdere l'accordo.

Preparati per una trattativa, non per un riscatto

Ci sono stati numerosi sforzi volti a delineare come dovrebbe essere un term sheet "neutrale" (ad esempio, i documenti di finanziamento SICURO di Y Combinator e le risorse del modello di term sheet di NVCA). È molto importante che i fondatori acquisiscano familiarità con questi perché generalmente, un investitore sarà quello che presenterà la prima bozza del term sheet.

Per essere chiari, è raro vedere un term sheet pieno di termini aggressivi che penalizzano l'imprenditore. La maggior parte degli investitori sa che l'allineamento tra fondatore e azionista è fondamentale per realizzare un significativo ritorno sul capitale.

Tuttavia, ci sono sfortunatamente casi in cui alcune clausole sul term sheet possono far perdere inconsapevolmente il controllo o l'economia della propria attività da parte di un fondatore. Questo articolo evidenzia le potenziali insidie ​​che possono derivare da questa terminologia e spiega le potenziali conseguenze per i fondatori.

NB Sebbene questo articolo sia stato scritto principalmente pensando ai fondatori, può anche servire come risorsa utile per i dipendenti delle startup, che hanno una retribuzione basata su azioni.

Pre-raccolta fondi: compiti iniziali

Prima di entrare nei dettagli delle clausole del term sheet, è opportuno evidenziare alcune delle basi iniziali che devono essere completate. Di seguito sono elencate le aree in cui mi ritrovo più spesso a consigliare gli imprenditori quando mi viene chiesto consigli sulla raccolta fondi.

Capire Vesting

Internamente, prima di avviare trattative con investitori esterni, assicurarsi di mettere in atto un programma di maturazione appropriato. Una partenza improvvisa di un fondatore con azioni acquisite lascia il capitale morto sul tavolo dei cap, il che può avere importanti implicazioni sugli sforzi dei restanti fondatori. Ecco una buona guida per iniziare l'argomento.

Metti in fila i tuoi investitori

Ottenere due term sheet indipendenti contemporaneamente è un ottimo modo per elaborare il tuo valore. Puoi confrontare i due separatamente e avere una visione più completa di come gli investitori ti stanno valutando. Inoltre, se un investitore vede che hai messo tutte le tue proverbiali uova nel suo paniere, potrebbe girare la vite su alcuni elementi di negoziazione.

Adattarsi agli investitori non corrispondenti

Se una startup raccoglie un seed round da un famoso angelo o da un fondo VC in fase iniziale, allora sta attraversando una macchina ben oliata e le sorprese dovrebbero essere improbabili. Al contrario, se un investitore di private equity opportunista in fase avanzata o una società nuova al gioco sta investendo, potrebbero esserci più punti legali da appianare se sta cercando di trasferire un term sheet normalmente utilizzato per altri tipi di accordi .

Fai la tua due diligence

Per quanto riguarda i tuoi investitori, considera il processo come un esercizio di due diligence a due vie. Le loro credenziali dovrebbero essere valutate al di là di quanto siano profonde le loro tasche. Scegliere i propri investitori significa scegliere partner commerciali di lungo termine che svolgono un ruolo fondamentale nello sviluppo del proprio business. Quindi assicurati di fare i compiti. Ecco un articolo utile per iniziare.

Sii intelligente riguardo alla tua valutazione

I concetti di valutazione pre-money e post-money sono necessari per l'apprendimento di chiunque raccolga denaro. Un lapsus tra i due può essere materiale in termini di percentuali di proprietà ed economia.

Sii consapevole di come la tua valutazione viene confrontata con altre società. Una valutazione elevata può certamente mostrare qualche convalida esterna e una maggiore ricchezza di carta. Tuttavia, alza anche l'asticella per i tuoi livelli di prestazioni se vuoi arrivare a un round futuro, una situazione nota anche come "trappola della valutazione".

Ottieni consigli neutrali

Infine, in relazione ad altre parti esterne, rivolgiti a un avvocato con esperienza in questo settore e assicurati di prendere la tua decisione su chi assumere. Non scegliere necessariamente i consigli dei tuoi investitori. Questo articolo offre alcuni spunti utili per affrontare il lato legale delle cose.

Dettagli sui termini di cui essere a conoscenza

Dopo aver coperto le basi, ora possiamo entrare nei dettagli delle clausole più comuni del term sheet che creano problemi ai fondatori.

1. Meccanica delle azioni privilegiate

Gli investitori in fase iniziale generalmente optano per quelle che vengono chiamate azioni privilegiate per i loro investimenti. Le azioni privilegiate sono una classe di azioni diversa dalle azioni ordinarie; l'economia premium alla sua classe di bestiame, per così dire. Avendo una classe di azioni diversa, gli investitori possono aggiungere termini e condizioni unici che non si applicano ad altre classi di azionisti. Questo può essere visto spesso al momento dell'IPO, dove i diritti di voto tendono a essere distribuiti in modo non uniforme tra le classi di azioni.

Le azioni privilegiate si trovano al di sopra delle azioni ordinarie nella gerarchia dei debitori, quindi i titolari godono del vantaggio di ricevere la restituzione del denaro prima degli altri azionisti. In uno scenario di uscita di successo, questa è una formalità dimenticata, ma in una vendita angosciata fa la differenza sostanziale.

Le clausole del term sheet dettagliate nel resto dell'articolo si applicano quindi generalmente solo alla classe di azioni privilegiate che i tuoi investitori creeranno dopo aver investito nella tua azienda.

2. I dividendi riappaiono in futuro

Una caratteristica delle azioni privilegiate è che contiene una percentuale di dividendo fissa (rendimento) che è dovuta al suo portatore. I dividendi sono quote di profitti che vengono pagate periodicamente e più comunemente associate alle azioni blue-chip. Le startup generalmente tendono a riciclare qualsiasi flusso di cassa nel business, anche se ci sono rare eccezioni.

Ci sono tre opzioni per negoziare i dividendi per le azioni privilegiate sui termini di avvio:

1. " Discrezionale ": i dividendi vengono pagati quando l'azienda sceglie di farlo.
2. " Fisso ": i dividendi garantiti vengono pagati periodicamente in contanti o azioni.
3. " Cumulativo ": un diritto cumulativo obbligatorio sui dividendi è allegato quando le quote dei dividendi vengono accumulate ogni anno e pagate in caso di liquidazione

Un esempio della verbosità di queste permutazioni è mostrato di seguito, dal modello del term sheet NVCA:

La prima opzione è la più favorevole ai fondatori, ma tutti i finanziamenti sono caso per caso. Tieni quindi presente che per le altre opzioni, gli obblighi aumenteranno le considerazioni economiche dovute agli investitori, rispetto al loro investimento iniziale in contanti.

3. L'iceberg nascosto della preferenza di liquidazione

Una delle clausole del term sheet di avvio più comuni che incontrerai è una preferenza di liquidazione. Come suggerisce il nome, le preferenze di liquidazione determinano la gerarchia del pagamento su un evento di liquidazione, come una vendita della tua azienda. Le preferenze di liquidazione consentono agli investitori di definire l'entità iniziale che sono garantite come pagamento. Diamo un'occhiata a un esempio.

Una preferenza di liquidazione 1x significa che gli investitori sono garantiti per ottenere indietro 1x del loro investimento iniziale. Quindi, se i tuoi investitori investono $ 10 milioni nella tua azienda e la società viene venduta per $ 11 milioni, riceveranno tutti i loro $ 10 milioni prima di chiunque altro. Una preferenza 2x aumenterebbe questo ostacolo a $ 20 milioni e così via.

Ricorda che tutto questo avviene prima che gli azionisti comuni (cioè fondatori e dipendenti) possano iniziare a ricevere proventi.

Rappresentazione grafica della preferenza di liquidazione

In ogni esempio (il primo esempio è una preferenza di liquidazione 1x e il secondo esempio è una preferenza di liquidazione 2x), l'investitore ha investito $ 20 milioni per un corrispettivo post-money del 20%.

Come puoi vedere dai valori di uscita presentati sull'asse x, per le uscite di basso valore, le preferenze di liquidazione danno all'investitore la maggior parte del titolo e il valore relativo, che ritira i rendimenti dagli azionisti comuni.

4. Doppia immersione tramite i diritti di partecipazione

Se vengono emesse azioni privilegiate partecipanti, l'investitore riceve opportunità di ulteriore rialzo dopo che i suoi diritti di liquidazione sono stati soddisfatti. Ciò consente agli investitori non solo di recuperare il loro investimento originale tramite i diritti di liquidazione, ma anche di condividere i proventi rimanenti su base proporzionale.

Esistono tre tipi di diritti di partecipazione , che variano in termini di vantaggio economico per gli investitori. Durante le trattative, un imprenditore deve prestare particolare attenzione al tipo dichiarato.

• Partecipazione completa : l'opzione più favorevole agli investitori. L'investitore riceve prima la preferenza di liquidazione e poi una quota proporzionale di eventuali proventi rimanenti.
• Partecipazione limitata : come per intero, ma il rendimento totale dalla liquidazione e dai diritti di partecipazione è limitato a un multiplo definito.
• Non partecipante : opzione più favorevole agli imprenditori. L'investitore deve scegliere tra la sua preferenza per la liquidazione diretta o una quota proporzionale di tutti i proventi.

Le conseguenze di questi termini sono che gli investitori possono spesso ricevere più proventi economici da un'uscita di quanti corrispondano alla loro effettiva percentuale di proprietà della società. Solo in caso di uscite riuscite con 1x non partecipazione un investitore riceverebbe proventi (eleggendo per la loro quota proporzionale) in base alla sua quota percentuale effettiva.

Queste clausole sono inserite dagli investitori come mitigatori del rischio e premi per aver mostrato fiducia in anticipo in un'azienda o durante periodi difficili in seguito. È meglio essere pienamente consapevoli dei termini concordati e fare degli scenari di prova, per evitare spiacevoli sorprese in futuro.

La preferenza di liquidazione ei diritti di partecipazione saranno spesso inclusi insieme nel term sheet. Di seguito è riportato l'esempio NVCA della clausola in, in modo che tu possa iniziare ad abituarti a come appare.

Rappresentazione grafica dei diritti di partecipazione

Di seguito puoi vedere un ampliamento dello scenario che è stato introdotto nella sezione delle preferenze di liquidità. In questo esempio, vengono mostrati i pagamenti per i diversi diritti di partecipazione che l'investitore potrebbe inoltre attribuire alle proprie azioni insieme alla preferenza di liquidazione 1x.

Evidentemente, lo scenario di piena partecipazione si traduce nel più alto profilo di rendimento per l'investitore. L'investitore limitato segue una traiettoria simile, prima di raggiungere il limite massimo di $ 40 milioni (2x). Per l'investitore non partecipante ricevono prima il loro 1x, ma dopo un ritorno di $ 100 milioni, il loro pagamento (e il rendimento del fondatore) inizierà a corrispondere alla loro effettiva percentuale di proprietà.

In questo rapporto del WSGR, l'81% degli intervistati ha utilizzato una terminologia di non partecipazione favorevole al fondatore. Questo è leggermente diminuito per i round up, dove gli investitori avranno risposto a termini di valutazione più elevati inserendo una maggiore protezione attraverso diritti di partecipazione limitati e pieni. In generale, una preferenza di liquidazione 1x senza partecipazione è un'offerta equa per un round di finanziamento in fase iniziale .

5. Disposizioni antidiluizione estreme

Un investitore razionale conclude sempre un affare perché crede che diventerà un successo a casa. Nonostante questa mentalità, cercheranno spesso di mettere in atto le contingenze per garantire partecipazioni di proprietà in caso di risultati futuri deludenti.

Ciò è particolarmente pertinente negli scenari down round. A questo bivio, una valutazione futura più bassa delle azioni degli investitori non solo danneggerà gli interessi economici, ma potrebbe anche diluire la quota di proprietà e quindi ridurre l'influenza strategica sulla società.

Per mitigare le valutazioni future più basse, gli investitori possono inserire clausole anti-diluizione che agiscano per riaggiustare la loro quota di proprietà per evitare di ricevere un colpo troppo duro. Le principali applicazioni di questo sono tramite la media ponderata e la metodologia a cricchetto completo. Potresti visualizzarli come polizze assicurative per gli investitori per proteggerli dai round down nello stesso modo in cui le opzioni put verrebbero applicate nella gestione del portafoglio.

Entrambi i metodi implicano la conversione delle azioni esistenti dei detentori in una nuova allocazione per tenere conto e compensare gli effetti di un giro al ribasso. La differenza tra i due è che la diluizione media ponderata tiene conto sia del prezzo che dell'entità della nuova emissione rispetto alla base di capitale esistente. Full Ratchet tiene conto solo dell'effetto del nuovo prezzo .

Considerando l'entità del nuovo round, il metodo della media ponderata è più adatto ai fondatori. Questo articolo fornisce spiegazioni chiare se desideri saperne di più sui calcoli alla base di questi metodi.

Al giorno d'oggi, un cricchetto completo può essere uno spettacolo raro nei termini di investimento nella fase iniziale. Sono visti come un modo estremo per applicare la protezione degli investitori perché la loro applicazione può effettivamente portare gli investitori ad aumentare la loro percentuale di proprietà una volta attivati. Questo perché un Full Ratchet attiverà un repricing di tutte le azioni dei titolari della clausola, anche se solo una nuova azione ha un prezzo inferiore al loro.

Di seguito è riportato un esempio della formulazione del term sheet per le disposizioni anti-diluizione, secondo il modello del term sheet NVCA:

Rappresentazione grafica dei provvedimenti anti-diluizione

Per dimostrare un confronto degli effetti dei metodi anti-diluizione, di seguito è possibile visualizzare un riepilogo visivo delle variazioni percentuali di proprietà risultanti, dopo la loro inclusione in un round teorico di serie A. Nota come nell'esempio di Full Ratchet, l'investitore di serie A finisce con una quota percentuale più alta nella società nel round successivo.

Nota: gli investitori di serie A hanno investito 80 milioni di valutazioni di serie A pre-monete. L'investitore rotondo di serie B procedente investe 60 milioni di pre-denaro.

Il rapporto WSGR a cui si è fatto riferimento in precedenza mostra che la stragrande maggioranza degli investitori sta ora optando per il metodo della media ponderata più egualitario e su base ampia. La rivalutazione retroattiva può essere applicata anche ai precedenti round di investimento, come si è visto con Zenefits nel 2016

Se è in corso la negoziazione di una protezione contro la diluizione, a meno che la tua azienda non si trovi in ​​una situazione finanziaria molto difficile, dovresti fortemente sostenere una copertura di diluizione media ponderata su base ampia.

6. Blocchi stradali da diritti super proporzionali

I diritti proporzionali sono un pilastro dei turni iniziali e generalmente sono fattori positivi da includere nei term sheet. Forniscono un'opzione (il diritto, ma non l'obbligo) agli investitori iniziali di investire in round futuri al fine di mantenere la loro percentuale di proprietà, che altrimenti verrebbe diluita.

Questo li mette in prima fila per raddoppiare i loro vincitori, mantenere una percentuale materiale di proprietà ed essere ricompensati per la loro fiducia iniziale.

I diritti proporzionali fungono anche da catalizzatore per far girare la palla in nuovi round e per convincere nuovi investitori ad entrare. Sebbene la domanda di azioni possa diventare affollata nei round futuri e alcuni nuovi investitori potrebbero lamentarsi di cedere le azioni disponibili a investitori più piccoli, sono generalmente accettate.

Di seguito è riportato un esempio di formulazione (sempre tramite NVCA) per il modo in cui un diritto proporzionale viene applicato in un term sheet:

Il punto in cui il diritto proporzionale diventa più complicato è quando si presenta sotto forma di un diritto super proporzionale, che consente al titolare di aumentare (anziché mantenere) la propria quota di proprietà nei round futuri.

Se questo round successivo è fortemente contestato da nuovi investitori desiderosi di entrare, e gli investitori precedenti decidono di esercitare diritti super-pro-quota e aumentare la loro proprietà, il risultato potrebbe finire per essere che non c'è abbastanza capitale per gli investitori più grandi da acquistare .

Poiché i fondi più grandi generalmente devono investire biglietti di dimensioni maggiori, se iniziano a trovare difficoltà a raggiungere gli importi minimi di investimento, potrebbero decidere di abbandonare del tutto il round. In una situazione del genere, i fondatori potrebbero essere costretti a sacrificare una parte maggiore della loro proprietà per soddisfare i requisiti di allocazione sia dei nuovi che dei vecchi investitori.

La situazione potrebbe anche comportare che l'investitore di diritto super-pro-quota tenga in ostaggio la società. Ad esempio, se c'è resistenza nel fornire loro un'allocazione maggiore, potrebbero interrompere il round di finanziamento tentando di porre il veto alla transazione tramite clausole di disposizione protettiva (vedere la sezione seguente).

Anche nella fase di investimento iniziale, se un investitore chiede un diritto super-pro rata, è un segnale inquietante. Chiedendo questa opzione gratuita per investire di più nel futuro, in pratica stanno dicendo: "Crediamo in te, ma non abbastanza in questo momento".

7. Opzione Pool Magic

È prassi comune per le startup utilizzare gli Employee Stock Option Pool ("ESOP") per incentivare e premiare i dipendenti. Tutto questo fa parte del folklore della teoria finanziaria, per allineare gli interessi ed evitare i costi di agenzia. È naturale quindi che si verifichi una discussione sulle stock option durante la negoziazione del term sheet.

Un'analisi di AngelList ha mostrato che per i primi 34 dipendenti di un'azienda sono richieste sovvenzioni in azioni comprese tra lo 0,25 e il 3% (media: 1,375%), in modo che con un round di serie A, le aziende avranno tra il 15 e il 25% di proprietà diluita assegnato al personale. Le ricariche saranno richieste ogni round e nelle fasi successive, i dipendenti delle startup deterranno tra il 10% (Europa) e il 20% (USA) delle loro attività.

Presta attenzione a queste medie quando crei un pool di opzioni: non crearne uno inutilmente grande rispetto alla tua taglia. Ciò ridurrà il potenziale di capitale non allocato e garantirà che i futuri investitori finanzino l'onere attraverso successive ricariche.

C'è, tuttavia, un dettaglio fondamentale su cui concentrarsi con le stock option dei dipendenti nei term sheet:

Sono inclusi nella valutazione pre o post-moneta?

Se un term sheet afferma che la valutazione pre-money di un'azienda include un pool di opzioni valorizzato dalla sua capitalizzazione post-money completamente diluita, la creazione del pool sarà interamente finanziata dagli azionisti prima che avvenga l'investimento.

Questo articolo fornisce una spiegazione approfondita e la matematica alla base di questo scenario, in cui la valutazione pre-money "reale" viene effettivamente ridotta dall'inclusione del pool di opzioni. I fondatori e i primi investitori devono finanziare da soli le opzioni, nonostante siano basate sul valore dell'azienda dopo il suo nuovo finanziamento! Dando così al nuovo investitore il vantaggio di un prezzo delle azioni più basso su cui investire.

In scenari più egualitari, il pool di opzioni viene creato dopo il finanziamento, il che si traduce in nuovi e vecchi azionisti che condividono la diluizione.

Per visualizzare ciò, il grafico seguente mostra l'effetto sui cambiamenti di proprietà dalla creazione del pool di opzioni negli scenari pre e post-money. In questo semplice esempio, vengono investiti 5 milioni di dollari con una valutazione pre-money (reale) di 15 milioni di dollari. I fondatori sono gli unici primi investitori nel business.

Per i fondatori, il delta di usura dell'intero costo della creazione del pool di opzioni rispetto a una parte si estende dall'1,25% al ​​5% in base alla dimensione del pool di opzioni. Questa è una diluizione del materiale e garantisce misure precauzionali durante la revisione della relativa sezione del term sheet.

8. Chiarezza attraverso informazioni e diritti di trasferimento

Questi termini non sono quantificabili come altri, ma sono comunque molto importanti. Riguardano la condotta dei tuoi investitori in relazione alle loro quote di proprietà nella tua azienda. La terminologia lassista qui potrebbe interrompere il progresso attraverso conflitti di interesse.

Ad esempio, avere una clausola del diritto di prelazione consente che tutti gli attuali azionisti siano informati e autorizzati ad acquistare azioni da un investitore che desidera vendere. Questo, insieme a una clausola di approvazione della vendita, che istruisce il consiglio di amministrazione ad approvare tutti i trasferimenti di proprietà, impedisce che avvengano trasferimenti segreti di azioni. Senza queste clausole, un investitore scontento o incentivato potrebbe, in teoria, vendere le proprie azioni al tuo concorrente senza che nessuno lo sappia.

Ecco la formulazione NVCA per un diritto di prelazione.

Fai attenzione se una clausola di diritto di prelazione riguarda l'acquisizione della tua azienda. In tali situazioni, l'investitore (di solito una società) avrà i primi diritti per acquistare l'azienda a titolo definitivo in caso di vendita. Sebbene ciò possa innescare una guerra di offerte, può ugualmente essere un segnale negativo per i futuri investitori, o addirittura per i clienti/fornitori che competono con l'investitore vincolato.

Gli accordi di riservatezza e le clausole di non concorrenza prevengono i conflitti di interesse quando gli investitori cercano di sfruttare il proprio portafoglio condividendo informazioni o investendo in business unit concorrenti. Non solo impediscono alle aziende concorrenti di ottenere un vantaggio ingiusto, ma mantengono gli investitori concentrati sul tuo successo continuo.

A differenza di altre sezioni di questo articolo, che discutono di come l'inclusione di alcuni termini potrebbe essere dannosa per te, l'inclusione dei punti precedenti potrebbe effettivamente aiutarti. Vi incoraggio a spingere per l'inclusione delle informazioni e dei diritti di trasferimento, con una chiara elaborazione della loro domanda .

9. Disposizioni di protezione restrittiva e diritti di trascinamento

Le disposizioni di protezione conferiscono agli investitori diritti di veto che altrimenti non sarebbero in grado di esercitare a livello di consiglio, poiché la loro quota percentuale non costituisce la maggioranza. In generale, sono una pratica molto standard in relazione a questioni chiave, come la vendita di una società o l'emissione di azioni, perché obbliga la discussione a includere tutte le parti coinvolte.

Nonostante le buone intenzioni, questi termini di disposizioni protettive a volte possono andare troppo oltre. Se ci sono restrizioni punitive di veto sulle spese e sull'approvazione delle assunzioni, potrebbero causare attriti e rallentare le capacità decisionali.

I diritti di trascinamento per gli investitori consentono loro di obbligare altre classi di azioni ad accettare le loro richieste di voto per un evento di liquidazione (ad esempio una vendita, fusione o scioglimento).

Tradizionalmente, sono stati utilizzati per consentire all'azionista di maggioranza di forzare in modo pulito una vendita, esercitando la propria maggioranza (>50%) sugli azionisti di minoranza per seguire la propria scelta di azione. Dico tradizionalmente perché se tutti gli azionisti sono della stessa classe e condizioni, molto probabilmente le richieste dell'investitore di maggioranza saranno economicamente allineate con gli azionisti di minoranza.

Quando vengono introdotte diverse classi di azioni e le loro condizioni separate, come abbiamo discusso in precedenza, aumenta l'importanza delle disposizioni sui diritti di trascinamento.

In questo caso, il voto di maggioranza richiesto per attivare il trascinamento può semplicemente provenire dalla maggioranza esclusivamente all'interno della classe di azioni privilegiate. Se questa decisione non necessita di ratifica da parte del consiglio, gli azionisti ordinari potrebbero dover seguire una decisione che è fuori dalle loro mani.

Il termine template di NVCA dimostra come la terminologia di questa clausola possa essere adattata in molti modi.

Ci sono situazioni in cui un investitore può essere desideroso di vendere, ma i fondatori no. Un'offerta di acquisto inaspettata durante periodi di stress operativi può essere un'opzione interessante per un investitore che detiene interessanti diritti di liquidazione e/o di partecipazione. Esercitando i diritti di trascinamento, questi investitori possono costringere i fondatori a vendere.

La tattica negoziale che gli imprenditori potrebbero applicare al fine di evitare quanto sopra, sarebbe quella di aumentare il voto di maggioranza richiesto (prova superiore alla mossa di apertura del 50%) per far scattare le clausole di trascinamento .

Inoltre, resistere all'esclusione della ratifica dell'approvazione del consiglio , per aggiungere un altro livello di sicurezza al processo decisionale. Inoltre, l'aggiunta di un patto di prezzo minimo di vendita alla disposizione di trascinamento può garantire che, se viene attivata, c'è abbastanza spazio tra questo e le preferenze di liquidazione per lasciare l'economia sul tavolo per l'imprenditore.

L'applicazione più amichevole di questa disposizione è quando si applica solo alla maggioranza degli azionisti ordinari. In questo caso, gli azionisti privilegiati affrontano il proprio compromesso di conversione in azioni ordinarie per partecipare al voto e, in tal caso, sacrificano i loro diritti di preferenza per la liquidazione.

Una breve discussione sulle banconote convertibili

Le banconote convertibili sono la struttura legale più popolare per le società di seed-stage che raccolgono capitali. La differenza fondamentale tra una nota convertibile e una struttura di capitale proprio è che si tratta di uno strumento di debito con disposizioni per la conversione in capitale proprio in una data successiva.

La banconota convertibile "a misura di imprenditore" ha uno scopo molto importante per le startup. Evitano la discussione sulla valutazione in una fase della vita della startup in cui le valutazioni sono in realtà solo ipotesi, oltre ad essere più economiche (in spese legali) e più veloci da negoziare rispetto al diritto azionario.

Si è parlato molto dei termini delle banconote convertibili e delle loro ramificazioni per la conversione. Per questo, mi concentrerò solo sui termini numerici di alto livello e su come puoi posizionarti attorno ad essi.

• Cap : un cap PIÙ ALTO è migliore perché se attivato, l'investitore possiederà meno capitale alla conversione a causa del prezzo più vicino ai termini del round azionario. L'intervallo modale per un cap è che la valutazione tonda con prezzo target è 1,8 volte ** superiore**.
• Sconto : un tasso INFERIORE è meglio in quanto gli investitori si convertiranno più vicino ai fondamentali inclusi nel tuo round di prezzo futuro. Gli stessi dati di cui sopra forniscono indicazioni sul fatto che uno sconto del 20% è pari al corso .
• Tasso di interesse : spesso trascurato perché generalmente non vengono mai scambiate cedole di interesse. Come formalità, un tasso di interesse INFERIORE ti gioverà, quando l'interesse viene accumulato in azioni emesse. Il tasso sarà legato al tasso di riferimento variabile sottostante per il tuo mercato .

Quando si convertono?

L'ovvia intenzione per gli investitori è che la banconota si converta durante il prossimo round: un round azionario con prezzo.

Ma fai attenzione ad altri eventi che potrebbero innescare la conversione, per rimuovere ogni ambiguità. Avere pre-concordato multipli minimi di rendimento in caso di fusioni e acquisizioni, o una vendita per acquisizione, garantirà chiarezza nel caso si verifichino questi eventi imprevisti. Se non ci sono termini definiti, al di là dell'evento di conversione round round standard, l'investitore può essere legalmente obbligato solo a ricevere indietro l'investimento originale. Ciò potrebbe comportare una fine brutta e/o prolungata del tuo rapporto con loro.

Inoltre, sii consapevole della data di scadenza della nota e di cosa accadrà a questo punto. È indicato che la nota deve essere rimborsata o è indicato un prezzo di conversione in capitale proprio? Tieni a mente il tasso di interesse, poiché più a lungo dura la banconota e più alto è il tasso, maggiore sarà il patrimonio netto.

I Term sheet sono complicati ma stabiliscono chiaramente le regole di ingaggio

I punti discussi dimostrano gli intricati compromessi che possono esistere durante la negoziazione dei round di investimento. Il coinvolgimento di un investitore non si esaurisce una volta incassato l'assegno e la spiegazione di queste clausole mostra come possono influenzare in modo significativo l'esito del proprio investimento in altri modi.

Tuttavia, se armati della corretta conoscenza, i fondatori possono cercare non solo di evitare queste insidie, ma di utilizzare effettivamente questi termini come misure protettive efficaci.

Spero che questa guida ti abbia fornito un utile riassunto di alto livello di ciò a cui prestare attenzione durante le negoziazioni sul term sheet. Tornando a un punto precedente, se dovessi avere ulteriori domande, avere un avvocato esperto al tuo fianco può essere estremamente utile. Tuttavia, sentiti libero di pubblicare qualsiasi domanda o commento qui e cercherò di affrontarli ove possibile.