Vă gândiți să folosiți un SPAC pentru a deveni public? Iată ce trebuie luat în considerare

În 2020, 248 de IPO-uri de companii de achiziții cu scop special (SPAC) au strâns 75,3 miliarde de dolari, o finanțare mai mare decât în ​​toți anii anteriori din 2010 combinați, potrivit profesorului și expertului IPO de la Universitatea din Florida, Jay Ritter.

„Cunosc mai mulți oameni care au un SPAC decât au COVID” este un refren obișnuit printre profesioniștii din domeniul finanțelor în aceste zile.

Shaq are un SPAC.

Deci, ce motivează creșterea SPAC?

Există trei părți în tranzacțiile SPAC care propulsează popularitatea.

1. Investitorii de retail s-au săturat să vadă IPO-urile tehnologice crescând cu peste 40% în primele zile de tranzacționare. Ca investitori mici, ei nu pot participa la IPO-urile tradiționale. SPAC-urile oferă investitorilor de retail o șansă de a investi într-o companie tânără și cu creștere rapidă.
2. Sponsorii SPAC (echipa de management care atrage tranzacția) primesc un cec în alb cu avantaje nelimitate și dezavantaje minime dacă afacerea nu se materializează (și o înțelegere se materializează aproape întotdeauna). Sponsorii contribuie cu capital minim la risc și ajung adesea să dețină o acțiune de 20% sau mai mare; aceasta este cunoscută sub numele de „promovare”. Motivul pentru promovare este că ei sunt cei care pun afacerea împreună.
3. Companiile private ajung pe piață mai repede – în luni de zile față de o IPO tradițională, care poate dura mai mult de un an – și se eliberează de riscul de a cronometra fereastra IPO. De asemenea, taxele de asigurare sunt puțin mai mici, deoarece unele dintre sarcinile grele au fost deja făcute de SPAC atunci când a devenit publică.

Deci, sunt SPAC-urile un glonț magic pentru toate părțile implicate? Există anumite companii care sunt mai potrivite pentru SPAC-uri? Mai întâi, să facem o reîmprospătare rapidă despre ce este un SPAC și cum funcționează în practică. Apoi, vom trece la o analiză a argumentelor pro și contra din punctul de vedere al companiei de operare care dorește să iasă la bursă.

Ce sunt SPAC-urile?

Un SPAC este o companie-cochilie care pune în comun banii investitorilor înainte de a ști cum îi va implementa. SPAC devine public rapid (o chestiune de luni comparativ cu o IPO tradițională care poate dura peste un an), deoarece nu are istoric de funcționare de divulgat. Odată publică, SPAC caută o companie care dorește să devină publică și ei fuzionează - numită tranzacție de-SPAC-ing. Investitorii din SPAC dețin acum un bun real.

De ce particularii aleg SPAC-uri

Reputație îmbunătățită. În anii 1980, SPAC-urile aveau o reputație dubiosă, cunoscută pentru escrocherii investitorilor. De atunci, SPAC-urile au adoptat unele măsuri de protecție a investitorilor, cum ar fi să permită investitorilor să se retragă dacă nu aprobă fuziunea. Creșterea protecției investitorilor, combinată cu mai multe VC frustrate de procesul tradițional de IPO, a condus la unele nume serioase să devină sponsori SPAC. În octombrie 2019, Virgin Galactic a condus drumul atunci când a fuzionat cu SPAC al VC Chamath Palihapitiya. Aceasta a fost prima dată când o companie pe care Wall Street a considerat-o legitimă a devenit publică prin SPAC. De atunci, au urmat multe povești de succes, printre care DraftKings, care a lansat IPO prin SPAC și a returnat 776% din martie 2021.

Volatilitate crescută a pieței. Piețele au fost volatile. Indicele de volatilitate CBOE (VIX) a atins un maxim de 10 ani în mai 2020. Fereastra IPO pare larg deschisă și apoi se închide rapid. Această volatilitate nu este favorabilă procesului tradițional de IPO, care poate dura mai mult de un an.

Investitori de retail interesați de companii cu creștere mare. Un dezavantaj semnificativ al unui SPAC pentru investitori este proprietatea semnificativă pe care sponsorul o ia din tranzacție. Aceasta poate ajunge la două cifre. De ce ar accepta investitorii acest lucru? Pentru că SPAC-urile oferă investitorilor de retail șansa de a investi în IPO-uri „fierbinte” cu o creștere mare și posibilități interesante. IPO-urile tradiționale și listările directe nu sunt disponibile publicului larg. În 2020, rentabilitatea medie a IPO-urilor în prima zi a fost de 41,6%, potrivit Ritter de la Universitatea din Florida.

Cum funcționează un SPAC în practică

SPAC-urile sunt de obicei formate din sponsori. Un sponsor poate fi un manager de fonduri speculative sau de investiții private sau o echipă de directori operaționali de succes. Sponsorul poate avea în vedere o țintă, dar nu poate avea legal termene sau acorduri definitive încheiate cu acea țintă.

Odată ce IPO-ul SPAC este stabilit și finanțat, spre deosebire de o ofertă publică tradițională, compania nu primește numerar. Veniturile sunt plasate într-un cont fiduciar care plătește o rată nominală a dobânzii.

Apoi, sponsorul începe să identifice, să analizeze și să negocieze cu potențiale ținte de achiziție. Astfel începe procesul de dezactivare a SPAC - fuziunea dintre compania de operare privată și SPAC tranzacționată public. Odată ce scrisoarea de intenție și documentele de fuziune sunt semnate, compania combinată poate închide fuziunile și achizițiile și poate pune numerarul în contul fiduciar. Deseori, totuși, tranzacțiile sunt însoțite de investiții private în finanțarea prin capitaluri proprii (PIPE). Deci, dacă SPAC a strâns inițial 300 de milioane de dolari, dar a găsit o țintă care urmărește 700 de milioane de dolari în capital, sponsorul poate strânge acele 400 de milioane de dolari suplimentare printr-o PIPE de la investitori instituționali, de obicei la un preț redus.

Odată anunțată ținta, acționarii SPAC votează achiziția. Cei care aprobă tranzacția rămân și în cele din urmă participă ca acționari la compania combinată. Aceasta presupune că masa critică de voturi „da” este asigurată pentru a finaliza înțelegerea. Acei investitori care nu se opun primesc banii înapoi. Dacă unii investitori SPAC „se îndepărtează” de fuziuni și achiziții, finanțarea PIPE poate reduce decalajul în capitalul căutat de compania privată.

În acest proces, există trei interese ale părților de navigat: compania care devine publică, investitorii în SPAC și sponsorii SPAC. Vom concentra discuția din perspectiva ieșirii la bursă a companiei.

IPO vs. SPAC din perspectiva publicării companiei

Avantajele SPAC-urilor

Mai repede

O tranzacție SPAC este o fuziune; poate fi o fuziune inversă, o fuziune între egali sau proprietarii SPAC pot domina tabelul de plafon după tranzacție. Cu toate acestea, deoarece SPAC a fost pregătit, depus și gestionat în scopul executării unei fuziuni, este probabil mai rapid (și mai ieftin) decât o IPO tradițională pentru compania achiziționată. Procesul tipic de IPO poate dura unul până la doi ani de la început până la sfârșit, în timp ce o fuziune SPAC durează doar trei până la patru luni.

Taxe bancare mai mici

Deoarece finanțarea este deja strânsă (și finanțată în contul fiduciar), comisioanele bancare pot fi oarecum mai mici decât cele 7% ale unei IPO tradiționale. Reducerea de subscriere pentru un IPO SPAC este de aproximativ 5,5%, cu 2% plătite la momentul IPO și restul de 3,5% plătite la momentul tranzacției de-SPAC (adică achiziția de afaceri țintă).

Dependență mai mică de condițiile pieței (fereastra IPO)

Cu un SPAC, tranzacția de formare a capitalului este decuplată de exercițiul de listare la bursă. Finanțarea este deja strânsă și este într-un cont fiduciar. Presupunând că managementul țintei private, împreună cu sponsorul, pot vinde povestea investitorilor și îi pot convinge să voteze pentru aprobarea fuziunii, tranzacția se poate face chiar și în timpul unei crize economice sau pe piață ursoasă.

Parteneriat strategic de la conducerea sponsorului

Nici după fuziune, sponsorul nu dispare. Ei tind să rămână implicați fie în calitate de consultanți, consilieri, membri ai consiliului de administrație, fie în altă calitate neexecutivă. Această legătură poate fi utilă conducerii companiei private (mai ales dacă o astfel de echipă este tânără și/sau nu are un istoric îndelungat în conducerea și/sau finanțarea unei companii publice) și poate fi o resursă valoroasă în guvernanța continuă și continuarea eforturilor de finanțare.

Shell cu numerar

Numerarul este un activ extrem de valoros pentru tranzacțiile de fuziuni și achiziții care implică companii private care caută acces pe piețele publice. SPAC rezolvă asta rapid.

Curat

Din perspectiva diligenței, SPAC este cea mai curată înveliș „fără păr” la care se poate spera. Desigur, trebuie încă să efectuăm diligență cu privire la structura sa de capital, statutul și regulile de guvernare, dar este foarte puțin probabil ca un SPAC să vină cu datorii contingente semnificative sau legate de litigii. Istoria sa este scurtă și sunt cu adevărat cochilii nefuncționale, prin urmare diligența entităților este destul de simplificată.

Dezavantaje SPAC

Returnări slabe odată publice

O analiză a celor mai recente 30 de SPAC-uri a constatat că până în prezent, randamentul lor mediu este de -0,2%, conform datelor de la SPAC Analytics. O analiză a datelor IPO de la Universitatea Ritter din Florida arată că, din 2015 până în 2020, randamentul inițial mediu (măsură de la prețul ofertei până la prima închidere) pentru IPO-urile tradiționale a fost de 41,6% față de 0,7% pentru SPAC. Pentru fondatori, acest lucru ar putea fi un lucru pozitiv, indicând faptul că a rămas un capital minim pe masă. Cu toate acestea, echipa de management va trebui să navigheze pe așteptările înalte ale investitorilor în viitor, deoarece investitorii de retail ar putea crede că au intrat devreme la o IPO „fierbinte”.

Lipsa pregătirii pentru conformitate și cerințele de reglementare

Odată ce o companie este publică, trebuie să funcționeze ca atare, în conformitate cu cerințele de reglementare. Aceasta include publicarea periodică de rapoarte financiare și dezvăluiri, desfășurarea adunărilor acționarilor sau lucrul în cadrul strict de guvernanță și control financiar impus de legile privind valorile mobiliare și aplicat de SEC și burse (de exemplu, Nasdaq). În plus, spre deosebire de o IPO, în care echipele de management au luxul de a face probe și de a face greșeli în timp ce compania se pregătește pentru IPO, managerii nu au acest lux. Greșelile pot fi costisitoare și pot avea ramificații de lungă durată. Sponsorii ar trebui să înceapă să se pregătească din timp, funcționând ca o companie publică cât timp este încă privată.

Companiile folosesc adesea consultanți în această etapă pentru a oferi resurse administrative, infrastructură și disciplină pentru a îndeplini aceste cerințe.

Taxe și diluție pentru investitorii SPAC

Un element adesea trecut cu vederea este promovarea sponsorului. Aceasta este o miză a companiei țintă pe care o primesc sponsorii și poate ajunge până la 20%. Să presupunem că un SPAC de 100 de milioane de dolari investește 100 de milioane de dolari într-o companie țintă. În cadrul tranzacției, sponsorul SPAC primește acțiuni suplimentare în valoare de 20 de milioane de dolari. Cine plătește asta? Tehnic, targetul îl plătește dar, în funcție de evaluare, investitorul de retail este chiar cel care ajunge să o plătească. Compania țintă este conștientă de promovare înainte de a încheia afacerea, așa că știe la procentul suplimentar la care va renunța. Prin urmare, firma privată trebuie să negocieze pentru o evaluare mai mare pentru a capta valoarea diluată de promovare.

Sponsorii beneficiază dacă prețul acțiunilor se desfășoară bine după tranzacția de fuziune și au o expunere limitată în cazul în care stocul nu o face. Această nealiniere a intereselor poate crea o dinamică interesantă de negociere în jurul structurilor de evaluare și compensare în tranzacția de de-SPAC-ing.

În plus, subscriitorii sponsorilor pot percepe până la 5% pentru a strânge capital pentru SPAC, dar termenii tranzacției sunt astfel încât doar o parte din această taxă este plătită în numerar la închiderea IPO (de exemplu, 2%); soldul comisionului fie este amânat și devine plătit la închiderea tranzacției de de-SPAC-ing. Așadar, optica poate părea convingătoare (de exemplu, comisionul de 2% pentru asigurare la 250.000 USD în taxele legale de redactare/tipărire/depozitare este un furt!), dar mai multe taxe devin datorate și plătibile odată ce tranzacția este finalizată.

Creșterea SPAC-urilor va crea o mulțime de cereri pentru private

În mod normal, SPAC-urile au doi ani pentru a găsi o țintă de fuziune. Pe măsură ce se apropie de expirarea termenilor lor, presiunea asupra sponsorului de a de-SPAC crește. Căutarea de prelungiri este costisitoare, deoarece aceasta implică plata unor consilieri juridici și a altor consilieri pentru organizarea și desfășurarea adunărilor acționarilor. În plus, sponsorii renunță în mod normal la unele aspecte economice de fiecare dată când caută o prelungire. Neacționarea și returnarea de numerar către investitori este încărcată cu un risc semnificativ de reputație și, probabil, face mai dificilă strângerea de capital în viitor.

Mă aștept ca în următoarele 12-18 luni, ca urmare a unui val uriaș de IPO-uri SPAC în 2020, presiunea tot mai mare asupra sponsorilor pentru a finaliza tranzacții va crea probabil un mediu convingător pentru companiile private de a negocia tranzacții. În timp ce oferta enormă de SPAC creează un echilibru favorabil dintre cerere și ofertă pentru companiile private, dacă cele 430 de SPAC din SUA care caută achiziții încep să rămână fără ținte rezonabile, tendința se va confrunta cu tensiuni. Potrivit unei analize a profesorului INSEAD Ivana Naumovska din Harvard Business Review, peste 300 dintre aceste SPAC-uri trebuie să găsească active cu care să fuzioneze în 2021 sau vor trebui lichidate. Pentru referință, au existat 450 de IPO în total în 2020 - cel mai mare număr din cel puțin 17 ani.

Indiferent dacă o companie privată decide să facă SPAC, să facă o listă directă sau să facă o IPO tradițională, este liniștitor să ai la bord un CFO cu experiență sau un consultant IPO, deoarece nu primesc comisioane bazate pe mărimea tranzacției, o parte din capitaluri proprii sau comisionul unui subscriitor. Scopul lor este pur și simplu să creeze cel mai bun rezultat pentru clientul lor.