هل تفكر في استخدام SPAC في الظهور للعامة؟ إليك ما يجب مراعاته

في عام 2020 ، جمعت 248 شركة استحواذ ذات أغراض خاصة (SPAC) 75.3 مليار دولار ، وهو تمويل أكثر من جميع السنوات السابقة منذ 2010 مجتمعة ، وفقًا للأستاذ بجامعة فلوريدا وخبير الاكتتاب العام جاي ريتر.

"أعرف عددًا أكبر من الأشخاص الذين لديهم SPAC أكثر من المصابين بـ COVID" هي لازمة شائعة بين المتخصصين الماليين هذه الأيام.

شاك لديه سبا.

إذن ما الذي يدفع سباك سباك؟

هناك ثلاثة أطراف في معاملات SPAC تعمل على زيادة الشعبية.

1. لقد سئم المستثمرون الأفراد من مشاهدة الاكتتابات العامة الأولية للتكنولوجيا ترتفع بأكثر من 40٪ في الأيام القليلة الأولى من التداول. كمستثمرين صغار ، لا يمكنهم المشاركة في الاكتتابات العامة الأولية التقليدية. تقدم SPACs لمستثمري التجزئة فرصة للاستثمار في شركة شابة سريعة النمو.
2. يحصل رعاة SPAC (فريق الإدارة المسؤول عن الصفقة) على شيك على بياض مع ارتفاع غير محدود وحد أدنى من الجانب السلبي إذا لم تتحقق الصفقة (وتتجسد الصفقة دائمًا تقريبًا). يساهم الرعاة في الحد الأدنى من رأس المال المعرض للخطر وغالبًا ما ينتهي بهم الأمر بحيازة 20٪ أو حصة أكبر ؛ يُعرف هذا باسم "الترويج". الأساس المنطقي للترويج هو أنهم هم الذين يجمعون الصفقة معًا.
3. تصل الشركات الخاصة إلى السوق بشكل أسرع - في شهور مقابل الاكتتاب العام الأولي التقليدي ، الذي قد يستغرق أكثر من عام - وتحرر نفسها من مخاطر توقيت نافذة الاكتتاب العام. كما أن رسوم التأمين أقل قليلاً ، حيث تم بالفعل القيام ببعض الرفع الثقيل من قبل SPAC عندما تم طرحها للاكتتاب العام.

إذن ، هل SPACs رصاصة سحرية لجميع الأطراف المعنية؟ هل هناك شركات معينة مناسبة بشكل أفضل لـ SPACs؟ أولاً ، لنقم بتحديث سريع لماهية SPAC وكيف تعمل في الممارسة العملية. بعد ذلك ، سننتقل إلى تحليل الإيجابيات والسلبيات من وجهة نظر الشركة المشغلة التي تسعى إلى طرح أسهمها للاكتتاب العام.

ما هي سباكس؟

شركة SPAC هي شركة صورية تجمع أموال المستثمرين قبل أن تعرف كيف ستستخدمها. يتم طرح SPAC للاكتتاب العام بسرعة (في غضون أشهر مقابل الاكتتاب العام الأولي التقليدي الذي يمكن أن يستغرق أكثر من عام) ، حيث لا يوجد لديها سجل تشغيل للإفصاح عنه. بمجرد أن تصبح شركة SPAC عامة ، تبحث عن شركة تريد طرح أسهمها للاكتتاب العام ويتم دمجها - تسمى معاملة de-SPAC-ing. يمتلك المستثمرون في SPAC الآن أصلًا حقيقيًا.

لماذا يختار القطاع الخاص SPACs

سمعة محسنة. في الثمانينيات ، كانت شركة SPAC تتمتع بسمعة مشبوهة معروفة بخداع المستثمرين. منذ ذلك الحين ، تبنت SPACs بعض تدابير حماية المستثمرين ، مثل السماح للمستثمرين بالتراجع إذا لم يوافقوا على الاندماج. أدت الزيادة في حماية المستثمرين ، إلى جانب المزيد من رأس المال الاستثماري المحبط من عملية الاكتتاب العام التقليدية ، إلى أن تصبح بعض الأسماء الجادة راعية لـ SPAC. في أكتوبر 2019 ، قادت Virgin Galactic الطريق عندما اندمجت مع VC Chamath Palihapitiya's SPAC. كانت هذه هي المرة الأولى التي تطرح فيها شركة تعتبرها وول ستريت شرعية للاكتتاب العام عبر SPAC. منذ ذلك الحين ، تبعت العديد من قصص النجاح ، من بينها DraftKings ، التي تم طرحها للاكتتاب العام عبر SPAC وعادت بنسبة 776 ٪ اعتبارًا من مارس 2021.

زيادة تقلبات السوق. كانت الأسواق متقلبة. وصل مؤشر التقلب CBOE (VIX) إلى أعلى مستوى له في 10 سنوات في مايو 2020. تظهر نافذة الاكتتاب مفتوحة على مصراعيها ثم تغلق بسرعة. هذا التقلب ليس لطيفا مع عملية الاكتتاب التقليدية ، والتي يمكن أن تستغرق أكثر من عام.

المستثمرون الأفراد المهتمون بالشركات عالية النمو. أحد العوائق المهمة في SPAC للمستثمرين هو الملكية الكبيرة التي يأخذها الراعي من الصفقة. قد يصل هذا إلى رقمين. لماذا يقبل المستثمرون هذا؟ لأن SPACs تمنح المستثمرين الأفراد فرصة للاستثمار في الاكتتابات الأولية "الساخنة" ذات النمو المرتفع والإمكانيات المثيرة. الاكتتابات العامة التقليدية والقوائم المباشرة غير متاحة لعامة الناس. في عام 2020 ، بلغ متوسط ​​عائد اليوم الأول للاكتتابات العامة 41.6٪ ، وفقًا لريتر من جامعة فلوريدا.

كيف يعمل SPAC في الممارسة

عادة ما يتم تشكيل SPACs من قبل الرعاة. يمكن أن يكون الراعي مديرًا للأسهم الخاصة أو صندوق التحوط ، أو فريقًا من مديري التشغيل الناجحين. قد يكون لدى الراعي هدف في الاعتبار ، لكن لا يمكن أن يكون لديه قانونًا أوراق شروط أو اتفاقيات نهائية يتم تنفيذها مع هذا الهدف.

بمجرد تسعير وتمويل الاكتتاب العام لشركة SPAC ، على عكس الطرح العام التقليدي ، لا تحصل الشركة على النقد. يتم وضع العائدات في حساب استئماني يدفع سعر فائدة رمزي.

بعد ذلك ، يبدأ الراعي في تحديد أهداف الاستحواذ المحتملة وفحصها والتفاوض بشأنها. وهكذا تبدأ عملية إزالة SPAC - الدمج بين شركة التشغيل الخاصة وشركة SPAC المتداولة علنًا. بمجرد توقيع خطاب النوايا ووثائق الدمج ، يجوز للشركة المندمجة إغلاق عمليات الاندماج والاستحواذ ووضع الأموال في حساب الأمانة. ومع ذلك ، غالبًا ما تكون الصفقات مصحوبة باستثمار خاص في تمويل الأسهم العامة (PIPE). لذلك إذا جمعت SPAC في البداية 300 مليون دولار لكنها وجدت هدفًا يسعى للحصول على 700 مليون دولار من رأس المال ، فقد يجمع الراعي 400 مليون دولار إضافية عبر PIPE من مستثمرين مؤسسيين ، عادةً بسعر مخفض.

بمجرد الإعلان عن الهدف ، يصوت مساهمو SPAC على الاستحواذ. أولئك الذين يوافقون على الصفقة يظلون ويشاركون في نهاية المطاف كمساهمين في الشركة المندمجة. يفترض هذا أن الكتلة الحرجة من الأصوات بـ "نعم" قد تم تأمينها لإتمام الصفقة. هؤلاء المستثمرون المعارضون يستردون نقودهم. إذا ابتعد بعض مستثمري SPAC عن عمليات الاندماج والاستحواذ ، فقد يسد تمويل PIPE الفجوة في رأس المال الذي تسعى إليه الشركة الخاصة.

في هذه العملية ، هناك ثلاثة أطراف يجب الإبحار فيها: طرح الشركة للاكتتاب العام ، والمستثمرين في SPAC ، والجهات الراعية لـ SPAC. سنركز المناقشة من منظور طرح الشركة للاكتتاب العام.

الاكتتاب العام مقابل شركة SPAC من منظور طرح الشركة للاكتتاب العام

مزايا سباكس

بسرعة

صفقة SPAC هي عملية اندماج ؛ يمكن أن يكون اندماجًا عكسيًا ، أو اندماجًا بين أنداد ، أو يمكن لمالكي SPAC السيطرة على معاملة ما بعد جدول السقف. ومع ذلك ، نظرًا لأن SPAC تم إعدادها وتقديمها وإدارتها لأغراض تنفيذ الاندماج ، فمن المحتمل أن يكون أسرع (وأرخص) من الاكتتاب العام الأولي للشركة المستحوذ عليها. يمكن أن تستغرق عملية الاكتتاب العام النموذجية من عام إلى عامين من البداية إلى النهاية ، بينما يستغرق اندماج شركة SPAC من ثلاثة إلى أربعة أشهر فقط.

رسوم مصرفية أقل

نظرًا لأنه تم بالفعل زيادة التمويل (وتمويله في حساب الأمانة) ، فقد تكون الرسوم المصرفية أقل إلى حد ما من الاكتتاب العام الأولي التقليدي البالغ 7٪. يبلغ خصم الاكتتاب على الاكتتاب العام الأولي لشركة SPAC حوالي 5.5٪ ، مع دفع 2٪ وقت الاكتتاب العام الأولي ، ويتم دفع نسبة 3.5٪ المتبقية في وقت صفقة de-SPAC (أي الاستحواذ على الأعمال المستهدفة).

اعتماد أقل على ظروف السوق (نافذة الاكتتاب)

مع SPAC ، يتم فصل معاملة تكوين رأس المال عن عملية إدراج البورصة. تم رفع التمويل بالفعل ويوضع في حساب ائتماني. بافتراض أن إدارة الهدف الخاص ، جنبًا إلى جنب مع الراعي ، يمكنها بيع القصة للمستثمرين وإقناعهم بالتصويت للموافقة على الاندماج ، يمكن إجراء الصفقة حتى أثناء أزمة اقتصادية أو سوق هابطة.

شراكة استراتيجية من قيادة الراعي

حتى بعد الاندماج ، لا يختفي الراعي. إنهم يميلون إلى الاستمرار في المشاركة إما كمستشارين أو مستشارين أو أعضاء مجلس إدارة أو في بعض الصفة غير التنفيذية الأخرى. يمكن أن يكون هذا الرابط مفيدًا لإدارة الشركة الخاصة (خاصةً إذا كان هذا الفريق شابًا و / أو ليس لديه سجل طويل في إدارة و / أو تمويل شركة عامة) ، ويمكن أن يكون مورداً قيماً في الحوكمة المستمرة و متابعة جهود التمويل.

شل بالنقد

النقد هو أحد الأصول القيمة للغاية لعمليات الاندماج والاستحواذ التي تشمل الشركات الخاصة التي تسعى إلى الوصول إلى الأسواق العامة. SPAC يحل ذلك بسرعة.

ينظف

من منظور الاجتهاد ، SPAC هي أنظف قشرة "خالية من الشعر" يمكن للمرء أن يأمل فيها. بالطبع ، لا يزال يتعين على المرء أن يقوم بالعناية الواجبة بشأن هيكل رأس المال ، والميثاق ، وقواعد الحوكمة ، ولكن من غير المرجح أن تأتي شركة SPAC مع التزامات طارئة كبيرة أو مرتبطة بالتقاضي. تاريخها قصير وهي في الحقيقة قذائف غير عاملة ، وبالتالي فإن اجتهاد الكيانات مبسط إلى حد ما.

عيوب SPAC

عودة ضعيفة للجمهور

وجد تحليل لأحدث 30 موقعًا من SPAC أنه حتى الآن ، يبلغ متوسط ​​عائدها -0.2٪ ، وفقًا لبيانات من SPAC Analytics. يُظهر تحليل بيانات الاكتتاب العام الأولي من شركة Ritter التابعة لجامعة فلوريدا أنه من عام 2015 حتى عام 2020 ، كان متوسط ​​العائد الأولي (القياس من سعر العرض حتى الإغلاق الأول) للاكتتابات الأولية التقليدية 41.6٪ مقابل 0.7٪ لـ SPACs. بالنسبة للمؤسسين ، قد يكون هذا أمرًا إيجابيًا ، مما يشير إلى وجود حد أدنى من رأس المال المتبقي على الطاولة. ومع ذلك ، سيحتاج فريق الإدارة إلى تجاوز توقعات المستثمرين السامية للمضي قدمًا ، حيث قد يعتقد مستثمرو التجزئة أنهم دخلوا مبكرًا في طرح عام أولي "ساخن".

عدم الاستعداد للامتثال والمتطلبات التنظيمية

بمجرد أن تصبح الشركة عامة ، يجب أن تعمل على هذا النحو ، وفقًا للمتطلبات التنظيمية. وهذا يشمل نشر التقارير المالية والإفصاحات بشكل دوري ، وعقد اجتماعات المساهمين ، أو العمل ضمن أطر الحوكمة الصارمة والضوابط المالية التي تفرضها قوانين الأوراق المالية والتي تفرضها لجنة الأوراق المالية والبورصات (على سبيل المثال ، ناسداك). علاوة على ذلك ، على عكس الاكتتاب العام الأولي ، حيث تتمتع فرق الإدارة برفاهية إجراء عمليات التشغيل التجريبية وارتكاب الأخطاء أثناء استعداد الشركة للاكتتاب العام ، فإن المديرين لا يتمتعون بهذه الرفاهية. يمكن أن تكون الأخطاء مكلفة ولها تداعيات طويلة الأمد. يجب أن يبدأ الرعاة في الاستعداد مبكرًا ، والعمل كشركة عامة بينما لا تزال خاصة.

غالبًا ما تستخدم الشركات الاستشاريين في هذه المرحلة لتوفير الموارد الإدارية والبنية التحتية والانضباط لتلبية هذه المتطلبات.

الرسوم والتخفيضات لمستثمري شركة SPAC

عنصر غالبًا ما يتم تجاهله هو ترويج الراعي. هذه حصة من الشركة المستهدفة التي يحصل عليها الرعاة ويمكن أن تصل إلى 20٪. لنفترض أن شركة SPAC بقيمة 100 مليون دولار تستثمر 100 مليون دولار في شركة مستهدفة. في الصفقة ، يحصل راعي SPAC على أسهم إضافية بقيمة 20 مليون دولار. من يدفع ذلك؟ من الناحية الفنية ، يدفع الهدف المبلغ ، ولكن اعتمادًا على التقييم ، فإن مستثمر التجزئة هو حقًا الشخص الذي ينتهي به الأمر بدفعه. الشركة المستهدفة على علم بالترويج قبل إغلاقها للصفقة ، لذا فهم يعرفون النسبة الإضافية التي سيتخلون عنها. لذلك ، يجب على الشركة الخاصة التفاوض للحصول على تقييم أعلى لالتقاط القيمة المخففة من خلال الترويج.

يستفيد الرعاة إذا كان سعر السهم يؤدي أداءً جيدًا بعد صفقة الاندماج ويكون تعرضه محدودًا إذا لم يكن السهم كذلك. قد يؤدي عدم توافق المصالح هذا إلى إنشاء ديناميكيات تفاوض مثيرة للاهتمام حول هياكل التقييم والتعويض في صفقة De-SPAC-ing.

بالإضافة إلى ذلك ، قد يتقاضى متعهدو الاكتتاب التابعين للرعاة ما يصل إلى 5٪ لزيادة رأس المال لـ SPAC ، ولكن شروط الصفقة يتم دفع جزء فقط من هذه الرسوم نقدًا عند إغلاق الاكتتاب العام (على سبيل المثال ، 2٪) ؛ يتم تأجيل رصيد الرسوم ويصبح مستحق الدفع عند إقفال صفقة De-SPAC. لذلك قد تبدو البصريات مقنعة (على سبيل المثال ، 2٪ رسوم اكتتاب على 250000 دولار من رسوم الصياغة / الطباعة / الإيداع القانونية هي سرقة!) ولكن المزيد من الرسوم تصبح مستحقة وواجبة الدفع بمجرد اكتمال المعاملة.

سيؤدي الارتفاع في SPACs إلى خلق الكثير من الطلب على القطاع الخاص

عادة ما يكون أمام شركات SPAC عامين للعثور على هدف الاندماج. مع اقترابهم من انتهاء شروطهم ، يزداد الضغط على الراعي لإلغاء الاشتراك في SPAC. البحث عن الامتدادات أمر مكلف ، حيث يتضمن ذلك دفع أجور المستشارين القانونيين وغيرهم لتنظيم وعقد اجتماعات المساهمين. علاوة على ذلك ، يتخلى الرعاة عادة عن بعض الأمور الاقتصادية في كل مرة يسعون فيها للحصول على تمديد. إن عدم التصرف وإعادة الأموال النقدية إلى المستثمرين محمل بمخاطر سمعة ذات مغزى ومن المحتمل أن تزيد من صعوبة زيادة رأس المال في المستقبل.

أتوقع أنه في غضون 12-18 شهرًا القادمة ، نتيجة لموجة ضخمة من الاكتتابات العامة الأولية لشركة SPAC في عام 2020 ، من المرجح أن يؤدي الضغط المتزايد على الرعاة لإتمام الصفقات إلى خلق بيئة مقنعة للشركات الخاصة للتفاوض على الصفقات. في حين أن العرض الهائل لـ SPACs يخلق توازنًا ملائمًا بين العرض والطلب للشركات الخاصة ، إذا بدأت 430 شركة SPAC الأمريكية التي تبحث عن عمليات استحواذ في النفاد من الأهداف المعقولة ، فإن الاتجاه سيواجه توترًا. وفقًا لتحليل أجرته أستاذة INSEAD Ivana Naumovska في Harvard Business Review ، يحتاج أكثر من 300 من هؤلاء SPAC إلى العثور على أصول للاندماج معها في عام 2021 أو سيحتاجون إلى التصفية. للإشارة ، كان هناك 450 اكتتابًا أوليًا إجماليًا في عام 2020 - وهو أعلى رقم في 17 عامًا على الأقل.

سواء قررت شركة خاصة أن تقوم بإدراج SPAC ، أو تقوم بإدراجها مباشرة ، أو القيام بطرح عام أولي تقليدي ، فمن المطمئن أن يكون لديك مستشار مالي أو مستشار اكتتاب عام متمرس على متن الطائرة ، لأنهم لا يتلقون رسومًا بناءً على حجم الصفقة ، وهي جزء من حقوق الملكية ، أو أتعاب شركة التأمين. هدفهم هو ببساطة إنشاء أفضل نتيجة لعملائهم.